Şirket Kapatma Rehberi 2026: Tasfiye, Devir ve Sorumluluk

Bu sayfa, bir şirketin kapanışına ilişkin on iki ayrıntılı rehberi tek çatı altında toplar ve dosyanızın hangi aşamada olduğuna göre doğru rehbere yönlendirir. Şirket kapatma tek bir işlem değildir: önce karar verilir (tasfiye mi, devir mi, birleşme mi), teşhis konur (bilanço kapatmaya uygun mu), sonra uygulama yürütülür (nisap, tasfiye memuru, üç ilan, üç ay, belgeler, vergi takvimi), aynı anda çevre ilişkiler sonlandırılır (işçiler, kira, sözleşmeler) ve kapanıştan sonra sorumluluk ve alacak meseleleri ortaya çıkar (vergi borcu, ek tasfiye, ihya, sorumluluk davası). Düzenlemeye tabi şirketlerde ise bu genel düzen hiç işlemez; aracı kurum, portföy yönetim şirketi, banka, sigorta ve ödeme kuruluşu kendi özel kanununa göre kapanır. Aşağıdaki yönlendirme tablosundan dosyanıza uyan satırı seçip ilgili rehbere geçebilirsiniz.

Hangi Rehbere Bakmalısınız? Hızlı Yönlendirme

Kapanışın Beş Aşaması

Şirket Türüne Göre Kapanış Farkları

On İki Rehber

Karar ve Teşhis

Uygulama: Usul, Tür ve Belgeler

Taraflar ve Sorumluluk

Özel Rejim

Hangi Rehbere Bakarsanız Bakın: Sekiz Temel Kural

Kapanışın Süre Haritası

Kapanış dosyalarındaki hataların büyük kısmı bir hukuki tartışmadan değil, kaçırılmış bir süreden doğar. Aşağıdaki tablo, kapanışla ilgili bütün kritik süreleri tek yerde toplar.

Mevzuat Haritası

Kapanışta Kimin Hangi Hakkı Var?

Kapanış Dosyasını Tamamlayan Diğer Rehberler

Aşağıdaki yazılar on iki ana rehberin yanında, kapanış dosyasında sık karşılaşılan alt başlıkları ele alır.

• Vergisiz Birleşme ve Devir (KVK m.18-20) — kapatmak yerine birleştirmenin vergi rejimi
• Sermaye İşlemleri ve Pay Devrinde Vergilendirme — değer artışı kazancı ve sermaye azaltımı
• Pay Devrinde Kaynak İspatı — devir bedelinin sorgulanması ve blokeler
• İşi Bırakma, Tasfiye ve Mükellefiyetin Sona Ermesi — VUK m.160-161 ve re’sen terk
• Ortaklar Cari Hesabı — ortağın şirketten para çekmesinin sınırı
• Tasfiye Memuru Kimdir? Görevleri ve Sorumluluğu — atanma, yetki sınırları, görev listesi ve iki sorumluluk rejimi
• Şirket Kapatma Ne Kadar Sürer? — gün gün takvim, süreyi uzatan faktörler ve hızlandırma yolları
• Tasfiyede İşçi Alacakları: Kıdem, İhbar ve İzin — alacak kalemleri, beş yıllık zamanaşımı ve alacak bildirimi
• Şube ve İrtibat Bürosu Kapatma — tüzel kişiliği olmayan birimlerde kapanış usulü ve Bakanlık bildirimi
• Yabancı Ortaklı Şirket Kapatma — belge zinciri, tasfiye memuru şartı, E-TUYS ve tasfiye bakiyesi transferi
• Kooperatif Nasıl Tasfiye Edilir? — 1163 m.81-83, tasfiye artığı, ortak sorumluluğu ve yetkili organ
• Adi Ortaklık ve Şahıs İşletmesi Kapatma — TBK m.639-644 tasfiye hesabı ve müteselsil sorumluluk
• Derneğin Feshi ve Tasfiyesi — TMK m.87-89, tasfiye kurulu ve malvarlığının devri
• Vakfın Sona Ermesi ve Tasfiyesi — TMK m.116, tasfiye kurulu ve arta kalan malvarlığının devri
• Müdür Şirket Nakdini Fona Yatırdı, Kilitlendi: Ortakların Hakları — bilgi alma, özel denetim, azil, sorumluluk davası ve ibra kapanı
• Şirket Parası Fonda Kilitli: Tedarikçi, Çek ve Kira Borçları — mücbir sebep savunmasının sınırı, ödeme ertelemesi protokolü, karşılıksız çek, ihtiyati haciz ve konkordato
• Fon Rehinli Kredi: Fon Kilitlenince Teminat Açığı ve Ek Teminat Çağrısı — rehnin durumu, bankanın muacceliyet ve takas yetkileri, tasfiye bakiyesi, kefil riski ve bekleme protokolü
• Fon Kilidi Nedeniyle Maaş Ödeyemeyen İşveren — yirmi gün kuralı, m.22 onaylı ücretsiz izin, kısa çalışma şartları, fesihte son çare ve toplu işçi çıkarma
• Fon Zararı Bilançoya Yansıdı: Sermaye Kaybı (TTK m.376), Kâr Dağıtımı ve Temettü İadesi — üç eşik, genel kurul, azaltım-tamamlama-artırım, m.509 ve m.512
• Şirket Olarak Fon Zararını Aracı Kurum ve Bankadan İstemek — profesyonel müşteri sınıflandırması, uygunluk muafiyeti, sözleşmesiz tavsiye, kurumsal dava dosyası ve ihtarname
• Kamu İhale Yüklenicisi İçin Fon Kilidi — mücbir sebep sayılmaması, on günlük ihtar ve fesih, teminatın gelir kaydı, yasaklama, mali acz tuzağı, devir ve hakediş temliki
• Grup Şirketlerinde Fon Kilidi — nakit havuzu, TTK m.202 denkleştirme, bağlılık raporu, m.358, örtülü sermaye ve transfer fiyatlandırması, çapraz temerrüt
• Ek Tasfiye ve İhya Davası: Dilekçe Örnekleri — TTK m.547 ve geçici m.7, AYM kararı ve örnek dilekçeler
• Tasfiyeden Dönme: Şirket Tasfiyesinden Vazgeçme — TTK m.548 şartları, %60 nisap ve dağıtım eşiği
• Tasfiyede Taşınmaz ve Araç Satışı — TTK m.538 yetki ve nisap, tapu-noter usulü, 7456 sonrası vergi
• İflasın Ertelenmesi ve Yeni Konkordato — mühlet, takip yasağı ve nisaplar
• İflasın Açılması — İİK m.154-181 ve alacaklı sırası
• Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi — nisap ve usul sakatlıkları
• Ödeme Emrine İtiraz — kapanış sonrası kişisel takibe karşı süre ve yollar
• Şirkete Kayyım Atanması — CMK m.133 ve işletmenin devamı
• Şirket Hesabı Bloke Edildi — maaş, SGK ve vergi ödemelerinin yönetimi
• Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM) Nedir? — tazmin başvurusu ve kapsamı
• Portföy Yönetim Şirketi Kapanırsa Fonum Ne Olur? — fon ile şirket tasfiyesinin ayrımı
• Şirket Hazinesi Tasfiye Edilen Fonda — kurumsal yatırımcı için değerleme ve sorumluluk
• SPK Fon Tasfiye Kararı — fon tasfiyesi ana rehberi

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket nasıl kapatılır?

Bir sermaye şirketi, yetkili organın fesih kararıyla tasfiyeye girer ve tasfiye tamamlanınca ticaret sicilinden silinerek kapanır. Sıralama şudur: fesih kararı ve tasfiye memurunun belirlenmesi, kararın ticaret siciline tescili ve ilanı, vergi dairesi ile SGK tarafındaki yükümlülükler, ilk envanter ve tasfiye bilançosu, alacaklılara birer hafta arayla üç ilan (TTK m.541), üçüncü ilandan itibaren üç aylık bekleme (m.543/2), borçların ödenmesi ve kalan varlığın ortaklara dağıtımı, kesin bilanço ve unvanın sicilden silinmesi (m.545). Anonim şirkette süreç TTK m.529-548 arasında; limited şirkette m.636-644 ile m.643’ün anonim şirket hükümlerine yaptığı yollamayla düzenlenmiştir.

Şirket kapatma ile tasfiye aynı şey mi?

Günlük dilde aynı anlamda kullanılır; hukuken tasfiye, şirketi kapatmanın yollarından biridir. Faaliyete son vermenin dört yolu vardır: tasfiye (tüzel kişiliğin sona erdirilmesi), pay devri (şirketin satılması), birleşme veya devir (şirketin başka bir şirkete katılması) ve faaliyetin fiilen durdurulması. Bunlardan yalnızca tasfiye şirketi hukuken ortadan kaldırır. Faaliyeti durdurmak ise hukuki bir kapanış yöntemi değildir; şirket sicilden silinmedikçe tüzel kişilik, mükellefiyet ve organ yükümlülükleri devam eder.

Şirket kapatmak ne kadar sürer?

Sorunsuz bir dosyada yaklaşık dört ay gerçekçidir. Takvimin omurgası TTK m.543/2’deki bekleme süresidir: alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz. Üç ilan birer hafta arayla yapıldığı için ilan aşaması da yaklaşık üç hafta sürer. Taşınmaz satışı, devam eden dava ve icra dosyaları, ödenmemiş vergi ve SGK borçları, vergi incelemesi, işçilik uyuşmazlıkları ve düzenleyici kurum izni gereken faaliyetler süreyi uzatır.

Borcu olan şirket kapatılabilir mi?

Borcun varlığı tasfiyeye engel değildir; belirleyici olan borçların şirket varlığını aşıp aşmadığıdır. TTK m.542/1-a uyarınca tasfiye memurları, borçların şirket varlığından fazla olmadığı saptanmışsa bunları öder. Borçlar varlığı aşıyorsa m.542/1-c gereği durum derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirilir ve mahkeme iflasın açılmasına karar verir. Ayrıca m.376/3 uyarınca borca batıklık şüphesinde yönetim organının ara bilanço çıkarma ve mahkemeye bildirim yükümlülüğü zaten mevcuttur.

Şirket kapandıktan sonra vergi borcu silinir mi?

Hayır. Kurumlar Vergisi Kanunu m.17/9 uyarınca tasfiye edilerek tüzel kişiliği sicilden silinmiş mükelleflerin tasfiye öncesi ve tasfiye dönemlerine ilişkin her türlü vergi tarhiyatı ve cezası, müteselsilen sorumlu olmak üzere tasfiye öncesi dönemler için kanuni temsilcilerden, tasfiye dönemi için tasfiye memurlarından herhangi biri adına yapılır. Vergi Usul Kanunu m.10 da tasfiyenin kanuni temsilcilerin önceki dönemlere ilişkin sorumluluğunu kaldırmayacağını belirtir. Limited şirkette ayrıca 6183 sayılı Kanun m.35 ile ortak, sermaye hissesi oranında doğrudan sorumlu olur.

Anonim şirket ile limited şirketin kapanışı arasında ne fark var?

Usul büyük ölçüde aynıdır; çünkü TTK m.636/5 ve m.643, limited şirkette sona ermenin sonuçları ile tasfiye usulü bakımından anonim şirket hükümlerine yollama yapar. Farklar şunlardır: fesih nisabı (AŞ’de sermayenin en az yüzde yetmiş beşi, m.421/3-4; limitedde temsil edilen oyların üçte ikisi ve esas sermayenin salt çoğunluğu, m.621/1-h), sona ermeyi tescil ettirecek organ (AŞ’de yönetim kurulu, m.532; limitedde müdür veya en az iki müdür, on beş gün içinde, m.637), haklı sebeple fesih davasını açabilecekler (AŞ’de m.531’deki oranlar, limitedde her ortak, m.636/3) ve en önemlisi ortağın kamu borcu sorumluluğu (limitedde 6183 m.35 uygulanır, anonim şirkette pay sahibi TTK m.329/2 uyarınca sorumlu değildir).

Şirket kapanınca işçiler ne olur?

Tasfiye kararı iş sözleşmelerini kendiliğinden sona erdirmez; şirketin işveren sıfatı devam eder ve sözleşmeler ancak usulüne uygun fesihle biter. İşyerinin bütünüyle kapatılarak kesin ve devamlı suretle faaliyete son verilmesi hâlinde işveren, 4857 sayılı Kanun m.29 uyarınca durumu en az otuz gün önceden ilgili bölge müdürlüğüne ve Türkiye İş Kurumuna bildirmek ve işyerinde ilan etmekle yükümlüdür. Bu otuz günlük süre ihbar önelinin yerine geçmez; kıdem, ihbar ve izin alacakları fesihle muaccel olur.

Şirket kapandıktan sonra alacağımı nasıl alırım?

Yol, şirketin sicildeki durumuna göre değişir. Şirket hâlâ kayıtlıysa (faal veya tasfiye hâlinde) dava ve icra doğrudan açıktır; tasfiye takip yasağı doğurmaz ve alacak TTK m.541 uyarınca tasfiye memurlarına bildirilir. Şirket silinmişse doğrudan takip yapılamaz: tasfiye edilerek kapanmış şirketlerde TTK m.547 kapsamında ek tasfiye için yeniden tescil, tasfiye edilmeksizin silinmiş şirketlerde ise TTK geçici m.7 kapsamında ihya yoluna gidilir. Geçici m.7’deki beş yıllık süre sınırı, Anayasa Mahkemesi’nin E.2023/33, K.2023/117 sayılı kararıyla iptal edilmiştir.

Aracı kurum, banka veya sigorta şirketinin tasfiyesi de aynı kurallara mı tabi?

Hayır. Faaliyetine idari izinle başlayan kurumların kapanışı kendi özel kanunlarına tabidir. Sermaye Piyasası Kanunu m.86/2, tedricî tasfiye karar ve işlemlerinde 6102 sayılı Kanun, 2004 sayılı Kanun ve diğer mevzuatın tasfiyeye ilişkin hükümlerinin uygulanmayacağını açıkça belirtir; tedricî tasfiyeyi Yatırımcı Tazmin Merkezi yürütür ve aktiflerden öncelikle müşteri alacakları ödenir. Bankalarda faaliyet izni kaldırıldığında yönetim ve denetim Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna intikal eder (5411 m.106). Sigortacılıkta teminatlar ve Güvence Hesabı, 6361 kapsamındaki şirketlerde ise tasfiye komisyonu devreye girer.

Tasfiye kararından sonra vazgeçilebilir mi?

TTK m.548 uyarınca şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermişse, pay sahipleri arasında malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştırabilir. Devam kararı sermayenin en az yüzde altmışının oyuyla alınır ve esas sözleşme bu nisabı ağırlaştırabilir. Kritik eşik dağıtımdır: dağıtıma başlandıktan sonra alınan devam kararı sonuç doğurmaz; tescil isteminde dağıtıma başlanmadığına ilişkin belge de sunulur.

Nereden Başlamalı?

Kapanış dosyasında doğru başlangıç noktası her zaman aynıdır: bilanço. Borçların varlığı aşıp aşmadığı belirlenmeden alınan hiçbir karar güvenli değildir; çünkü bu eşik, tasfiye ile iflas arasındaki sınırı çizer. Bilanço kapatmaya uygunsa ikinci soru şudur: şirkette satılabilir bir değer kalmış mı? Kalmışsa kapatmak yerine devretmek veya birleştirmek çoğu dosyada daha avantajlıdır. Değer kalmamışsa tasfiye takvimi kurulur; işçi, kira, sözleşme ile vergi ayakları aynı takvime yerleştirilir ve belgeler üç aşamaya göre hazırlanır. Kapanıştan sonra ortaya çıkan vergi borcu ve alacak meseleleri ise, kapanış sırasında karşılık ayrılıp ayrılmadığına göre şekillenir.