Şirket sahibinin en zor sorusu “nasıl kapatırım” değil, “borcum varken kapatabilir miyim”dir. Cevap şirketin hangi eşikte olduğuna bağlıdır: sermaye ile kanuni yedek akçelerin yarısı mı eridi (TTK m.376/1), üçte ikisi mi (m.376/2), yoksa aktifler artık borçları karşılamıyor mu (m.376/3)? Birinci ve ikinci hâlde şirket düzenli tasfiyeyle kapatılabilir; üçüncü hâlde tasfiye yolu kapanır, mahkemeye bildirim ve iflas talebi zorunlu hâle gelir, ancak aynı anda konkordato (m.377, İİK m.285 vd.) penceresi açılır. Bu yazı üç eşiğin nasıl ölçüldüğünü, Ticaret Bakanlığı Tebliği’nin 1/1/2027’ye kadar geçerli kur farkı istisnasını, tasfiye memurunun m.542/1-c bildirim yükümlülüğünü, konkordatonun süre ve nisaplarını, bildirim yapılmamasının cezasını (İİK m.345/a, TCK m.161-162) ve kapanışın ortakların ve müdürlerin kişisel malvarlığına ne zaman döndüğünü (6183 m.35, mükerrer m.35, VUK m.10, KVK m.17/9) madde madde anlatır. Gündem de bunu gerektiriyor: Hazine ve Maliye Bakanı’nın 18 Eylül 2026’da NTV yayınında yaptığı ve BBC Türkçe’nin aktardığı açıklamaya göre 131 yatırım fonu tasfiye edilecek; piyasa genelinde sistemik risk bulunmadığı belirtilse de nakdinin bir kısmını bu fonlarda tutan şirketler için soru artık kişiseldir: “Şirketim bu zararı kaldırır mı, kaldırmazsa hangi kapıdan çıkarım?”
Borçlu şirkette yanlış yol, kişisel sorumluluk demektir
Borca batık bir şirketi tasfiyeye sokmak, tasfiye edilebilecek bir şirketi iflasa götürmek ya da konkordato penceresini kaçırmak; her biri ortakların ve müdürlerin kişisel malvarlığına dönen sonuçlar doğurur. Bilançonuzu TTK m.376 testinden geçirelim, doğru yolu birlikte belirleyelim.
📞 Hemen Arayın💬 WhatsAppÖnce Teşhis: Şirketiniz Üç Eşikten Hangisinde?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, mali durumu bozulan anonim şirket için üç ayrı eşik ve her eşiğe bağlı ayrı bir yükümlülük öngörür. Bu eşikler limited şirkete de uygulanır; TTK m.633 sermaye kaybı ve borca batıklık hâlinde anonim şirket hükümlerine atıf yapar, m.634 ise iflasın bildirilmesi ve konkordato talebini yine anonim şirket hükümlerine bağlar. Kapanış planı bu teşhisle başlar; çünkü aynı bilanço bir eşikte tasfiyeye, diğerinde iflasa götürür. Konkordato veya iflas eden bir kuyum şirketinden has altın alacağının bildirimi, konsinye ve emanet mallar için istihkak ve komiser izniyle tedarik için konkordato ve iflas eden kuyumcudan alacak rehberimize bakılabilir.
TTK m.376/2: “Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.”
TTK m.376/3: “Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister.”
Üç eşik, üç yükümlülük, üç sonuç
| Eşik | Ölçüt | Yükümlü organ ve görev | Tasfiye mümkün mü? |
|---|---|---|---|
| Yarım kayıp (m.376/1) | Zarar, sermaye + kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya fazla, üçte ikisinden az | Yönetim kurulu / müdürler: genel kurulu hemen toplar, iyileştirici önlemleri sunar | Evet. Genel kurul tasfiyeye de karar verebilir |
| Üçte iki kayıp (m.376/2) | Zarar, toplamın üçte ikisine eşit veya fazla, tamamından az | Genel kurul: sermayenin tamamlanması veya artırılması; karar yoksa şirket kendiliğinden sona erer | Evet. Sona erme hâlinde tasfiye hükümleri işler |
| Borca batıklık (m.376/3) | Ara bilançoya göre aktifler alacaklıların alacaklarını karşılamıyor | Yönetim kurulu / müdürler: asliye ticaret mahkemesine bildirim ve iflas talebi; m.377 ile konkordato | Hayır. Tasfiye yerine iflas; konkordato ile kurtarma mümkün |
Ölçümün hangi tablolar üzerinden yapılacağı da belirlenmiştir. Ticaret Bakanlığı’nın 15 Eylül 2018 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ‘inin 13. maddesine göre sermaye kaybı veya borca batık olma durumu, Kanun’un 88. maddesine göre hazırlanan finansal tablolar esas alınarak belirlenir; finansal tabloların düzenlenmesinde ihtiyari olarak Türkiye Muhasebe Standartları uygulanıyorsa değerlendirme bu tablolar üzerinden yapılır. Vergi bilançosu ile TMS bilançosunun farklı sonuç verebildiği şirketlerde hangi tablonun esas alındığı, karar tutanağında açıkça yazılmalıdır.
Yarım Kayıp (m.376/1): Genel Kurul ve İyileştirici Önlemler
Zararın sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısını eritmesi hâlinde Kanun, yönetim kuruluna iki görev yükler: genel kurulu hemen toplantıya çağırmak ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunmak. Kanun önlemleri saymaz; Tebliğ ve uygulama şu araçları öne çıkarır: sermaye artırımı, henüz ödenmemiş sermayenin çağrılması, gider kısıntısı, varlık satışı, faaliyet alanının daraltılması, ortak alacağının özkaynağa dönüştürülmesi. Bu eşikte şirketin varlığı borçlarını hâlâ karşılamaktadır; sorun ödeme gücü değil, özkaynağın erimesidir.
Yarım kayıp aşamasında yönetim organının seçenekleri
| Önlem | Hukuki dayanak ve gerek | Tasfiyeye etkisi |
|---|---|---|
| Sermaye artırımı | TTK m.456 vd.; nakit veya ayni; ortak alacağının sermayeye dönüştürülmesi mümkün | Sermaye kaybını giderir; tasfiye gündemden düşer |
| Ödenmemiş sermayenin çağrılması | TTK m.481; pay sahiplerinin taahhüt borcunun ifası | Nakit girişi; alacaklılar için ek güvence |
| Gider kısıntısı ve faaliyet daraltma | Yönetim kurulunun m.374 yönetim yetkisi | Zararı durdurur; tek başına özkaynağı düzeltmez |
| Varlık satışı | Önemli miktarda varlığın toptan satışı genel kurul yetkisindedir (m.408/2-f) | Nakit sağlar; devam eden işletme için sınırlı |
| Tasfiyeye karar | TTK m.529/1-d; genel kurul kararı; nisap m.421/3-4 (sermayenin en az %75’i) | Şirket sona erer, düzenli tasfiye başlar |
| Birleşme veya devir | TTK m.136 vd.; sermaye kaybı olan şirket devralınan olabilir | Şirket tüzel kişiliği devralanda devam eder |
Bu aşamada tasfiye tercih edilecekse yol açıktır: genel kurul TTK m.529/1-d uyarınca, m.421/3-4’teki nisapla sona ermeye karar verir ve Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? rehberimizde adım adım anlattığımız usul işler. Önemli olan, tasfiye kararı alınırken borçların şirket varlığıyla karşılanabildiğinin ilk tasfiye bilançosuyla teyit edilmesidir; aksi hâlde tasfiye memuru m.542/1-c gereği süreci mahkemeye taşımak zorunda kalır.
Üçte İki Kayıp (m.376/2): Tamamla, Artır veya Kendiliğinden Sona Er
Zarar, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine ulaştığında Kanun genel kurula seçim bırakır, ancak seçmemenin sonucunu da belirler: derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, Kanun metnindeki ifadeyle sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermezse şirket kendiliğinden sona erer. Kendiliğinden sona eren şirket tasfiye hâline girer ve m.536 uyarınca tasfiye memurları aracılığıyla tasfiye edilir. Yani bu eşikte hareketsiz kalmak da bir tasfiye yoludur; fakat planlanmamış, alacaklıların ve vergi dairesinin karşısına hazırlıksız çıkılan bir tasfiyedir.
Tebliğ bu fıkrayı 26 Aralık 2020 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklikle daraltmıştır: Tebliğ’in ilgili maddesindeki “sermayenin üçte biri ile yetinilmesi” ibaresi kaldırılmış; sermaye azaltımı yapılacaksa sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının özvarlığın en az yarısı kadar olması gerekliliği düzenlenmiştir. Uygulamada bu, üçte iki kaybındaki genel kurulun önündeki gerçekçi seçenekleri ikiye indirir: sermayenin tamamlanması ya da sermaye artırımı (gerekirse azaltımla eş zamanlı).
Üçte iki kaybında genel kurulun kararları
| Karar | Ne anlama gelir | Dikkat edilecek nokta |
|---|---|---|
| Sermayenin tamamlanması | Her ortağın, zarar sebebiyle karşılıksız kalan tutarı kapatacak parayı payı oranında ve karşılıksız vermesi | Sermaye artırımı değildir; ödemeler geri istenemez; adı Kanun’da geçer, usulü Tebliğ’de düzenlenir |
| Sermaye artırımı | Yeni pay çıkarılarak nakit veya alacak karşılığı özkaynak girişi | Tebliğ: azaltımla birlikte artırım yapılıyorsa sermaye + kanuni yedek akçeler özvarlığın en az yarısı kadar kalmalı |
| Sermaye azaltımı ile eş zamanlı artırım | Zarar kadar azaltım, ardından artırım (TTK m.473-475) | Alacaklılara çağrı ve teminat kuralları azaltımda işler |
| Karar alınmaması | Şirket m.376/2 gereği kendiliğinden sona erer | Tasfiye hâli tescil edilmeli; tescilsiz faaliyete devam, organların kişisel sorumluluğunu doğurur |
| Tasfiye kararı | Genel kurul sona ermeye karar verir (m.529/1-d) | Kendiliğinden sona ermeyi beklemek yerine planlı tasfiye |
Borca Batıklık (m.376/3): Ara Bilanço, Bildirim, İflas Talebi
Borca batıklık, özkaynağın erimesinden farklı bir durumdur: şirketin aktifleri artık borçlarını karşılamamaktadır. Kanun burada yönetim kurulunu üç adımlı bir prosedüre bağlar. Birinci adım tetikleyicidir: “borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler”. Sürekli zarar, ödenmeyen çekler, vergi ve SGK borçlarının birikmesi, banka kredilerinin yapılandırılamaması, önemli bir alacağın tahsil edilemez hâle gelmesi ya da nakdin değerlendirildiği bir fonun tasfiyeye girmesi bu işaretlerdendir. İkinci adım ölçümdür: aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden ara bilanço çıkarılır. İki esas birden istenir; çünkü işletme devam ederken değerli olan bir varlık (marka, müşteri portföyü, yarı mamul) satış değerinde sıfıra yaklaşabilir. Üçüncü adım sonuçtur: ara bilançodan aktiflerin alacaklıların alacaklarını karşılamaya yetmediği anlaşılırsa yönetim kurulu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister.
Ara bilançonun iki esası
| Esas | Ne ölçer | Hangi varlıklarda fark yaratır |
|---|---|---|
| İşletmenin devamlılığı | Şirketin faaliyete devam edeceği varsayımıyla varlıkların değeri | Marka, şerefiye, yarı mamul, uzun vadeli sözleşmeler, ertelenmiş vergi varlığı |
| Muhtemel satış fiyatları | Varlıkların bugün satılsa ne getireceği | Stoklar, özel amaçlı makineler, tahsili şüpheli alacaklar, tasfiye hâlindeki fon katılma payları |
| Her iki esasta da borçlar | Vadesi gelmiş ve gelmemiş tüm borçlar; dava riskleri için karşılık | Kefaletler, çek ve senet taahhütleri, kıdem tazminatı yükü |
Kanun bildirimin tek istisnasını da tanımlar. İflas kararından önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş ve bu beyanın yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmışsa iflas istenmez. Uygulamada bu “sıra beyanı”nı çoğunlukla şirkete borç vermiş ortaklar veya grup şirketleri verir. Kanun’un son cümlesi ise tuzağı kapatır: aksi hâlde mahkemeye bilirkişi incelemesi için yapılan başvuru iflas bildirimi olarak kabul olunur. Yani “sıra beyanını doğrulatalım” diye mahkemeye giden yönetim kurulu, beyan doğrulanmazsa iflas talebinde bulunmuş sayılır.
İİK m.179, borca batıklığı doğrudan iflas sebebi yapar: alacaklının önce icra takibi başlatmasına gerek yoktur; yöneticinin, tasfiye memurunun veya bir alacaklının beyanı ve mahkemenin tespiti yeterlidir. Maddenin son cümlesi TTK m.377’yi saklı tutar ve bu saklı tutma, borca batık şirketin iflastan önce son çıkış kapısıdır: konkordato.
Bildirim Yapılmazsa: İİK m.345/a, TTK m.553 ve TCK m.161-162
Borca batıklık bildirimi bir tavsiye değil, cezai yaptırıma bağlanmış bir yükümlülüktür. İİK m.345/a uyarınca idare ve temsil ile görevlendirilmiş kimseler veya tasfiye memurları, 179. maddeye göre şirketin mevcudunun borçlarını karşılamadığını bildirerek şirketin iflasını istemezlerse, alacaklılardan birinin şikâyeti üzerine on günden üç aya kadar hapis cezası ile cezalandırılır. Suç şikâyete bağlıdır ve alacaklının zarar görmesi aranmaz; korunan değer alacaklıların bilgilenme hakkı ve ticari güvendir.
Bildirim yapılmamasının üç düzlemde sonucu
| Düzlem | Dayanak | Kim, kime karşı | Sonuç |
|---|---|---|---|
| Ceza (iflas istememe) | İİK m.345/a | Yönetici / tasfiye memuru; alacaklının şikâyeti | On günden üç aya kadar hapis |
| Ceza (iflas suçları) | TCK m.161 hileli iflas; m.162 taksirli iflas | Malvarlığını eksilten veya gerekli özeni göstermeyen tacir ve yöneticiler | Hileli iflasta üç yıldan sekiz yıla kadar, taksirli iflasta iki aydan bir yıla kadar hapis |
| Hukuki sorumluluk | TTK m.553, m.556 | Yönetim kurulu üyeleri, müdürler, tasfiye memurları; şirket, pay sahipleri ve iflas hâlinde alacaklılar | Kusurla verilen zararın tazmini; şirketin iflasında alacaklılar tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilir |
| Kamu alacağı | 6183 mük. m.35, VUK m.10, 5510 m.88 | Kanuni temsilciler; vergi dairesi ve SGK | Şirketten alınamayan vergi ve primin kişisel malvarlığından tahsili |
Hileli ve taksirli iflasın ceza hukuku boyutu, bildirimin geciktiği dönemde yapılan işlemlerle doğrudan ilgilidir. Bildirim tarihinden önce bazı alacaklılara ödeme yapıp diğerlerini bekletmek, şirket varlığını ortaklara veya yakınlara devretmek, defterleri düzensiz tutmak; bunların her biri iflas açıldığında sorgulanır. Bu nedenle borca batıklık şüphesi doğduğu anda yönetim kurulu toplantı tutanağı, ara bilanço ve mahkemeye yapılan bildirim, yöneticinin en güçlü savunma belgesidir. İflas sürecinin işleyişi için İflasın Açılması rehberimize bakabilirsiniz.
Tasfiye Yolu Ne Zaman Açık? Borçlu Ama Batık Olmayan Şirket
Buradaki ayrım kapanış planının kalbidir. “Borçlu şirket” ile “borca batık şirket” aynı şey değildir: borçlu şirketin varlığı borçlarını karşılar, borca batık şirketinki karşılamaz. Birincisi tasfiye edilebilir; ikincisi iflasla kapanır. Kanun bu ayrımı tasfiye memurunun görevlerini düzenleyen m.542’de somutlaştırır.
TTK m.542/1-c: Şirket borçları şirket varlığından fazla olduğu takdirde durumu derhâl şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir.
Demek ki tasfiye, borç varken de yürür; tasfiye memurunun ilk işi zaten borçları saptayıp ödemektir. Sınır, borçların varlıktan fazla olmasıdır. Bu sınırın tasfiye sırasında aşılması da mümkündür: ilk tasfiye bilançosunda görünmeyen bir alacaklı çağrıya (m.541) cevap verir, bir varlık beklenenden düşük fiyata satılır, bir dava kaybedilir. O anda tasfiye memuru için m.542/1-c yükümlülüğü doğar ve tasfiye iflasa döner. Bu geçiş için de İİK m.179, tasfiye memurunu iflas bildirimi yapmakla görevli kişiler arasında sayar; m.345/a ise bildirimi yapmayan tasfiye memurunu aynı cezayla karşı karşıya bırakır.
Tasfiye sırasında karşılaşılan borç senaryoları
| Senaryo | Tasfiye memurunun görevi | Dayanak |
|---|---|---|
| Borçlar varlıktan az; nakit yeterli | Borçları öder, kalanı üç ilan ve üç aylık bekleme sonrası ortaklara dağıtır | m.542/1-a, m.541, m.543/2 |
| Borçlar varlıktan az; nakit yetersiz | Aktifleri paraya çevirir; pazarlıkla satış yetkisi vardır, önemli varlıklarda genel kurul kararı gerekebilir | m.538, m.542/1-a |
| Çağrıya bilinmeyen alacaklı çıktı | Alacağı ilk bilançoya işler; borç toplamını yeniden hesaplar | m.541 |
| Vadesi gelmemiş veya çekişmeli borç | Tutarı notere depo eder; bildirimde bulunmayan bilinen alacaklının alacağı ise bankaya depo edilir | m.541/3; m.541/2 |
| Borçlar varlığı aştı | Derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirir; tasfiye iflasa döner | m.542/1-c, İİK m.179 |
| Tasfiye uzadı | Her yıl sonu tasfiyeye ilişkin finansal tabloları düzenler | m.542/1-d |
Alacaklının bakış açısından bu mekanizma önemlidir: tasfiye hâlindeki şirketten alacağı olan kişi, çağrıya yazılı cevap vermek ve alacağını belgelemek zorundadır; sessiz kalan alacaklı için Kanun, adresi bilinen alacaklılara taahhütlü mektup yükümlülüğü dışında ayrıca bir koruma öngörmez. Alacaklı, borçların varlığı aştığını düşünüyorsa İİK m.179 uyarınca doğrudan iflas talebinde de bulunabilir. Tasfiye usulünün tamamı, ilan ve depo kuralları için Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? rehberine bakınız.
Konkordato: Tasfiyeden ve İflastan Önce Üçüncü Yol
2018’de 7101 sayılı Kanun’la iflasın ertelenmesi kaldırılınca sermaye şirketleri için tek kurtarma aracı konkordato oldu. TTK m.377 bu bağlantıyı kurar: “Yönetim kurulu veya herhangi bir alacaklı, 376 ncı maddenin üçüncü fıkrası uyarınca yapacağı iflâs talebiyle birlikte veya bu kapsamda yapılan iflâs yargılaması sırasında 2004 sayılı Kanunun 285 inci ve devamı maddeleri uyarınca konkordato da talep edebilir.” Limited şirket için m.634 aynı kuralı anonim şirket hükümlerine atıfla uygular. Konkordato için borca batık olmak da şart değildir; İİK m.285 uyarınca borçlarını vadesi geldiği hâlde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan her borçlu, vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek ya da muhtemel bir iflastan kurtulmak için konkordato talep edebilir.
Konkordato takvimi ve etkileri
| Aşama | Süre | Dayanak | Etkisi |
|---|---|---|---|
| Talep ve belgeler | Ön proje ve mali durumu gösteren belgeler eksiksiz sunulunca | İİK m.285-286 | Mahkeme belgelerin tam olduğunu tespit edince derhâl geçici mühlet verir (m.287) |
| Geçici mühlet | Üç ay; borçlunun veya geçici komiserin talebiyle en fazla iki ay uzatma; toplam beş ayı geçemez | İİK m.287 | Kesin mühletin sonuçlarını doğurur (m.288); komiser atanır |
| Kesin mühlet | Bir yıl; güçlük arz eden özel durumlarda komiserin gerekçeli raporu ve talebiyle altı aya kadar uzatma | İİK m.289 | Borçlu komiser gözetiminde faaliyete devam eder (m.297) |
| Mühletin alacaklılara etkisi | Mühlet boyunca | İİK m.294 | 6183 sayılı Kanun’a göre yapılanlar dâhil hiçbir takip yapılamaz, başlamış takipler durur, ihtiyati tedbir ve haciz uygulanmaz |
| Alacaklılar toplantısı ve tasdik | Kesin mühlet içinde | İİK m.302, m.305 | Kaydedilmiş alacaklıların ve alacakların yarısı ya da alacaklıların dörtte biri ve alacakların üçte ikisi ile kabul; mahkeme tasdik eder |
| Başarısızlık | Kesin mühlet içinde | İİK m.292 | Borca batık sermaye şirketi konkordato talebinden feragat ederse veya konkordatonun başarıya ulaşmayacağı anlaşılırsa mahkeme mühleti kaldırır ve iflasa karar verir |
Konkordato ile tasfiye arasındaki temel fark amaçtır: tasfiye şirketi sona erdirir, konkordato yaşatır. Bu nedenle sıralama şöyle kurulmalıdır: faaliyete devam etmek isteyen ve borçlarını vade veya indirimle ödeyebilecek şirket için konkordato; faaliyete devam etmek istemeyen ve varlığı borçlarını karşılayan şirket için tasfiye; varlığı borçlarını karşılamayan şirket için iflas bildirimi, bu bildirimle birlikte veya yargılama sırasında konkordato denemesi. İflasın ertelenmesinden konkordatoya geçişin ayrıntıları için İflasın Ertelenmesi ve Yeni Konkordato yazımıza bakabilirsiniz.
Üç Yolun Karşılaştırması: Tasfiye, Konkordato, İflas
Tasfiye, konkordato ve iflasın karşılaştırması
| Ölçüt | Tasfiye | Konkordato | İflas |
|---|---|---|---|
| Amaç | Şirketi düzenli biçimde sona erdirmek | Şirketi yaşatmak, borçları yeniden yapılandırmak | Şirketi alacaklılar lehine tasfiye etmek |
| Ön şart | Varlıklar borçları karşılamalı (m.542/1-a) | Borçları vadesinde ödeyememe veya bu tehlike (İİK m.285) | Borca batıklık (İİK m.179) veya diğer iflas sebepleri |
| Karar mercii | Genel kurul (m.529/1-d); nisap AŞ en az %75 (m.421/3-4), Ltd m.621/1-h | Yönetim kurulu / müdürler; alacaklı da talep edebilir | Yönetim kurulu bildirimi üzerine veya alacaklı talebiyle mahkeme |
| Yürüten | Tasfiye memurları (m.536) | Borçlu, komiser gözetiminde (m.297) | İflas idaresi ve iflas dairesi |
| Mahkeme | Kural olarak yok; tescil ve ilan yeterli | Asliye ticaret mahkemesi; mühlet ve tasdik kararı | Asliye ticaret mahkemesi; iflas kararı |
| Süre | Sorunsuz dosyada yaklaşık dört ay; üç ilan + üç ay bekleme (m.543/2) | Geçici mühlet en çok beş ay; kesin mühlet bir yıl + altı ay | Adi tasfiyede alacaklılar toplantıları, sıra cetveli, satışlar; genellikle yıllar |
| Alacaklılara etkisi | Çağrı ve üç ay bekleme; takipler durmaz | Mühlet boyunca takip yasağı (m.294) | Takipler durur; alacaklar masaya kaydedilir; sıra cetveline göre ödeme |
| Ortakların malvarlığı | Kalan varlık ortaklara dağıtılır | Ortaklar paylarını korur; proje sermaye katkısı isteyebilir | Ortaklara kural olarak bir şey kalmaz |
| Yöneticinin riski | Vergi ve alacaklı sorumluluğu; geç bildirim riski | Komiser talimatlarına aykırılık mühleti kaldırır (m.292) | İflas suçları ve sorumluluk davaları incelemesi |
| Sonuç | Sicilden terkin | Tasdik edilen projeye göre ödeme; şirket devam eder | İflasın kapanması; sicilden terkin |
Kapanış Kişisel Malvarlığını Korur mu? Ortak ve Müdürlerin Sorumluluğu
Sermaye şirketinin temel vaadi sınırlı sorumluluktur: pay sahibi yalnızca taahhüt ettiği sermayeyle sorumludur (AŞ için TTK m.329/2, Ltd için m.573/2). Ancak bu vaadin kamu alacakları karşısında önemli istisnaları vardır ve bu istisnalar kapanıştan sonra da işlemeye devam eder. Şirketin borçlu olarak kapatıldığı dosyalarda vergi dairesi ve SGK’nın en sık başvurduğu üç hüküm şunlardır.
m.35/2: “Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.”
m.35/3: “Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı şahıslar olmaları halinde bu şahıslar, amme alacağının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.”
Şirket kapanınca kim, hangi borçtan, ne kadar sorumlu?
| Kişi | Borç türü | Dayanak | Sorumluluğun niteliği ve ölçüsü |
|---|---|---|---|
| Limited şirket ortağı | Vergi, SGK primi, diğer amme alacakları | 6183 m.35 | Şirketten tahsil edilemeyen tutar için sermaye hisseleri oranında; pay devrinde devreden ve devralan müteselsil |
| Anonim şirket pay sahibi | Amme alacakları | — | Kural olarak sorumluluk yok; yönetim kurulu üyesi değilse kişisel takip yapılamaz |
| Kanuni temsilci (YK üyesi, müdür) | Amme alacakları | 6183 mükerrer m.35 | Şirketin malvarlığından tahsil edilemeyen alacak kişisel malvarlığından tahsil edilir; kusur aranmaz |
| Kanuni temsilci | Vergi ve buna bağlı alacaklar | VUK m.10 | Vergi ödevlerinin yerine getirilmemesi hâlinde; kusura dayalı sorumluluk |
| Kanuni temsilci, üst düzey yönetici | SGK prim ve diğer alacakları | 5510 m.88 | İşverenle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumluluk |
| Tasfiye memuru | Tasfiye dönemindeki vergi; ödeme sırasına aykırı dağıtım | KVK m.17/7, 6183 m.33 | Vergi borçları ödenmeden alacaklı ve ortaklara ödeme yapılırsa şahsen ve müteselsilen sorumlu |
| Kanuni temsilci ve tasfiye memuru | Terkinden sonra çıkan tarhiyat | KVK m.17/9 | Tasfiye öncesi dönem için kanuni temsilci, tasfiye dönemi için tasfiye memuru adına tarhiyat; müteselsil |
| Yönetim kurulu üyesi, müdür, tasfiye memuru | Alacaklıların zararı | TTK m.553, m.556 | Kusurla verilen zarar; şirketin iflasında alacaklılar dava açabilir |
Üç noktanın altını çizmek gerekir. Birincisi, sorumluluk tahsil edilememe şartına bağlıdır: idare önce şirketi takip eder, haczedilebilir malvarlığı bulamaz veya satış bedeli borcu karşılamazsa ortağa ve temsilciye yönelir. İkincisi, ortak ile kanuni temsilci arasında sıra yoktur: Danıştay İçtihatları Birleştirme Kurulu’nun 11.12.2018 tarihli ve E.2013/1, K.2018/1 sayılı kararına göre limited şirketin vergi borçlarının tahsilinde ortağa gidilmeden önce kanuni temsilciye gidilmesi gerektiği hukuken kabul edilemez. Üçüncüsü, tasfiye sorumluluğu silmez: VUK m.10, tüzel kişinin tasfiyeye girmiş veya tasfiye edilmiş olmasının kanuni temsilcilerin tasfiyeye giriş tarihinden önceki dönemlere ait sorumluluğunu kaldırmayacağını açıkça söyler; KVK m.17/9 ise sicilden silinmiş şirket için tarhiyatın kime yapılacağını gösterir.
Kapatmadan Önce: Alacaklılarla Anlaşma ve Borcun Özkaynağa Dönüşmesi
Tasfiye, konkordato ve iflasın hepsi mahkeme veya sicil önünde yürüyen resmî yollardır. Oysa borçlu şirketin ilk denemesi çoğu zaman resmî değildir: alacaklılarla masaya oturmak. Kanun bu alanı serbest bırakır, ancak birkaç hükmü bilerek masaya oturmak gerekir.
Resmî yola girmeden önce kullanılabilecek araçlar
| Araç | Hukuki çerçeve | Ne sağlar | Sınırı |
|---|---|---|---|
| Vade ve indirim anlaşması (sulh) | TBK genel hükümler; ibra m.132 | Borcun bir kısmından vazgeçme veya yeni vade | Her alacaklıyla ayrı; bağlamayan alacaklı takip yapabilir |
| Sıra beyanı | TTK m.376/3 ikinci cümle | Borca batıklığı ortadan kaldırır, iflas bildirimini gereksiz kılar | Yazılı olmalı; mahkemece atanan bilirkişi doğrulamalı |
| Ortak alacağının sermayeye dönüştürülmesi | TTK sermaye artırımı hükümleri; tespit raporu | Borç azalır, özkaynak artar; m.376 oranı düzelir | Ortağın alacağı gerçek ve muaccel olmalı |
| Vergi ve SGK borcunun tecili | 6183 m.48; 5510 m.88 | Taksitle ödeme, haczin kaldırılması | Teminat ve tecil faizi; şartlar idarece belirlenir |
| Varlık satışı ve borç kapatma | TTK m.408/2-f (önemli varlık); m.538 (tasfiyede) | Nakit yaratır, borcu düşürür | Alacaklıları zarara uğratan devirler iptal ve ceza riski taşır |
| Birleşme veya devir | TTK m.136 vd.; KVK m.19-20 | Şirket sona ermeden devralanda devam eder | Sermaye kaybı olan şirket için devralanın kabulü gerekir |
Bu araçların ortak riski zamanlamadır. Borca batıklık şüphesi doğduktan sonra yalnızca bazı alacaklılara ödeme yapmak, bazı varlıkları ortaklara veya yakınlara devretmek, iflas açıldığında hem tasarrufun iptali davasına hem de TCK m.161 incelemesine konu olur. Bu nedenle alacaklılarla anlaşma dönemi, yönetim kurulu kararıyla belgelenmeli ve ara bilanço bu dönemde de güncel tutulmalıdır. Ortakların şirketten para çekmesinin sınırları için Ortaklar Cari Hesabı, sermaye işlemlerinin vergisi için Sermaye İşlemleri ve Pay Devrinde Vergilendirme yazılarımız yol gösterir.
Fon Tasfiyesinin Şirket Bilançosuna Yansıması
Bu yazının gündeme geldiği bağlam, Hazine ve Maliye Bakanı’nın 18 Eylül 2026 tarihli açıklamasıdır: piyasada yaşanan sorunların sınırlı sayıda fonda gerçekleştiği, 131 yatırım fonunun tasfiye edileceği, tasfiye fonların hacminin toplam büyüklüğün yüzde onu kadar olduğu ve tasfiye sürecinin borsayı baskı altına alacak çerçevede olmayacağı ifade edilmiştir. Bu tespit piyasa geneline ilişkindir. Nakdinin önemli bir kısmını bu fonlarda değerlendiren tek bir şirket için ise soru şudur: tasfiye hâlindeki fon katılma payı, m.376 ara bilançosuna hangi değerle girer?
Tasfiye hâlindeki fon payının m.376 hesabına etkisi
| Konu | Etki | Ne yapılmalı |
|---|---|---|
| İşletmenin devamlılığı esası | Fon payı, tasfiye bakiyesinden beklenen tahsilat tutarıyla değerlenir | Fonun son açıklanan birim pay değeri ve tasfiye takvimi belgelenmeli |
| Muhtemel satış fiyatı esası | İşleme kapalı fonda satış fiyatı oluşmaz; muhtemel tahsilat düşük değerlenir | Karşılık ayrılmalı; tahsili şüpheli tutar belirtilmeli |
| Sermaye kaybı oranı | Karşılık, zararı artırır; şirket yarım veya üçte iki eşiğine yaklaşabilir | Genel kurulu toplama yükümlülüğü değerlendirilmeli |
| Nakit akışı | Tasfiye ödemeleri dönemler hâlinde gelir; vergi ve SGK ödemeleri aksayabilir | Tecil başvurusu ve alacaklılarla vade görüşmesi |
| Yönetim kurulu sorumluluğu | Fonun seçimi ve yoğunlaşma riski TTK m.369 özen yükümlülüğü kapsamında sorgulanabilir | Karar tutanakları ve hazine politikası belgelenmeli |
Şirket hazinesinin tasfiye edilen bir fonda kalması hâlinde değerleme, KAP açıklaması ve yönetim kurulu sorumluluğu başlıklarını Şirket Hazinesi Tasfiye Edilen Fonda: Kurumsal Yatırımcı Rehberi yazımızda ayrıntılı işledik; fon tasfiyesi rejiminin tamamı için SPK Fon Tasfiye Kararı ana rehberine bakabilirsiniz. Şirket hesabının bloke edilmesiyle birlikte gelen ödeme krizinin yönetimi ise Şirket Hesabı Bloke Edildi yazımızda anlatılmıştır.
Adım Adım: Borçlu Şirket İçin Karar Ağacı
Karar ağacı: hangi durumda hangi yol?
| Adım | Soru | Evet ise | Hayır ise |
|---|---|---|---|
| 1 | Zarar, sermaye + kanuni yedek akçelerin yarısına ulaştı mı? (m.376/1) | Genel kurulu hemen topla; iyileştirici önlemleri sun | Olağan yönetim; izleme devam eder |
| 2 | Zarar üçte ikiye ulaştı mı? (m.376/2) | Sermayeyi tamamla veya artır; karar yoksa şirket kendiliğinden sona erer | Adım 1 önlemleriyle devam |
| 3 | Borca batıklık şüphesi var mı? (m.376/3) | İki esaslı ara bilanço çıkar | Şirket tasfiye edilebilir; adım 6 |
| 4 | Ara bilançoda aktifler borçları karşılamıyor mu? | Sıra beyanı alınabiliyor mu? Alınamıyorsa mahkemeye bildir ve iflas iste | Şirket tasfiye edilebilir; adım 6 |
| 5 | Şirket faaliyete devam etmek istiyor ve borçlarını vade/indirimle ödeyebilir mi? | Konkordato talep et (İİK m.285; TTK m.377 ile iflas talebiyle birlikte) | İflas yargılaması |
| 6 | Faaliyete devam edilmeyecek ve varlıklar borçları karşılıyor mu? | Tasfiye kararı al (m.529/1-d); tasfiye memuru ata; üç ilan, üç ay | Konkordato veya birleşme seçeneklerini değerlendir |
| 7 | Tasfiye sırasında borç varlığı aştı mı? | Tasfiye memuru derhâl mahkemeye bildirir (m.542/1-c) | Tasfiyeyi tamamla; terkin |
| 8 | Kapanıştan sonra vergi veya SGK borcu çıktı mı? | 6183 m.35, mük. m.35, VUK m.10, KVK m.17/9 kapsamında kişisel takip; ödeme emrine itiraz süresini kaçırma | Dosya kapanır; defterler on yıl saklanır (m.82) |
Sık Yapılan Hatalar
Borçlu şirketin kapatılmasında sık yapılan hatalar
| Hata | Neden sorun | Doğrusu |
|---|---|---|
| Borca batık şirketi tasfiyeye sokmak | Tasfiye memuru m.542/1-c gereği mahkemeye bildirmek zorunda; süreç iflasa döner, arada geçen zaman sorumluluk üretir | Önce ara bilanço; batıksa iflas bildirimi ve konkordato |
| Ara bilançoyu tek esasla çıkarmak | m.376/3 iki esas birden ister; tek esaslı bilanço bildirim yükümlülüğünü gizleyebilir | İşletmenin devamlılığı ve muhtemel satış fiyatı ile iki bilanço |
| Kur farkı istisnasını zorunlu sanmak | Tebliğ geçici m.1 seçimlik haktır; 1/1/2027’de sona erer | İstisnalı ve istisnasız iki hesaplama yapıp kararı belgelemek |
| Üçte iki kaybında karar almadan beklemek | Şirket kendiliğinden sona erer; tescilsiz devam sorumluluk doğurur | Genel kurulu derhâl toplayıp tamamlama, artırım veya tasfiye kararı almak |
| Bazı alacaklılara öncelikli ödeme | İflasta tasarrufun iptali ve TCK m.161 riski | Alacaklılara eşit yaklaşım; anlaşmaları yazılı ve tarihli yapmak |
| Payları devredip sorumluluktan kaçmayı ummak | 6183 m.35/2: devreden ve devralan müteselsilen sorumlu | Devirden önce amme borçlarını kapatmak veya tecil ettirmek |
| Konkordato belgelerini eksik sunmak | m.287 uyarınca geçici mühlet belgelerin eksiksiz olduğunun tespitine bağlı; eksiklik zaman kaybettirir | Ön proje ve mali tabloları uzmanla hazırlamak |
| Tasfiye memurunun kişisel riskini küçümsemek | KVK m.17/7 ve 6183 m.33; vergi ödenmeden dağıtım şahsi sorumluluk | Vergi ve SGK borçlarını dağıtımdan önce kapatmak veya karşılık ayırmak |
Örnek: Borca Batıklık Şüphesi Üzerine Yönetim Kurulu Karar Taslağı
Aşağıdaki taslak, borca batıklık şüphesi doğduğunda yönetim kurulunun m.376/3 yükümlülüğünü belgelemesi için hazırlanmıştır. Şirkete göre uyarlanmalı, karar öncesinde mali müşavir ve avukatla birlikte gözden geçirilmelidir.
Limited şirkette aynı karar, müdürler kurulu veya tek müdür tarafından alınır; m.633 ve m.634 atıflarıyla anonim şirket hükümleri uygulanır. Genel kurul kararıyla tasfiyeye giriş kararı örneği ve on beş maddelik tasfiye kontrol listesi için Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? rehberine bakınız; alınan kararın iptali gündeme gelirse Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi yazımız yol gösterir.
Borçlu Şirket İçin On İki Maddelik Kontrol Listesi
Karar öncesi kontrol listesi
| No | Kontrol | Dayanak |
|---|---|---|
| 1 | Son yıllık bilançoda zarar / (sermaye + kanuni yedek akçeler) oranı hesaplandı mı? | TTK m.376/1-2; Tebliğ m.13 |
| 2 | Kur farkı ve 2020-2021 gider istisnası uygulanıp uygulanmayacağına karar verildi mi; iki hesap da yapıldı mı? | Tebliğ geçici m.1 (1/1/2027) |
| 3 | Borca batıklık şüphesi varsa iki esaslı ara bilanço çıkarıldı mı? | TTK m.376/3 |
| 4 | Tasfiye hâlindeki fon payları ve tahsili şüpheli alacaklar için karşılık ayrıldı mı? | Değerleme esasları |
| 5 | Sıra beyanı verebilecek alacaklı var mı; yazılı beyan hazırlandı mı? | TTK m.376/3 ikinci cümle |
| 6 | Konkordato ön projesi ve belgeleri hazırlanabilir mi; faaliyete devam gerçekçi mi? | İİK m.285-287 |
| 7 | Tasfiye yolunda ilk tasfiye bilançosu borçların varlıktan az olduğunu gösteriyor mu? | TTK m.540, m.542/1-a |
| 8 | Vergi ve SGK borçları için tecil başvurusu değerlendirildi mi? | 6183 m.48; 5510 m.88 |
| 9 | Alacaklılarla yapılan anlaşmalar yazılı, tarihli ve eşit mi? | TBK m.132; TCK m.161 |
| 10 | Ortak alacağının sermayeye dönüştürülmesi için tespit raporu alındı mı? | Sermaye artırımı hükümleri |
| 11 | Yönetim kurulu / müdürler kurulu kararları ve ara bilançolar arşivlendi mi? | TTK m.553 savunması |
| 12 | Kapanış sonrası kişisel takip riski (6183 m.35, mük. m.35, KVK m.17/9) ortaklara yazılı olarak anlatıldı mı? | Sorumluluk haritası |
Şirket nakdini ortaklara sormadan fona yatıran müdür veya yönetim kurulu karşısında diğer ortakların bilgi alma, özel denetim, azil ve sorumluluk davası haklarını, ibra kapanını ve otuz günlük planı müdür şirket nakdini fona yatırdı, ortakların hakları yazımızda anlattık.
Fon kilidi döneminde tedarikçi, müşteri ve kiraya verene karşı mücbir sebep savunmasının sınırını, ödeme ertelemesi protokolünü, karşılıksız çek riskini, ihtiyati hacze itirazı ve konkordato seçeneğini şirketimin parası fonda kilitli: tedarikçi, çek ve kira borçları yazımızda anlattık.
Fon zararının bilançoya girişini, TTK m.376 sermaye kaybı eşiklerini, genel kurulun zorunlu adımlarını, kâr dağıtımının kaynaklarını ve dağıtılmış temettünün iadesini fon zararı bilançoya yansıdı: sermaye kaybı, kâr dağıtımı ve temettü iadesi yazımızda anlattık.
Sıkça Sorulan Sorular
Borcu olan şirket tasfiye edilebilir mi?
Evet, borcun varlığı tasfiyeye engel değildir; belirleyici olan borçların şirket varlığıyla karşılanıp karşılanamadığıdır. TTK m.542/1-a uyarınca tasfiye memurları, ilk tasfiye bilançosu ve alacaklılara çağrı sonucunda borçların şirket varlığından fazla olmadığı saptanmışsa bu borçları öder. Borçlar varlıktan fazlaysa m.542/1-c gereği durum derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirilir ve mahkeme iflasın açılmasına karar verir. Yani borçlu ama batık olmayan şirket tasfiye edilebilir; batık şirket tasfiyeyle değil iflasla kapanır.
Sermaye kaybı ile borca batıklık arasındaki fark nedir?
Sermaye kaybı, zararın sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının belirli bir oranını eritmesidir: yarısı (TTK m.376/1) veya üçte ikisi (m.376/2). Bu hâllerde şirketin varlığı hâlâ borçlarını karşılar; sorun özkaynağın erimesidir. Borca batıklık (m.376/3) ise aktiflerin, işletmenin devamlılığı ve muhtemel satış fiyatları esasına göre çıkarılan ara bilançoya göre şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmemesidir. Sermaye kaybında genel kurul ve iyileştirici önlemler; borca batıklıkta mahkemeye bildirim ve iflas talebi gündeme gelir.
Borca batıklığı mahkemeye bildirmezsek ne olur?
Üç ayrı sonuç doğar. Birincisi cezai: İİK m.345/a uyarınca idare ve temsille görevli kişiler veya tasfiye memurları, m.179’a göre şirketin mevcudunun borçlarını karşılamadığını bildirerek iflasını istemezlerse, alacaklılardan birinin şikâyeti üzerine on günden üç aya kadar hapis cezasıyla cezalandırılır. İkincisi hukuki: TTK m.553 kapsamında yönetim kurulu üyeleri ve müdürler, kusurlarıyla verdikleri zarardan şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu olur. Üçüncüsü ağırlaşan ceza riski: bildirim yapılmayan dönemde malvarlığının azaltılması veya alacaklıların zarara uğratılması TCK m.161 (hileli iflas) veya m.162 (taksirli iflas) kapsamına girebilir.
Kur farkı zararları borca batıklık hesabında dikkate alınır mı?
Ticaret Bakanlığı’nın 6102 sayılı Kanun’un 376. maddesinin uygulanmasına ilişkin Tebliği’nin geçici 1. maddesi uyarınca, 1/1/2027 tarihine kadar yapılan sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarında henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralama giderleri, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı dikkate alınmayabilir. Bu süre 10 Aralık 2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklikle bir yıl daha uzatılmıştır. Hesaplamaya ilişkin tutarlar finansal tablolara kaydedilmez, bilgi olarak dipnotlarda gösterilir.
Konkordato mu tasfiye mi, hangisi önce düşünülmeli?
Şirket faaliyetine devam etmek istiyor ve borçlarını vade verilmesi veya indirim yapılması hâlinde ödeyebilecek durumdaysa konkordato (İİK m.285 vd.) önce gelir; çünkü tasfiye şirketi sona erdirir, konkordato ise yaşatır. Şirket faaliyete devam etmek istemiyor ve varlıkları borçlarını karşılıyorsa tasfiye doğru yoldur. Varlıklar borçları karşılamıyorsa iflas bildirimi zorunludur; bu aşamada TTK m.377 uyarınca iflas talebiyle birlikte veya iflas yargılaması sırasında konkordato da talep edilebilir.
Konkordato süreci ne kadar sürer?
İİK m.287 uyarınca geçici mühlet üç aydır; mahkeme bu süre dolmadan borçlunun veya geçici komiserin talebiyle en fazla iki ay daha uzatabilir ve geçici mühletin toplam süresi beş ayı geçemez. Konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olduğu anlaşılırsa m.289 uyarınca bir yıllık kesin mühlet verilir; güçlük arz eden özel durumlarda kesin mühlet, komiserin gerekçeli raporu ve talebi üzerine altı aya kadar uzatılabilir. Mühlet boyunca m.294 gereği borçlu aleyhine 6183 sayılı Kanun’a göre yapılanlar dâhil hiçbir takip yapılamaz ve başlamış takipler durur.
Şirket kapanınca vergi borcundan ortaklar sorumlu olur mu?
Limited şirkette evet. 6183 sayılı Kanun m.35 uyarınca limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur ve bu Kanun hükümlerine göre takibe tabi tutulur. Payını devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen sorumludur. Anonim şirkette pay sahibinin böyle bir sorumluluğu yoktur; ancak her iki şirket türünde de kanuni temsilciler mükerrer m.35 ve VUK m.10 kapsamında sorumludur. Danıştay İçtihatları Birleştirme Kurulu’nun 11.12.2018 tarihli ve E.2013/1, K.2018/1 sayılı kararına göre idare, limited şirket ortağına gitmeden önce kanuni temsilciyi takip etmek zorunda değildir.
Tasfiye bittikten sonra vergi incelemesi yapılabilir mi, kime gidilir?
Evet. KVK m.17/9 uyarınca tasfiye edilerek tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinmiş mükelleflerin tasfiye öncesi ve tasfiye dönemlerine ilişkin her türlü vergi tarhiyatı ve ceza, müteselsilen sorumlu olmak üzere tasfiye öncesi dönemler için kanuni temsilcilerden, tasfiye dönemi için tasfiye memurlarından herhangi biri adına yapılır. VUK m.10 da tüzel kişinin tasfiyeye girmiş veya tasfiye edilmiş olmasının, kanuni temsilcilerin tasfiyeye giriş tarihinden önceki dönemlere ait sorumluluğunu kaldırmayacağını açıkça belirtir.
Anonim şirkette borca batıklık bildirimi için genel kurul kararı gerekir mi?
Hayır. TTK m.376/3 yükümlülüğü doğrudan yönetim kuruluna yükler: borca batıklık şüphesi uyandıran işaretler varsa yönetim kurulu ara bilançoyu çıkarır, aktiflerin alacakları karşılamaya yetmediği anlaşılırsa durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Genel kurul kararı aranmaz; yönetim kurulunun bu görevi devredilemez. Limited şirkette aynı yükümlülük m.634 atfıyla müdürlere aittir.
Sıra beyanı (alacaklıların sırasını sona alma kabulü) iflas bildirimini engeller mi?
Evet, şartları sağlanırsa. TTK m.376/3’ün ikinci cümlesine göre iflas kararının verilmesinden önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş ve bu beyanın yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olmalıdır. Uygulamada bu beyanı çoğunlukla şirkete borç vermiş ortaklar veya grup şirketleri verir. Aksi hâlde mahkemeye bilirkişi incelemesi için yapılan başvuru iflas bildirimi sayılır.
Sonuç: Kapıyı Doğru Seçmek
Borçlu şirketin önünde tek kapı yoktur; üç kapı vardır ve hangisinin açık olduğunu şirketin bilançosu belirler. Sermaye kaybı olan ama varlığı borçlarını karşılayan şirket düzenli tasfiyeyle kapanabilir. Faaliyete devam etmek isteyen ve borçlarını vade veya indirimle ödeyebilecek şirket için konkordato vardır. Varlığı borçlarını karşılamayan şirket için ise tasfiye kapısı kapalıdır; mahkemeye bildirim zorunludur ve bu bildirim, konkordato ile birleştirilmezse iflasla sonuçlanır. Üç kapının ortak kuralı zamanlamadır: geç kalınan her ay, şirketin borcunu ortakların ve müdürlerin kişisel borcuna dönüştürür. Bu nedenle karar, ara bilanço çıkarılmadan ve sorumluluk haritası görülmeden verilmemelidir.
Önce teşhis, sonra karar
Sermaye kaybı mı, borca batıklık mı? Tasfiye mi, konkordato mu, iflas bildirimi mi? Ara bilanço, alacaklı haritası ve sorumluluk analizi olmadan verilen karar geri alınamaz. Hukukçular Evi ile şirketinize özel çıkış planı için ulaşın.
📞 Hemen Arayın💬 WhatsAppDosyanız için değerlendirme
Bilançonuz, borç yapınız ve alacaklı haritanız üzerinden hangi yolun açık olduğunu birlikte belirleyelim.
İletişime Geçinİlgili Rehberler
- Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? — serinin ana rehberi: nisaplar, tasfiye memuru, üç ilan, üç ay, vergi takvimi
- Şirketimi Kapatayım mı, Devredeyim mi, Dondurayım mı? — karar aşaması: dört seçeneğin vergi, süre ve sorumluluk karşılaştırması
- İflasın Ertelenmesi ve Yeni Konkordato — 7101 sonrası rejim
- İflasın Açılması — İİK m.154-181, alacaklı sırası
- Şirket Tasfiye Edildi, Alacağım Ne Olacak? — alacaklı, ortak ve tasfiye memurunun sorumluluğu
- Şirket Kapanıyor: İşçiler, Kira ve Devam Eden Sözleşmeler Ne Olur? — fesih takvimi, toplu çıkarma bildirimi, erken tahliye ve sözleşme haritası
- Düzenlemeye Tabi Şirketlerin Tasfiyesi — aracı kurum, portföy yönetim şirketi, banka, sigorta ve ödeme kuruluşunda özel rejim
- Şirket Hazinesi Tasfiye Edilen Fonda — kurumsal yatırımcı için değerleme ve sorumluluk
- SPK Fon Tasfiye Kararı — fon tasfiyesi ana rehberi
- Şirket Hesabı Bloke Edildi — ödeme krizinin yönetimi
- Ortaklar Cari Hesabı — ortağın şirketten para çekmesinin sınırı
- Pay Devrinde Kaynak İspatı — devir bedeli ve blokeler
- İşi Bırakma, Tasfiye ve Mükellefiyetin Sona Ermesi — VUK m.160-161
- Vergisiz Birleşme ve Devir — KVK m.18-20
- Şirkete Kayyım Atanması — CMK m.133 ve tasfiye riski
- Ticaret Hukuku Rehberi — tüm başlıkların dizini
Bu içerik Ticaret ve Şirketler Hukuku alanındadır.
Ticaret Hukuku Rehberi · Bu alandaki tüm rehberler · Tüm hukuk dalları