Sermaye İşlemleri ve Pay Devrinde Vergilendirme 2026: Nakdi Sermaye İndirimi, Sermaye Azaltımında Kaynak Ayrımı ve İştirak Satış İstisnası (KVK m.10/1-ı, 32/B)

Bir şirketin sermayesini artırması, azaltması ya da paylarının el değiştirmesi, ticaret hukuku kadar vergi hukukunu da ilgilendirir: nakdi sermaye artırımında indirim doğar, sermaye azaltımında kaynağın niteliğine göre stopaj gündeme gelir, pay devrinde ise kazancın türü satıcının statüsüne göre değişir. Bu rehber, konuyu mevzuat maddeleriyle anlatır. Ankara’daki dosyanız için bize 0554 648 37 15 numarasından ulaşabilirsiniz.

Nakdi sermaye artırımında indirim

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi, finans, bankacılık ve sigortacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri hariç olmak üzere sermaye şirketlerinin ilgili hesap dönemi içinde ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları veya yeni kurulan sermaye şirketlerinde ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden hesaplanan faizin kanunda belirlenen oranını indirim konusu yapmalarına imkân tanır.

Uygulamada dikkat edilecek noktalar şunlardır. Birincisi nakit şartıdır: indirim yalnızca nakdi artışlar içindir; sermayeye eklenen kâr, yedek akçe, yeniden değerleme fonu ve ayni sermaye artışları kapsam dışıdır. İkincisi tescildir: artışın ticaret siciline tescil edilmiş olması ve nakdin fiilen şirkete konulmuş bulunması aranır; taahhüt edilip ödenmeyen kısım için indirim doğmaz. Üçüncüsü hesaplamadır: indirim, artırılan tutar üzerinden ilgili yıl için belirlenen faiz oranı esas alınarak hesaplanır ve kanunda öngörülen süre boyunca uygulanır. Dördüncüsü kazanç şartıdır: indirim, kazanç bulunması hâlinde uygulanır; kazancın yetersizliği nedeniyle indirilemeyen tutarların sonraki dönemlere devrine ilişkin düzenleme gözetilmelidir. Beşincisi azaltımdır: sermayenin sonradan azaltılması hâlinde indirimden yararlanılan tutarlar bakımından öngörülen sonuçlar uygulanır. Kurumlar vergisi indirimlerini kurumlar vergisi istisnaları yazımızda ele aldık.

Sermaye işlemlerinin vergisel haritası

Tablonun en çok karıştırılan satırı, kârın sermayeye eklenmesidir. Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesi, kârın sermayeye ilavesinin kâr dağıtımı sayılmayacağını öngörür; bu nedenle ekleme anında stopaj doğmaz. Ancak bu tutarın sonradan sermaye azaltımı yoluyla ortaklara aktarılması hâlinde durum değişir ve dağıtım hükümleri işler.

Sermaye azaltımında kaynak ayrımı (KVK m.32/B)

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 32/B maddesi, sermaye azaltımında vergilendirmenin nasıl yapılacağını düzenler. Maddeye göre kurumların sermayelerini azaltmaları hâlinde, azaltılan sermayenin hangi kaynaktan karşılandığının belirlenmesi gerekir; sermayeye eklenen unsurların niteliğine göre farklı vergileme yapılır.

Kaynaklar üç grupta değerlendirilir. Birinci grup, sermayeye eklenen ve kanunda öngörülen süreyle işletmede tutulması gereken unsurlardır: taşınmaz satış kazancı istisnasından doğan fon ve yeniden değerleme değer artış fonu gibi kalemlerin geri çekilmesi hâlinde, bu tutarlar üzerinden hem kurumlar vergisi hem kâr dağıtımına bağlı vergileme gündeme gelir. İkinci grup, sermayeye eklenen geçmiş yıl kârları ve yedeklerdir: bu tutarların geri çekilmesi kâr dağıtımı sayılır ve stopaj doğurur. Üçüncü grup, ortaklarca nakden ya da aynen konulan sermayedir: bu kısmın iadesi bir kazanç dağıtımı değildir ve vergilendirilmez. Maddede ayrıca, azaltımın hangi kaynaktan yapıldığının nasıl belirleneceğine ve kanunda öngörülen süre şartına ilişkin düzenlemeler yer alır. Bu nedenle sermaye azaltımı kararı alınmadan önce öz kaynak kalemlerinin ayrıştırılması ve azaltımın hangi kalemden yapılacağının yazılı olarak belirlenmesi gerekir.

Pay satışında kazancın tespiti

Pay devrinde vergisel sonuç, satıcının kim olduğuna göre kökten değişir. Gerçek kişilerde uygulanacak hüküm Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80. maddesidir. Madde, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri hariç, menkul kıymetlerin ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlanan kazançları değer artışı kazancı sayar; ayrıca ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar da bu kapsamdadır.

Bu düzenlemenin pratik sonuçları şunlardır. Birincisi hisse senedi ayrımıdır: anonim şirkette paylar hisse senedine ya da ilmühabere bağlanmışsa ve kanunda öngörülen süre boyunca elde tutulmuşsa satış kazancı vergi dışı kalabilir; bağlanmamış paylarda ise bu imkân bulunmaz. İkincisi limited şirkettir: limited şirket payları hisse senedine bağlanamadığından, ortaklık payının satışından doğan kazanç süre şartına bakılmaksızın değer artışı kazancı olarak değerlendirilir. Üçüncüsü maliyet ve endekslemedir: kazancın hesabında maliyet bedeli esas alınır ve kanunda öngörülen şartlarla endeksleme yapılabilir. Dördüncüsü istisnadır: kanunda öngörülen istisna tutarı uygulanır. Beşincisi süreklilikdir: pay alım satımının süreklilik ve organizasyon taşıması hâlinde kazanç ticari kazanç olarak nitelendirilir. Değer artışı kazancının hesabını değer artışı kazancı yazımızda ele aldık.

Kurumlarda iştirak hissesi satış istisnası

Satıcının bir kurum olması hâlinde uygulanacak hüküm Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendidir. Madde, kurumların en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisseleri ile aynı süreyle sahip oldukları kurucu senetleri, intifa senetleri ve rüçhan haklarının satışından doğan kazancın kanunda belirlenen kısmını, kanunda öngörülen şartlarla kurumlar vergisinden istisna tutar.

Şartlar şunlardır. Birincisi süredir: iştirak hissesinin en az iki tam yıl aktifte bulunması gerekir; sürenin hesabında iktisap tarihi esas alınır. İkincisi fon hesabıdır: istisnadan yararlanılan kazancın pasifte özel bir fon hesabında tutulması ve kanunda öngörülen süre içinde işletmeden çekilmemesi ya da başka bir hesaba nakledilmemesi aranır; sermayeye ilave bu kuralın istisnasıdır. Üçüncüsü tahsildir: satış bedelinin kanunda öngörülen süre içinde tahsil edilmesi gerekir. Dördüncüsü faaliyet konusudur: menkul kıymet ticaretiyle uğraşan kurumların bu amaçla ellerinde bulundurdukları değerlerin satışından doğan kazançlar istisna kapsamı dışındadır. Beşincisi gider ayrıştırmasıdır: Kanun’un 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca istisna kazanca ilişkin giderler diğer kazançtan indirilemez. Altıncısı, şart ihlali hâlinde zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergilerin gecikme faiziyle isteneceğidir.

Sermaye artırım ve devir işlemlerinde harç ve damga

Sermaye işlemleri ve pay devirleri, doğrudan vergi dışında işlem vergileri de doğurur ve bunlar maliyet hesabına dâhil edilmelidir. Damga vergisi bakımından 488 sayılı Kanun’a ekli tabloda sayılan kâğıtlar vergiye tabidir; Kanun’un 5. maddesindeki nüsha kuralı burada da işler: bir nüshadan fazla düzenlenen kâğıtların her bir nüshası ayrı ayrı vergiye tabidir.

Uygulamada dikkat edilecek noktalar şunlardır. Birincisi pay devir sözleşmesidir: limited şirket pay devirlerinde sözleşmenin noterde düzenlenmesi zorunluluğu bulunduğundan, noter harcı ve damga vergisi birlikte doğar; anonim şirketlerde ise devir usulü farklı olduğundan sonuç da farklıdır. İkincisi istisnalardır: 488 sayılı Kanun’a ekli tabloda ve özel kanunlarda öngörülen istisnalar kontrol edilmelidir; sermaye şirketlerinin kuruluş, sermaye artırımı ve birleşme gibi işlemleri bakımından öngörülen istisna hükümleri bu kapsamdadır. Üçüncüsü sicil harçlarıdır: 492 sayılı Harçlar Kanunu kapsamında ticaret sicili işlemleri için harç doğar. Dördüncüsü, sözleşmeye eklenen taahhüt ve teminat hükümlerinin ayrı kâğıt sayılıp sayılmayacağıdır. Beşincisi gider yazmadır: ödenen damga vergisi ve harçlar, işletmeyle ilgili olmaları kaydıyla kazancın tespitinde indirilir. Damga vergisi kurallarını damga vergisi yazımızda ele aldık.

Sermaye tamamlama ve zarar durumu

Şirketin öz kaynaklarının zararlar nedeniyle erimesi hâlinde, Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi devreye girer: son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının kanunda belirlenen oranda karşılıksız kalması hâlinde yönetim organı genel kurulu toplantıya çağırır ve iyileştirici önlemler sunar; borca batıklık hâlinde ise ayrı sonuçlar doğar. Bu sürecin vergisel yansımaları bulunur.

Öne çıkan konular şunlardır. Birincisi sermaye tamamlama fonudur: ortakların, şirketin sermayesini tamamlamak amacıyla karşılıksız olarak yaptıkları ödemelerin şirket bakımından gelir sayılıp sayılmayacağı tartışmalıdır; bu tutarların öz kaynak niteliğinde bir fon hesabında izlenmesi ve kazanca dâhil edilmemesi yönünde uygulama bulunur, ancak tereddüt hâlinde özelge alınması yerinde olur. İkincisi sermaye avansıdır: sermaye artırımı yapılmadan önce ortaklarca konulan tutarların hangi hesapta izleneceği ve artırıma dönüştürülmemesi hâlinde ortaklar cari hesabı gibi değerlendirilip değerlendirilmeyeceği önem taşır. Üçüncüsü ortak borçlarıdır: ortağın şirketten alacağından vazgeçmesi hâlinde, Vergi Usul Kanunu’nun 324. maddesindeki vazgeçilen alacaklar hükmü işler ve bu tutarlar özel bir karşılık hesabında izlenerek kanunda öngörülen süre içinde zararla mahsup edilmezse kâra aktarılır. Dördüncüsü, örtülü sermaye sınırının bu süreçte yeniden hesaplanmasıdır. Örtülü sermaye ve ortak hesaplarını ortaklar cari hesabı yazımızda ele aldık.

Pay devrinde vergi borcu sorumluluğu

Pay devri, alıcı bakımından yalnızca ticari bir risk değil vergisel bir risk de taşır; çünkü şirketin geçmiş dönem borçları tüzel kişilikte kalmaya devam eder. Bu nedenle devir öncesinde vergisel inceleme yapılması gerekir.

Dikkat edilecek noktalar şunlardır. Birincisi limited şirket ortaklarıdır: 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi, limited şirket ortaklarının şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olduğunu ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulacaklarını düzenler; aynı maddede ortağın payını devretmesi hâlinde devreden ve devralanın sorumluluğuna ilişkin düzenlemeler yer alır. İkincisi kanuni temsilcilerdir: Vergi Usul Kanunu’nun 10. maddesi ve 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesi uyarınca temsilcilerin sorumluluğu görev dönemiyle sınırlı olarak işler. Üçüncüsü anonim şirkettir: anonim şirket pay sahiplerinin şirketin vergi borcundan kural olarak sorumlu olmaması, bu şirket türünü devir bakımından daha az riskli kılar; ancak yönetim kurulu üyeliği devralınıyorsa temsilci sorumluluğu doğar. Dördüncüsü inceleme riskidir: zamanaşımına uğramamış dönemler için inceleme yapılabileceğinden, devir öncesinde bu dönemlerin gözden geçirilmesi gerekir. Beşincisi sözleşmedir: devir sözleşmesine geçmiş dönem vergi borçlarına ilişkin garanti ve rücu hükümleri konulmalıdır.

Kâr dağıtımı ile sermaye işlemleri arasındaki seçim

Şirketten ortağa kaynak aktarımının birden fazla yolu vardır ve her birinin vergi maliyeti farklıdır; bu nedenle karar verilmeden önce karşılaştırma yapılmalıdır. Birinci yol kâr dağıtımıdır: dağıtılan kâr payı üzerinden Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesi uyarınca stopaj yapılır ve gerçek kişi ortak, kanunda öngörülen istisna ve beyan sınırlarını gözeterek beyanda bulunur.

İkinci yol ücret ve huzur hakkıdır: yönetim kurulu üyesine ödenen huzur hakkı ücret niteliğindedir, stopaja tabidir ancak şirket bakımından gider yazılır; bu, kâr dağıtımına göre farklı bir toplam yük doğurur. Üçüncü yol kiradır: ortağın taşınmazının şirkete kiralanması hâlinde ödenen kira gayrimenkul sermaye iradıdır, stopaja tabidir ve şirkette gider yazılır; ancak bedelin emsallere uygun olması gerekir, aksi hâlde örtülü kazanç dağıtımı gündeme gelir. Dördüncü yol sermaye azaltımıdır: nakit sermaye iadesi vergilendirilmezken, sermayeye eklenmiş kârların çekilmesi dağıtım sayılır. Beşinci yol borçlanmadır: ortağa borç verilmesi hâlinde emsallere uygun faiz hesaplanması gerekir ve örtülü sermaye sınırı işler. Bu beş yolun toplam vergi yükü, şirket ve ortak düzeyinde birlikte hesaplanmalı; ayrıca sosyal güvenlik prim yükümlülükleri ve nakit akışı da karşılaştırmaya dâhil edilmelidir. Kâr payı vergilendirmesini menkul sermaye iradı yazımızda ele aldık.

Belge ve tescil disiplini

Sermaye işlemlerinde vergisel savunmanın dayanağı, ticaret sicili ve muhasebe kayıtlarının tutarlılığıdır. Kurulması gereken düzen şu unsurlardan oluşur. Birincisi karar defteridir: sermaye artırımı, azaltımı ve kâr dağıtımı kararlarının genel kurul karar defterinde eksiksiz ve gerekçeli biçimde yer alması gerekir; azaltımda hangi kalemden azaltıldığının kararda gösterilmesi, sonradan yapılacak nitelendirme tartışmasını önler.

İkincisi öz kaynak hareket tablosudur: sermaye, sermaye yedekleri, kâr yedekleri, geçmiş yıl kârları ve fon hesaplarının yıl içindeki hareketleri kalem bazında izlenmelidir; bu tablo, sermaye azaltımında kaynak tespitinin tek dayanağıdır. Üçüncüsü banka kayıtlarıdır: nakdi sermaye artırımında nakdin fiilen şirkete konulduğunu gösteren dekontlar saklanmalıdır. Dördüncüsü tescil belgeleridir: ticaret sicili tescil ve ilan belgeleri, indirim ve istisna hesaplarının tarih dayanağıdır. Beşincisi fon takibidir: istisnadan doğan fonların hangi tarihte oluştuğu ve kanunda öngörülen sürenin ne zaman dolacağı bir tabloda izlenmelidir. Altıncısı sözleşmelerdir: pay devir sözleşmeleri, değerleme raporları ve varsa bağımsız denetim çalışmaları dosyada bulunmalıdır. Bu düzen kurulduğunda, yıllar sonra yapılacak bir incelemede işlemlerin niteliği belgelerle ortaya konabilir; kurulmadığında ise idarenin nitelendirmesi esas alınır.

Yeniden değerleme ve enflasyon düzeltmesi etkisi

Öz kaynak kalemlerinin yapısı, yalnızca kâr ve sermaye hareketleriyle değil değerleme işlemleriyle de değişir; bu da sermaye azaltımında kaynak tespitini doğrudan etkiler. Vergi Usul Kanunu’nun mükerrer 298. maddesi enflasyon düzeltmesini ve yeniden değerleme uygulamalarını düzenler; düzeltme sonucu ortaya çıkan farklar öz kaynak kalemlerinde ayrı hesaplarda izlenir.

Dikkat edilecek noktalar şunlardır. Birincisi sermaye düzeltmesi olumlu farklarıdır: sermayenin enflasyon düzeltmesine tabi tutulması sonucu oluşan bu kalem, sermayenin bir parçası niteliğindedir; ancak sermaye azaltımı yoluyla geri çekilmesi hâlinde nasıl vergilendirileceği kanun ve düzenlemelere göre belirlenir. İkincisi geçmiş yıl kârlarının düzeltilmesidir: düzeltme sonucu oluşan farkların dağıtımının kâr dağıtımı sayılıp sayılmayacağı ayrıca değerlendirilir. Üçüncüsü yeniden değerleme değer artış fonudur: taşınmaz ve amortismana tabi kıymetlerin yeniden değerlenmesi sonucu oluşan fonun sermayeye eklenmesi mümkünken, işletmeden çekilmesi hâlinde kanunda öngörülen vergileme yapılır. Dördüncüsü, bu kalemlerin sermaye azaltımında hangi sırayla azaltılmış sayılacağıdır; Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 32/B maddesi bu konuda bir sıralama esası öngörür ve kalemlerin ayrı ayrı izlenmesini zorunlu kılar. Beşincisi, düzeltme farklarının nakdi sermaye indirimi hesabına dâhil edilmemesidir. Değerleme esaslarını değerleme ve enflasyon düzeltmesi yazımızda ele aldık.

İşlem öncesi planlama adımları

Sermaye işlemleri geri dönüşü güç sonuçlar doğurduğundan, karar öncesinde yapılacak hazırlık işlemin kendisinden daha önemlidir. Önerilen sıra şudur. Birinci adım öz kaynak fotoğrafıdır: sermaye, sermaye yedekleri, kâr yedekleri, geçmiş yıl kârları, fon hesapları ve düzeltme farkları kalem bazında listelenir ve her kalemin hangi tarihte ve hangi kaynaktan oluştuğu yazılır.

İkinci adım amaç tespitidir: işlemin amacı ortağa kaynak aktarmak mı, borca batıklıktan çıkmak mı, ortak yapısını değiştirmek mi yoksa yeni yatırımcı almak mıdır? Amaç, kullanılacak aracı belirler. Üçüncü adım senaryo hesabıdır: her seçenek için şirket ve ortak düzeyinde toplam vergi yükü hesaplanır; kâr dağıtımı, sermaye azaltımı, huzur hakkı ve kira seçenekleri karşılaştırılır. Dördüncü adım şart kontrolüdür: fon hesaplarındaki süre şartları, nakdi sermaye indiriminden yararlanılan tutarlar ve iştirak satış istisnasındaki iki yıllık süre gözden geçirilir; bu şartlardan biri ihlal ediliyorsa işlem ertelenebilir. Beşinci adım belge hazırlığıdır: genel kurul kararı metni, öz kaynak hareket tablosu ve değerleme raporları önceden hazırlanır. Altıncı adım özelgedir: tereddütlü hâllerde işlem öncesinde görüş alınması, hem riski ölçer hem ceza koruması sağlar. Bu altı adımın atlanması, çoğu zaman geri alınamayacak bir vergi yükü doğurur.

Vergi mahkemesi dava dilekçesi örneği

Sık sorulan sorular

Nakdi sermaye indiriminden kimler yararlanamaz?

Finans, bankacılık ve sigortacılık sektöründeki kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri (m.10/1-ı).

Ayni sermaye artışı kapsamda mı?

Hayır. İndirim yalnızca nakdi artışlar ve nakit olarak karşılanan kısım içindir.

Kârın sermayeye eklenmesi indirim doğurur mu?

Hayır. İç kaynaklardan yapılan artışlar kapsam dışıdır.

İndirim kaç yıl uygulanır?

Kanunda öngörülen süre boyunca; kazanç yetersizse devir imkânı gözetilir.

Kârı sermayeye eklersem stopaj doğar mı?

Hayır. Kârın sermayeye ilavesi kâr dağıtımı sayılmaz (GVK m.94).

Sonradan sermaye azaltırsam?

Azaltılan tutarın kaynağına göre vergileme yapılır; sermayeye eklenmiş kârlar dağıtım sayılır (KVK m.32/B).

Nakit sermaye iadesi vergilenir mi?

Ortaklarca konulan sermayenin iadesi kural olarak kazanç dağıtımı değildir.

Fon hesapları nasıl etkilenir?

İşletmede tutulması gereken fonların geri çekilmesi hâlinde kanunda öngörülen vergileme yapılır.

Gerçek kişi payını satarsa ne olur?

Değer artışı kazancı hükümleri uygulanır; hisse senedine bağlanmış paylarda özel düzenlemeler işler (mük. m.80).

Limited şirket payında durum farklı mı?

Limited şirket payları hisse senedine bağlanmadığından değer artışı kazancı bakımından ayrı değerlendirilir.

Kurum iştirakini satarsa istisna var mı?

Kanunda öngörülen şartların sağlanması hâlinde iştirak hissesi satış kazancı istisnası uygulanabilir (m.5/1-e).

Pay devri damga vergisine tabi mi?

Sözleşmenin niteliğine göre değerlendirilir; nüsha kuralı ve istisnalar kontrol edilmelidir.

Enflasyon düzeltmesi farkları azaltımda nasıl değerlendirilir?

Sermaye düzeltmesi olumlu farkları ve değer artış fonları ayrı kalemler olarak izlenir; azaltımda KVK m.32/B’deki sıralama esası uygulanır.

Ortağa kaynak aktarmanın en uygun yolu hangisi?

Kâr payı, huzur hakkı, kira, sermaye iadesi ve borçlanma seçeneklerinin şirket ve ortak düzeyindeki toplam yükü karşılaştırılmalıdır.

Pay devralırken vergi borcu riski var mı?

Limited şirkette ortaklar sermaye payı oranında sorumludur (6183 m.35); devir öncesinde borç ve inceleme riski gözden geçirilmelidir.

Hisse senedine bağlamak fark yaratır mı?

Evet. Tam mükellef kurumlara ait ve kanunda öngörülen süre elde tutulan hisse senetlerinin satışı bakımından farklı sonuç doğar (mük. m.80).

İştirak satış istisnasının şartları neler?

İki tam yıl aktifte bulundurma, fon hesabında izleme, bedelin süresinde tahsili ve menkul kıymet ticareti yapmama (m.5/1-e).

Sermaye azaltımı kararında ne yazılmalı?

Azaltımın hangi öz kaynak kaleminden yapıldığı açıkça gösterilmelidir.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.5, 10 ve 32/B, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu m.94 ve mükerrer 80 ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine dayanır. Oran ve süreler değişebilir; somut dosyanız için Hukukçular Evi Ankara ile 0554 648 37 15 numaralı telefondan iletişime geçin.