Ortaklar Cari Hesabı, Kasa Fazlası ve Adat Faizi 2026: Örtülü Sermaye, Transfer Fiyatlandırması ve Savunma (KVK m.11-13, GVK m.41)

Vergi incelemelerinde en sık eleştirilen iki hesap, kasa ve ortaklar cari hesabıdır: kasada gerçekte bulunmayan yüksek bakiye ve ortağın şirketten çektiği paraların faizsiz bırakılması, adat faizi hesaplanmasına ve kazancın örtülü dağıtıldığı sonucuna götürür. Bu rehber, konuyu Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 12 ve 13. maddeleri ile Gelir Vergisi Kanunu’nun 41. maddesi çerçevesinde anlatır. Ankara’daki dosyanız için bize 0554 648 37 15 numarasından ulaşabilirsiniz.

Ortaklar cari hesabı nedir, neden eleştirilir?

Ortaklar cari hesabı, şirket ile ortakları arasındaki borç-alacak ilişkisinin izlendiği hesaptır. İki yönlü çalışır: ortak şirkete borç para verdiğinde şirketin ortağa borcu doğar; ortak şirketten para çektiğinde ise ortağın şirkete borcu oluşur. Her iki hâl de tek başına hukuka aykırı değildir; eleştiri konusu olan, bu ilişkinin bedelsiz yürütülmesidir.

Vergi hukukunun bakış açısı şudur: şirket ile ortak ayrı kişilerdir ve aralarındaki işlemler, birbirinden bağımsız iki tarafın yapacağı işlem gibi olmalıdır. Piyasada hiç kimse üçüncü bir kişiye yıllarca faizsiz para kullandırmaz. Bu nedenle ortağın şirketten çektiği ve uzun süre geri ödemediği tutarlar için emsallere uygun bir faiz hesaplanması beklenir. Hesaplanmadığında, şirketin elde etmesi gereken gelirden vazgeçtiği ve bu yolla ortağa örtülü kazanç aktarıldığı sonucuna varılır. Aynı mantık ters yönde de işler: ortağın şirkete verdiği borç için ödenen faiz, örtülü sermaye sınırları aşıldığında gider yazılamaz.

Örtülü sermaye (KVK m.12)

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 12. maddesi, kurumların ortaklarından veya ortaklarla ilişkili olan kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmının, ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayılacağını düzenler.

Maddenin en ağır sonucu, örtülü sermaye üzerinden ödenen faizin gider yazılamaması ve şartların gerçekleşmesi hâlinde bu tutarın dağıtılmış kâr payı sayılmasıdır. Bu, hem kurumlar vergisi matrahını artırır hem de kâr payı stopajı doğurur. Aynı Kanun, örtülü sermaye kullanan kurum nezdinde yapılan düzeltmeye karşılık, borç veren taraf nezdinde de düzeltme yapılmasını öngörür; böylece aynı tutarın iki kez vergilendirilmesi önlenir. Düzeltmenin yapılabilmesi için tarhiyatın kesinleşmiş ve ödenmiş olması aranır.

Transfer fiyatlandırması ve emsallere uygunluk (KVK m.13)

Kanun’un 13. maddesi, kurumların ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit ettikleri bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunmaları hâlinde, kazancın tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılacağını düzenler. Alım, satım, imalat, inşaat, kiralama, ödünç para alıp verme, ikramiye, ücret ve benzeri ödemeleri gerektiren işlemler bu kapsamdadır.

Emsallere uygunluk ilkesi, ilişkili kişilerle yapılan işlemlerde uygulanan bedelin, aralarında böyle bir ilişki bulunmayan kişilerle yapılan işlemlerde uygulanacak bedele uygun olmasını ifade eder. İlişkili kişi kavramı geniştir: kurumun ortakları, ortakların ilgili bulunduğu gerçek ve tüzel kişiler, kurumun veya ortaklarının idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunduğu ya da nüfuzu altında bulundurduğu gerçek ve tüzel kişiler bu kapsamdadır. Ödünç para verme işlemi de maddede açıkça sayıldığından, ortağa faizsiz para kullandırılması doğrudan bu hükmün konusuna girer.

Adat faizi hesabı

Adat, ortağın şirketten kullandığı paranın tutarı ile kullanıldığı gün sayısının çarpımına dayanan bir hesap yöntemidir. Uygulamada, ortaklar cari hesabının borç bakiyesi gün gün izlenir; her bakiye kaldığı gün sayısıyla çarpılarak adat toplamı bulunur ve emsal faiz oranı uygulanarak faiz hesaplanır. Bu faiz, şirketin elde etmesi gereken gelir olarak kayıtlara alınır.

Hesaplamada iki nokta belirleyicidir. Birincisi emsal oranın seçimidir: banka kredi faiz oranları, şirketin kullandığı kredilerin oranı ya da piyasa koşullarını yansıtan başka veriler kullanılabilir; seçilen oranın gerekçelendirilmesi gerekir. İkincisi katma değer vergisidir: ortağa finansman hizmeti sunulduğu kabul edildiğinden, hesaplanan faiz üzerinden ayrıca katma değer vergisi doğar. Bu nedenle adat hesabının yapılmaması yalnızca kurumlar vergisi değil, katma değer vergisi tarhiyatı da doğurur. Şirket tarafından kendiliğinden yapılan adat hesabı, incelemede yapılan tespite göre çok daha az maliyetlidir.

Kasa hesabı fazlası

Bilançoda kasa hesabında yüksek tutarlar görünmesi, incelemede sık eleştirilen bir durumdur. Mantık şudur: bir işletmenin kasasında fiilen taşıyamayacağı ölçüde nakit bulunması hayatın olağan akışına aykırıdır; bu tutar gerçekte kasada değil, ortakların elindedir. Bu tespit üzerine kasa fazlası, ortaklara kullandırılmış para gibi değerlendirilir ve üzerinden adat faizi hesaplanır.

Savunma iki eksende kurulur. Birincisi, kasadaki tutarın gerçekten mevcut olduğunun gösterilmesidir: sayım tutanakları, banka yatırma belgeleri ve nakit akışını açıklayan kayıtlar sunulur. İkincisi, yüksek bakiyenin geçici ve haklı bir sebebe dayandığının ortaya konmasıdır: dönem sonunda yapılan yüksek tahsilat, ödeme öncesi biriken nakit ya da sektörün nakit yoğun yapısı gibi gerekçeler somut belgelerle desteklenmelidir. Kalıcı çözüm ise kasa bakiyesinin dönem içinde gerçekçi seviyede tutulması ve tahsilatların banka üzerinden yürütülmesidir; bu, hem eleştiriyi önler hem belge düzeni bakımından koruma sağlar.

Sermaye artırımı, kâr dağıtımı ve alternatif çözümler

Ortaklar cari hesabındaki borç bakiyesi kalıcı hâle gelmişse, adat faizi hesaplayarak her yıl vergi ödemek yerine yapıyı düzeltmek daha akılcıdır. İlk seçenek borcun fiilen kapatılmasıdır: ortağın şirkete ödeme yapması, hesabı sıfırlar ve sonraki dönemler için risk doğurmaz. İkinci seçenek, ortağın şirketten alacaklı olduğu tutarların sermayeye eklenmesidir; bu, hem örtülü sermaye eşiğini rahatlatır hem de öz sermayeyi güçlendirerek üç kat sınırının hesabında lehe etki yapar. Sermaye artırımının usulüne uygun yapılması, ticaret sicilinde tescil edilmesi ve gerekli raporların hazırlanması gerekir.

Üçüncü seçenek, ortağın şirketten para çekme ihtiyacının kâr dağıtımıyla karşılanmasıdır. Kâr dağıtımında stopaj doğar; ancak bu, adat faizi üzerinden yıllarca ödenen kurumlar vergisi ve katma değer vergisiyle karşılaştırıldığında çoğu dosyada daha öngörülebilir bir maliyettir. Dağıtımın yapılabilmesi için dağıtılabilir kârın bulunması, genel kurul kararı alınması ve kanuni yedek akçelerin ayrılması gerekir. Dördüncü seçenek, ortağa yapılan ödemelerin gerçek bir hukuki ilişkiye dayandırılmasıdır: ortağa ait taşınmazın şirkete kiralanması, ortağın şirkette görev alması karşılığı ücret ödenmesi ya da huzur hakkı ödenmesi gibi yollar, emsallere uygun bedelle ve belgelendirilerek uygulandığında geçerli çözümlerdir. Bu yolların her birinde bedelin emsallere uygunluğu ayrıca denetleneceğinden, fahiş tutarlar yeniden örtülü kazanç tartışması doğurur.

Grup şirketleri arasında finansman

Aynı grup içindeki şirketlerin birbirine kaynak aktarması yaygın bir uygulamadır ve bu ilişki de ilişkili kişi işlemi sayılır. Nakit fazlası olan şirketin, ihtiyacı olan grup şirketine faizsiz ya da düşük faizli borç vermesi, hem borç veren nezdinde vazgeçilen gelir hem alan nezdinde sağlanan menfaat olarak değerlendirilir. Bu nedenle grup içi finansman işlemlerinde de emsallere uygun faiz uygulanması ve sözleşme düzenlenmesi gerekir.

Grup içi işlemlerde ayrıca örtülü sermaye kuralı gündeme gelir: bir grup şirketinin diğerinden aldığı borç, ortaklık ilişkisi ya da ilişkili kişi tanımı kapsamında değerlendirilerek öz sermayenin üç katı sınırına tabi tutulabilir. Bu iki kural birlikte uygulandığında, hem faiz gideri reddedilir hem karşı tarafta gelir hesaplanır. Doğru yaklaşım, grup içi finansman politikası oluşturmak ve bunu yazılı hâle getirmektir: hangi şirketin hangi koşullarla borç vereceği, uygulanacak faiz oranının hangi referansa göre belirleneceği ve geri ödeme planı önceden düzenlenmelidir. Ayrıca nakit havuzu uygulamalarında, havuz sözleşmesinin ve günlük bakiye hareketlerinin kayıt altına alınması gerekir; belgelendirilmemiş nakit hareketleri, incelemede en zor savunulan kalemlerdir. Grup yapılarında ödeme trafiğinin banka üzerinden yürütülmesi de ispat bakımından belirleyicidir.

Şahıs işletmelerinde durum (GVK m.41)

Sermaye şirketlerinde örtülü sermaye ve transfer fiyatlandırması hükümleri uygulanırken, şahıs işletmelerinde Gelir Vergisi Kanunu’nun 41. maddesi devreye girer. Bu madde, teşebbüs sahibi ile eşinin ve çocuklarının işletmeden çektikleri paraları veya aynen aldıkları sair değerleri, teşebbüs sahibinin işletmeye koyduğu sermaye için yürütülecek faizleri ve teşebbüs sahibinin, eşinin ve küçük çocuklarının işletmede cari hesap veya diğer şekillerdeki alacakları üzerinden yürütülecek faizleri indirilemeyecek gider olarak sayar.

Bu düzenlemenin pratik sonucu, şahıs işletmesinde işletme sahibinin kendi parası ile işletme parası arasındaki ayrımın vergisel olarak korunmasıdır: işletmeden çekilen değerler gider yazılamaz, işletmeye konulan sermayeye faiz yürütülemez. Buna karşılık işletme sahibinin işletmeden çektiği paralar için adat faizi hesaplanması, sermaye şirketlerindeki kadar keskin bir sonuç doğurmaz; çünkü işletme ile sahibi arasında ayrı kişilik bulunmaz. Yine de kayıtların düzenli tutulması ve çekilen değerlerin doğru sınıflandırılması gerekir; aksi hâlde işletmeden çekiş, gider gibi gösterilmiş sayılır ve matrah farkı doğar. Amortisman ve gider kabul edilmeyen kalemlerin genel çerçevesini amortisman ve kanunen kabul edilmeyen giderler yazımızda ele aldık.

Şirketler hukuku boyutu: ortağın şirketten borçlanma yasağı

Konunun yalnızca vergi boyutu yoktur. Türk Ticaret Kanunu, pay sahiplerinin şirkete borçlanmasını kural olarak yasaklar: pay sahibi, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borcunu ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz. Bu yasağa aykırı davranan pay sahipleri bakımından kanunda yaptırım öngörülmüştür; ayrıca şirket alacaklıları, bu borç tutarı kadar pay sahibini doğrudan takip edebilir.

Yönetim kurulu üyeleri bakımından ise yasak daha katıdır: pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile bunların yakınları şirkete nakit borçlanamaz ve şirket bunlar için kefalet, garanti ve teminat veremez. Bu düzenlemelerin amacı, sermayenin korunması ve şirket alacaklılarının güvence altına alınmasıdır. Pratik sonuç şudur: ortaklar cari hesabındaki borç bakiyesi, vergi incelemesinde adat faizi eleştirisi doğururken, aynı anda ticaret hukuku bakımından da geçersizlik ve sorumluluk tartışması yaratır. Şirketin iflası ya da alacaklı takibi hâlinde bu tutarlar öncelikle geri istenir. Bu nedenle ortak-şirket para hareketlerinin, hem vergi hem şirketler hukuku kurallarına birlikte uygun kurgulanması gerekir; yalnızca adat faizi hesaplamak, ticaret hukuku boyutundaki riski ortadan kaldırmaz.

Belgelendirme ve savunma

İlişkili kişilerle yapılan işlemlerde savunmanın temeli belgedir. Kurumlar Vergisi Kanunu, transfer fiyatlandırmasına ilişkin belgelendirme yükümlülükleri öngörür: mükellefler, ilişkili kişilerle yaptıkları işlemlere ilişkin olarak belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde belge düzenlemek ve saklamakla yükümlüdür. Yıllık transfer fiyatlandırması raporu ve beyanname eki formlar bu kapsamdadır.

Hazırlanması gereken belgeler şunlardır: ilişkili kişilerin listesi, yapılan işlemlerin türü ve tutarı, uygulanan fiyatlandırma yöntemi ve seçim gerekçesi, emsal araştırması ve kullanılan karşılaştırılabilir veriler ile sözleşmeler. Ortağa kullandırılan paralar bakımından ise borç verme sözleşmesi, geri ödeme planı, uygulanan faiz oranı ve tahakkuk kayıtları dosyada bulunmalıdır. Bu belgeler bulunmadığında, incelemede idarenin kendi belirlediği emsal oran uygulanır ve mükellef karşı ispat imkânından yoksun kalır. İnceleme sürecindeki hak ve yükümlülükleri vergi incelemesi ve savunma yolları yazımızda anlattık.

Eleştiri sonrası: uzlaşma mı dava mı?

Adat faizi ve örtülü kazanç eleştirilerinde tarhiyat çoğu zaman birden çok vergi türünü birlikte kapsar: kurumlar vergisi, katma değer vergisi ve şartları varsa kâr payı stopajı. Buna vergi ziyaı cezası eklendiğinde toplam yük hızla büyür. Bu nedenle rapor tebliğ edildiğinde izlenecek yolun, tutar ve ispat imkânı birlikte değerlendirilerek seçilmesi gerekir.

Tarhiyat öncesi uzlaşma, rapor henüz vergi dairesine intikal etmeden istenebilir ve sonuçlandığında hem vergi hem ceza bakımından indirim sağlar. Tarhiyat sonrası uzlaşma ise ihbarname tebliğinden sonra, kanunda öngörülen süre içinde talep edilir. Uzlaşmanın avantajı hızlı sonuç ve öngörülebilirlik; dezavantajı ise uzlaşılan tutar bakımından dava yolunun kapanmasıdır. Buna karşılık dosyada güçlü belgeler varsa dava yolu tercih edilmelidir: özellikle emsal faiz oranının hatalı seçilmesi, cari hesap hareketlerinin ortağa kullandırılan para niteliğinde olmaması ve kasa bakiyesinin gerçekliğinin belgelenebilmesi hâllerinde iptal ihtimali yüksektir. Üçüncü bir seçenek, ceza indiriminden yararlanmaktır: dava açılmadan, kanunda öngörülen süre içinde başvurularak cezada indirim sağlanır ve vergi aslı ödenir. Bu seçeneklerden hangisinin tercih edileceği, ihbarnamedeki tutarlar ile elde bulunan delillerin gücüne göre belirlenmelidir; karar verilmeden önce dava süresinin işlediği unutulmamalıdır.

Vergi mahkemesi dava dilekçesi örneği

Sık sorulan sorular

Ortak şirketten para çekebilir mi?

Çekebilir; ancak bu bir borç ilişkisidir ve emsallere uygun faiz hesaplanması beklenir. Faizsiz kullanım örtülü kazanç dağıtımı sayılır.

Adat faizi nedir?

Kullanılan tutar ile kullanım gün sayısının çarpımı üzerinden emsal oran uygulanarak hesaplanan faizdir.

Adat faizinde KDV doğar mı?

Ortağa finansman hizmeti sunulduğu kabul edildiğinden hesaplanan faiz üzerinden katma değer vergisi de doğar.

Emsal faiz oranı nasıl belirlenir?

Banka kredi oranları, şirketin kendi kullandığı kredilerin oranı ya da piyasa verileri kullanılabilir; seçim gerekçelendirilmelidir.

Örtülü sermaye sınırı nedir?

Ortaklardan veya ilişkili kişilerden alınan borçların, öz sermayenin üç katını aşan kısmı örtülü sermaye sayılır (KVK m.12).

Örtülü sermaye faizi gider yazılabilir mi?

Hayır. Aşan kısma isabet eden faiz ve kur farkları kurum kazancından indirilemez.

Transfer fiyatlandırması ne zaman gündeme gelir?

İlişkili kişilerle emsallere uygun olmayan bedelle yapılan alım, satım, kiralama, ödünç para verme ve benzeri işlemlerde (KVK m.13).

Kimler ilişkili kişi sayılır?

Ortaklar, ortakların ilgili bulunduğu kişiler ile idare, denetim veya sermaye bakımından bağlı bulunulan ya da nüfuz altında bulundurulan gerçek ve tüzel kişiler.

Kasada yüksek bakiye neden sorun?

Fiilen taşınamayacak nakdin ortaklarda olduğu kabul edilir ve üzerinden adat faizi hesaplanır.

Kasa eleştirisine karşı ne yapılabilir?

Sayım tutanakları, banka yatırma belgeleri ve nakit akışını açıklayan kayıtlarla bakiyenin gerçekliği ve geçiciliği gösterilir.

Şahıs işletmesinde durum aynı mı?

Hayır. GVK m.41 uygulanır: işletmeden çekilen değerler ve sermayeye yürütülen faizler gider yazılamaz; ayrı kişilik bulunmadığından sonuçlar farklıdır.

Karşı tarafta düzeltme yapılır mı?

Örtülü sermaye ve örtülü kazanç düzeltmelerinde, tarhiyatın kesinleşip ödenmesi şartıyla karşı taraf nezdinde de düzeltme yapılır.

Ortak şirkete borçlanabilir mi? Ticaret hukuku ne diyor?

Kanun, sermaye borcunu ifa etmemiş ya da şirketin kârı geçmiş yıl zararlarını karşılamayan hâllerde pay sahibinin şirkete borçlanmasını yasaklar; yönetim kurulu üyeleri bakımından yasak daha katıdır.

Ortağın borcunu kapatmanın yolları neler?

Fiilen ödeme, alacağın sermayeye eklenmesi, kâr dağıtımı ya da kira-ücret-huzur hakkı gibi gerçek bir hukuki ilişkiye dayandırma. Her birinde bedel emsallere uygun olmalıdır.

Grup şirketleri birbirine faizsiz borç verebilir mi?

Hayır. Grup içi finansman da ilişkili kişi işlemidir; emsallere uygun faiz uygulanmalı ve örtülü sermaye sınırı ayrıca hesaplanmalıdır.

Hangi belgeler hazırlanmalı?

İlişkili kişi listesi, işlem türü ve tutarları, fiyatlandırma yöntemi ve gerekçesi, emsal araştırması, sözleşmeler ve geri ödeme planları.

Örtülü sermaye hesabında öz sermaye tespiti

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 12. maddesi, ortaklardan veya ortaklarla ilişkili kişilerden temin edilen ve işletmede kullanılan borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmını örtülü sermaye sayar. Bu hesabın doğru yapılabilmesi için iki büyüklüğün belirlenmesi gerekir: öz sermaye tutarı ve ilişkili kişilerden alınan borç toplamı.

Öz sermaye, kurumun Vergi Usul Kanunu uyarınca tespit edilmiş hesap dönemi başındaki öz sermayesidir; dönem içindeki değişiklikler bu hesapta dikkate alınmaz. Borç tarafında ise dikkat edilecek noktalar şunlardır. Birincisi kapsamdır: ortaklarla ilişkili kişi kavramı geniş tutulmuştur ve dolaylı ilişkiler de dâhildir. İkincisi istisnalardır: kanun, kanunda sayılan bazı borçlanmaları örtülü sermaye kapsamı dışında tutar; banka ve finans kuruluşlarından temin edilerek aynı şartlarla kullandırılan borçlar ile kanunda sayılan diğer hâller bu kapsamdadır. Üçüncüsü an tespitidir: sınırın hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte aşılması yeterlidir; yıl sonu bakiyesine bakmak yanıltıcıdır. Dördüncüsü sonuçtur: örtülü sermaye üzerinden hesaplanan faiz, kur farkı ve benzeri giderler kurum kazancının tespitinde indirilemez ve bu tutarlar kanunda öngörülen esaslara göre kâr payı sayılarak karşı tarafta düzeltme yapılır. Bu nedenle grup içi borçlanmalarda dönem içi bakiyelerin izlenmesi gerekir.

Ortağa kullandırılan varlıklar ve emsal bedel

Ortaklarla ilişki yalnızca nakit hareketiyle sınırlı değildir; şirkete ait taşınmaz, taşıt ve diğer varlıkların ortaklar tarafından kullanılması da vergisel sonuç doğurur. Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13. maddesi, kiralama ve kiraya verme işlemlerini her hâlükârda mal veya hizmet alım ya da satımı sayar; dolayısıyla ortağa bedelsiz ya da düşük bedelle kullandırılan varlıklar için emsal kira bedeli hesaplanması gerekir.

Uygulamada karşılaşılan tipik hâller şunlardır. Birincisi lojman kullanımıdır: şirkete ait konutun ortağa ya da yöneticiye tahsisi, ücret unsuru ya da örtülü kazanç dağıtımı olarak değerlendirilebilir. İkincisi taşıt kullanımıdır: şirket aracının şahsi kullanımı hem katma değer vergisi hem gelir vergisi yönünden sonuç doğurur ve karma kullanımda ayrıştırma yapılması gerekir. Üçüncüsü, şirket kaynaklarıyla yapılan şahsi harcamalardır: bu harcamalar kanunen kabul edilmeyen gider sayılır ve ayrıca kâr dağıtımı tartışması doğurur. Dördüncüsü, ortağın şirkete bedelsiz varlık ya da hizmet sağlamasıdır: bu ters yöndeki işlemler de emsallere uygunluk bakımından değerlendirilir. Beşincisi belge düzenidir: ortakla yapılan her işlem için sözleşme düzenlenmesi, bedelin emsale uygunluğunun gösterilmesi ve belge kesilmesi gerekir. Bu düzen kurulmadığında, ortak hesap hareketleri doğrudan eleştiri konusu olur.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.11-13, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu m.41, 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu hükümlerine dayanır. Oran ve uygulamalar değişebilir; somut dosyanız için Hukukçular Evi Ankara ile 0554 648 37 15 numaralı telefondan iletişime geçin.