Bireysel hesap blokesi bir kişinin geçimini durdurur; şirket hesabı blokesi ise maaşları, SGK primlerini, vergi ödemelerini, çekleri, kredi taksitlerini ve tedarikçi ilişkilerini aynı anda durdurur ve birkaç gün içinde ikinci bir hukuki sorunlar zinciri yaratır. Bu yazı, şirket hesabına konulan MASAK kaynaklı veya adli blokenin hukuki dayanaklarını, blokenin her ödeme kalemine etkisini ve karşılık gelen hukuki sonucu, ilk 72 saatte yapılacakları, şirketler için kısmi çözülme talebinin nasıl kurulacağını, kayyım riskini, ortak ve yöneticilerin kişisel sorumluluğunu, şirketin mağdur olduğu hâlleri ve vergi-SGK yükümlülüklerinin blokede nasıl yönetileceğini anlatır.
Somut bir dosyanızla ilgili görüşmek ister misiniz?
Şirket hesabınız bloke mi edildi?
Blokenin dayanağı, kısmi çözülme talebi ve işletmenin devamı için Hukukçular Evi uzman avukat kadrosuyla yanınızda.
📞 Hemen Arayın💬 WhatsAppŞirket Hesabı Neden Bloke Edilir? Dayanaklar
Şirket hesabındaki kısıtlamanın hukuki kaynağı bireysel hesaplarla aynıdır: bankanın kendi uyum tedbiri (5549 s.K. m.3), MASAK’ın yedi iş günlük ertelemesi (5549 s.K. m.19/A), bilişim dolandırıcılığı şüphesinde 48 saatlik askıya alma (CMK m.128/A) ve hâkim kararıyla elkoyma (CMK m.128; aklama şüphesinde 5549 s.K. m.17). Şirketlerde bunlara ticari hayata özgü üç kaynak daha eklenir: alacaklının aldığı ihtiyati haciz (İİK m.257 vd.), mahkemenin ihtiyati tedbiri (HMK m.389 vd.) ve vergi dairesi ile SGK’nın e-haczi (6183 s.K.). Dört ceza hukuku tedbirinin ayrıntısını MASAK blokesi ana rehberimizde anlattık; burada şirketlere özgü farklara odaklanıyoruz.
Şirket hesabında kısıtlama kaynakları ve şirkete özgü farklar
| Kaynak | Dayanak | Şirkete özgü fark |
|---|---|---|
| Bankanın uyum tedbiri | 5549 s.K. m.3; Tedbirler Yönetmeliği | Gerçek faydalanıcı, ortaklık yapısı ve faaliyet belgesi istenir; kayıt dışı tahsilat ve ortaklar cari hesabı en sık tetikleyicidir |
| MASAK ertelemesi | 5549 s.K. m.19/A | Genellikle tek bir yüksek tutarlı giden havale bekletilir; ödeme yapılamayan tedarikçiye karşı temerrüt riski doğar |
| 48 saatlik askıya alma | CMK m.128/A | Şirket hesabına gelen müşteri ödemesinin dolandırıcılık parası olduğu şikâyetiyle tetiklenir; şirket hem alıcı hem üçüncü kişi konumundadır |
| Hâkim kararıyla elkoyma | CMK m.128; 5549 s.K. m.17 | Ortaklık payları (m.128/1-f) ve şirket hesapları birlikte elkonulabilir; kayyım (m.128/10) gündeme gelir |
| Şirket yönetimine kayyım | CMK m.133 | Suçun şirket faaliyeti çerçevesinde işlendiği şüphesinde; aklama suçu katalog kapsamındadır |
| İhtiyati haciz | İİK m.257 vd. | Alacaklının teminat yatırarak aldığı karar; MASAK süreciyle ilgisi yoktur, ancak aynı anda uygulanabilir |
| İhtiyati tedbir | HMK m.389 vd. | Ortaklar arası uyuşmazlıklarda hesaba tedbir; ticaret mahkemesi kararı |
| Vergi ve SGK e-haczi | 6183 s.K. m.62, m.79 | Kamu alacağı; tecil ve taksitlendirme yolu açıktır (m.48) |
Blokenin İşletmeye Etkileri ve Her Birinin Hukuki Sonucu
Şirket hesabı blokesinin asıl tehlikesi blokenin kendisi değil, blokenin durdurduğu ödemelerin her birinin ayrı bir hukuki sonuç doğurmasıdır. Bu sonuçların önceden bilinmesi, hangi ödemenin kısmi çözülme talebinde öne alınacağını belirler.
Ödeme kalemi, blokenin etkisi ve hukuki sonucu
| Kalem | Blokenin etkisi | Hukuki sonuç | Dayanak |
|---|---|---|---|
| İşçi ücretleri | Maaşlar ödenemez | Ödeme gününden itibaren yirmi gün içinde ödenmeyen ücret için işçi iş görmekten kaçınabilir; gecikme için mevduata uygulanan en yüksek faiz işler; işçi haklı nedenle fesih ve kıdem tazminatı isteyebilir | 4857 s.K. m.34, m.24/II-e |
| SGK primleri | Prim ödenemez | Gecikme cezası ve zammı; teşviklerden yararlanma kaybı; tecil ve taksitlendirme talep edilebilir | 5510 s.K. m.89; 6183 s.K. m.48 |
| Vergi ödemeleri | KDV, stopaj, geçici vergi ödenemez | Gecikme zammı; bloke mücbir sebep sayılmaz; beyan ödevleri için zor durum mühleti, ödeme için tecil istenebilir | VUK m.13, m.17; 6183 s.K. m.48, m.51 |
| Çekler | İbraz edilen çek karşılıksız çıkar | Her çek için bin beş yüz güne kadar adli para cezası ve çek düzenleme yasağı riski; blokenin belgelenmesi savunmada tartışılır | 5941 s.K. m.5 |
| Senet ve tedarikçi ödemeleri | Vadesinde ödenemez | Temerrüt, ticari işlerde avans faizi, cezai şart, icra takibi ve protesto | TBK m.117; 3095 s.K. m.2; İİK |
| Kredi taksitleri | Otomatik ödeme gerçekleşmez | Temerrüt faizi; kredi sözleşmelerindeki muacceliyet hükümleri devreye girebilir; kredi kayıt sicilinde olumsuzluk | Kredi sözleşmesi; TBK m.117 |
| Kira ve sabit giderler | Ödenemez | Temerrüt ve tahliye riski; elektrik, doğal gaz kesintisi | TBK m.315 |
| POS ve pazaryeri hakedişleri | Hakedişler bloke hesaba düşer | Nakit akışı tamamen durur; ödeme kuruluşu da kendi tedbirini uygulayabilir | 6493 s.K.; 5549 s.K. |
| Sermaye ve borca batıklık | Bilanço zararı büyür | Sermaye kaybı ve borca batıklıkta yönetim kurulunun genel kurulu toplama ve gerekirse iflas bildirimi yükümlülüğü | TTK m.376 |
Tablodaki çek satırı özellikle dikkat ister. 5941 sayılı Çek Kanunu m.5, kanuni ibraz süresinde ibraz edilen çekle ilgili “karşılıksızdır” işlemi yapılmasına sebebiyet veren kişi hakkında hamilin şikâyeti üzerine her bir çekle ilgili olarak bin beş yüz güne kadar adli para cezası ve çek düzenleme ve çek hesabı açma yasağı öngörür. Hesabın mahkeme kararıyla bloke edilmesi nedeniyle karşılıksız çıkan çekte “sebebiyet verme” unsurunun oluşup oluşmadığı tartışmalıdır; savunma için blokenin karar tarihi ve sayısıyla belgelenmesi, çekin bloke öncesi düzenlendiğinin gösterilmesi ve hamile derhal yazılı bilgi verilmesi gerekir. Aynı ölçüde önemli olan, bloke öğrenildiği anda vadesi yaklaşan çeklerin listesinin çıkarılması ve kısmi çözülme talebinde bu çeklerin ayrıca sayılmasıdır.
İlk 72 Saat: Şirket İçin Yol Haritası
Bloke öğrenildiğinde şirketin yapması gerekenler
| Sıra | Adım | Neden? |
|---|---|---|
| 1 | Şirketi temsile yetkili kişi, imza sirküleriyle bankadan blokenin dayanağını, karar tarih ve sayısını, kapsamını (hangi hesaplar, tüm bakiye mi belirli tutar mı) yazılı olarak ister | Başvuru mercii ve süre dayanağa göre değişir; şirketin birden fazla hesabı ve bankası varsa her biri için ayrı sorulur |
| 2 | Ödeme takvimi çıkarılır: bordro tarihi, SGK ve vergi son ödeme günleri, vadesi yaklaşan çek ve senetler, kredi taksitleri, kira | Kısmi çözülme talebi bu takvim üzerine kurulur; hangi ödemenin hangi hukuki sonucu doğuracağı önceden görülür |
| 3 | Mali müşavirden hesap hareketleri ile beyannameleri eşleştiren mutabakat yazısı, e-Defter ve e-Fatura dökümleri istenir | Şirketlerde kaynak ispatı belirli tutarla değil faaliyetin bütünüyle yapılır |
| 4 | Bloke türüne göre başvuru: bankaya belgeli cevap, MASAK’a belge sunumu, başsavcılığa 48 saatlik başvuru veya yedi gün içinde elkoymaya itiraz | Süreler kısadır; başvuru yolları ve dilekçe örnekleri için bloke kaldırma rehberimize bakın |
| 5 | İşçilere, tedarikçilere ve çek hamillerine durumun yazılı olarak bildirilmesi | Temerrüt ve karşılıksız çek tartışmalarında iyi niyetin ve kusursuzluğun belgesi |
| 6 | Vergi dairesi ve SGK’ya zor durum ve tecil başvurusu | Gecikme zammı ve teşvik kaybını sınırlar |
| 7 | Yönetim kurulu veya müdürler kurulu kararıyla durumun tespiti; gerekirse TTK m.376 değerlendirmesi | Yöneticilerin kişisel sorumluluğunu sınırlar; alınan tedbirleri belgeler |
Sık sorulan bir soru, şirketin başka bir bankada yeni hesap açıp faaliyetini oradan sürdürüp sürdüremeyeceğidir. Elkoyma kararı belirli bir hesapla sınırlıysa ve yeni hesaba yalnızca bloke sonrası doğan meşru tahsilatlar geliyorsa bu hukuka aykırı değildir; ancak bloke hesaptaki parayı yeni hesaba aktarmaya yönelik her işlem elkoyma kararına aykırılık oluşturur (CMK m.128/8, TCK m.289) ve savcılığın “kararı etkisiz kılmaya yönelik işlem” (m.128/5) değerlendirmesiyle yeni hesabın da bloke edilmesine yol açar. Yeni hesap açılışı, bankaya blokenin varlığı gizlenmeden ve kaldırma başvurusuyla eş zamanlı yapılmalıdır; aksi hâlde uyum birimleri bunu şüpheli işlem olarak değerlendirir.
Kısmi Çözülme: Şirketlerde Nasıl Kurulur?
Kanunda “kısmi serbest bırakma” adıyla bir kurum bulunmaz; talep, CMK m.128/1’in elkonulacak malvarlığının “somut olarak belirlenmesi” şartı ile ölçülülük ilkesine (Anayasa m.13, m.35) dayanır. Şirket dosyalarında bu talep bireysel dosyalardan daha güçlü kurulabilir, çünkü blokenin zararı yalnızca hesap sahibine değil çalışanlara, kamu alacağına ve üçüncü kişilere yansır. Talep, soruşturma evresinde Cumhuriyet savcılığı aracılığıyla kararı veren sulh ceza hâkimliğine, kovuşturma evresinde mahkemeye yapılır ve itiraz süresinden bağımsız olarak her zaman ileri sürülebilir.
Şirket kısmi çözülme talebinin yapı taşları
| Talep kalemi | Belge | Argüman |
|---|---|---|
| Ücret ödemeleri | Bordrolar, SGK işe giriş bildirgeleri, banka maaş ödeme listesi | Çalışanların suçla ilgisi yoktur; ücret alacağı 4857 s.K. m.34 ile korunur; ödenmemesi işçi haklarını ve kamu düzenini etkiler |
| SGK ve vergi | Tahakkuk fişleri, vadesi gelen beyannameler | Kamu alacağı; blokenin devamı devletin alacağını da zarara uğratır |
| Vadesi yaklaşan çek ve senetler | Çek ve senet listesi, keşide tarihleri | Karşılıksız çek yaptırımı ve üçüncü kişi hamillerin zararı; bloke öncesi düzenlenmiş olmaları |
| Zorunlu işletme giderleri | Kira sözleşmesi, enerji faturaları, kritik tedarikçi sözleşmeleri | Faaliyetin sona ermesi hâlinde müsadere edilebilecek değerler de azalır; işletmenin ayakta kalması kamu yararınadır |
| Şüpheli tutar dışındaki bakiye | Şikâyete konu tutar ile bakiyenin karşılaştırması | m.128/1 somut tutar arar; tüm bakiyenin blokesi ölçüsüzdür |
| Gelecek tahsilatlar | Müşteri sözleşmeleri, POS ve pazaryeri hakediş planı | Bloke sonrası doğan meşru tahsilatların suçla bağı yoktur; hesaba giriş anında serbest bırakılmaları istenir |
Talebin somutluğu sonucu belirler: “faaliyet duracak” yerine “her ayın 5’inde 42 çalışana toplam X TL ücret, 26’sında Y TL SGK primi, 28’inde Z TL KDV” biçiminde, tutar ve alıcı belirtilerek istenmelidir; hâkimlikler çoğunlukla belirli ödemelerin veya aylık belirli tutarın serbest bırakılmasına karar verir. Ödemelerin bloke hesaptan doğrudan alıcıya yapılmasını öngören bir çözüm, paranın şirketin kontrolüne geçmesi endişesini giderdiğinden daha kolay kabul görür. Dilekçe örnekleri için bloke kaldırma başvuru yolları yazımıza bakabilirsiniz.
Kayyım Riski: CMK m.128/10 ve m.133
Şirket dosyalarında kayyım iki farklı hükme dayanabilir ve ikisi karıştırılmamalıdır. CMK m.128/10, elkonulan taşınmaz, hak ve alacakların idaresi gerektiğinde bu malvarlığı değerlerinin yönetimi için kayyım atanmasını öngörür; bu, elkonulan hesabın veya ortaklık payının idaresine ilişkin sınırlı bir yetkidir ve m.133 kıyasen uygulanır. CMK m.133 ise suçun bir şirketin faaliyeti çerçevesinde işlenmekte olduğu hususunda kuvvetli şüphe sebeplerinin varlığı ve maddi gerçeğin ortaya çıkarılabilmesi için gerekli olması hâlinde, soruşturma ve kovuşturma sürecinde hâkim veya mahkemenin şirket işlerinin yürütülmesiyle ilgili olarak kayyım atayabilmesini düzenler; kayyım, yönetim organının kararlarının geçerliliğini kendi onayına bağlayabilir veya yönetim organının yetkilerini devralabilir. Bu hüküm yalnızca m.133’te sayılan katalog suçlar için uygulanabilir ve suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama bu katalogda yer alır.
Savunma stratejisi bakımından sonuç şudur: hesap blokesiyle sınırlı bir dosyada m.128/10 kayyımı, faaliyetin tamamen durması yerine denetim altında sürdürülmesi için bir çıkış olabilir; ancak talep, şirketin kendi önerdiği çerçevede (belirli ödemelerin onay altında yapılması gibi) ve son çare olarak gündeme getirilmelidir, çünkü kayyım yönetim yetkisini şirketten alır. m.133 kayyımı ise şirketin kendisinin suç aracı olduğu iddiasını içerir; bu iddiaya karşı savunma, hesap blokesinden bağımsız olarak, şirketin gerçek bir ticari faaliyetinin bulunduğunu ve suça konu işlemlerin bu faaliyetin istisnası olduğunu belgelemeye yönelir.
Ortaklar ve Yöneticiler: Kişisel Sorumluluk
Şirket hesabı bloke edildiğinde ortaklar ve yöneticiler üç ayrı sorumluluk düzlemiyle karşılaşır. Ceza sorumluluğu şahsidir: TCK m.20/2 uyarınca tüzel kişilere ceza verilemez, şirket hakkında yalnızca güvenlik tedbirleri (TCK m.60: iznin iptali ve müsadere; aklama için TCK m.282/5) uygulanır. Fiili kim işlediyse fail odur; yönetici sıfatı tek başına sorumluluk doğurmaz, ancak aklama veya dolandırıcılık fiilini bilerek gerçekleştiren ya da katılan yönetici fail veya şerik olarak yargılanır. Kişisel malvarlığı bakımından, savcılık şirket hesabıyla birlikte ortakların kişisel hesaplarına ve ortaklık paylarına (CMK m.128/1-f) elkoyabilir; her ortak kendi hesabı için ayrı itiraz eder. Hukuki sorumluluk bakımından ise TTK m.553, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumlu olduğunu düzenler; blokeyi öngörülebilir kılan ihmaller (kayıt dışı tahsilat, uyum taleplerine cevap verilmemesi) bu kapsamda tartışılabilir.
İncelemelerde şirket ile ortaklar arasındaki para hareketleri ayrıca sorgulanır. Ortaklar cari hesabındaki sürekli ve yüksek tutarlı gidiş gelişler hem vergi hem aklama incelemelerinde risk göstergesidir; TTK m.358, pay sahiplerinin sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ödemedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamayacağını öngörür; bu hükme aykırı borçlanmalar, blokenin ötesinde ayrı bir sorumluluk zemini oluşturur. Gerçek faydalanıcı bildirimi de bu bağlamda önem taşır: 529 sıra numaralı Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği uyarınca kurumlar vergisi mükellefleri gerçek faydalanıcı bilgilerini bildirmekle yükümlüdür; bildirimdeki kişi ile fiilen şirketi yöneten kişinin farklı olması, uyum incelemelerinde en ağır şüphe sebeplerinden biridir.
Şirket Mağdursa: Sahte IBAN ve Fatura Değişikliği Dolandırıcılığı
Şirketlerin en sık karşılaştığı dolandırıcılık türü, tedarikçinin e-posta hesabının ele geçirilip “banka hesabımız değişti” mesajıyla ödemenin sahte IBAN’a yönlendirilmesidir. Bu hâlde şirket, dolandırıcılık mağdurudur ve CMK m.128/A’nın sağladığı imkân dakikalarla sınırlıdır: kendi bankasına ve paranın gittiği bankaya derhal bildirim, alıcı hesabın 48 saat askıya alınması, savcılığa şikâyet ve elkoyma talebi; askıya alınan hesaptaki para mağdura aitse soruşturma evresinde iade edilir (m.128/A-5). Adımlar için CMK 128/A yazımıza bakabilirsiniz.
Bu dosyalarda ceza boyutundan ayrı bir ticari uyuşmazlık doğar: sahte IBAN’a ödeme yapan şirketin borcu sona ermiş midir? Kural olarak alacaklının hesabına ulaşmayan ödeme borcu sona erdirmez ve tedarikçi alacağını yeniden isteyebilir; ancak e-posta hesabının tedarikçi tarafında ele geçirilmiş olması, IBAN değişikliğinin teyit edilmemesi ve tarafların özen yükümlülüğü, kusurun paylaştırılmasında dikkate alınır. Uygulamada bu uyuşmazlıklar, ödeme yapan şirketin dolandırıcıya karşı ceza şikâyeti ile tedarikçiye karşı hukuk davasının birlikte yürütülmesini gerektirir. Önleyici tedbir basittir: IBAN değişikliği bildirimlerinin telefonla ve bilinen numaradan teyidi, ilk ödemenin küçük tutarla yapılması, e-posta güvenliği.
Şirket Hesabına Şüpheli Para Geldiyse
Ters senaryo da sık görülür: şirketin hesabına, satış bedeli olarak, bir dolandırıcılık mağdurunun parası gelir. Mağdur şikâyet ettiğinde şirket hesabı askıya alınır ve şirket dosyaya girer. Bu hâlde şirketin konumu, aracı hesap sahibinden farklıdır: gerçek bir mal veya hizmet teslimi varsa şirket iyi niyetli üçüncü kişidir; ödeme, gerçek bir ticari ilişkinin karşılığıdır ve şirketin dolandırıcılıkla ilgisi yoktur. Savunma, ticari ilişkinin belgelenmesine dayanır: sipariş, fatura, irsaliye, teslim tutanağı, kargo kaydı, alıcıyla yazışmalar. Belgeler tam ise askıya alma kaldırılır; ancak mağdurun parası hâlâ hesaptaysa ve mal teslim edilmişse, paranın mağdura iadesi ile şirketin alacağı arasında bir çatışma doğar ve bu çatışma ceza dosyasında değil hukuk davasında çözülür.
Ticari ilişkinin belgelenemediği, malın “alıcı”nın gösterdiği üçüncü bir kişiye teslim edildiği veya ödemenin hemen başka bir hesaba “iade” edildiği hâllerde ise şirket, aracı hesap görünümüne girer ve TCK m.282/2 ile TCK m.158 iştirak iddiaları gündeme gelebilir; bu ihtimaller için aracı hesap ve IBAN kiralama rehberimize bakabilirsiniz. Şirketler bakımından ayrıca 5549 sayılı Kanun m.15 hatırlanmalıdır: şirket adına fakat başkası hesabına yapılan işlemlerde bunun bankaya yazılı bildirilmemesi ayrı bir suçtur; “müşterimiz adına tahsilat yaptık” açıklaması bu madde gözetilmeden verilmemelidir.
Kaynak İspatı ve Uyum Dosyası
Şirketlerde kaynak ispatı, belirli bir tutarın nereden geldiğinden çok hesap hareketlerinin şirketin beyan edilen faaliyetiyle uyumlu olup olmadığı sorusuna cevap verir. Bu nedenle dosyanın omurgası mali müşavirin hazırlayacağı mutabakattır: dönem cirosu ile hesaba giren tahsilatlar, beyan edilen KDV ile POS ve havale gelirleri, e-Fatura kayıtları ile karşı taraf bilgileri karşılaştırılır. Uyumsuzluk varsa (kayıt dışı tahsilat, faturasız satış, elden alınan bedel) bunun açıklanması, aklama şüphesini giderirken bir vergi incelemesini başlatabilir; sunum, vergi sonuçları da hesaplanarak ve gerekiyorsa pişmanlıkla beyan gibi araçlar değerlendirilerek yapılmalıdır. Belge türleri, ispat gücü ve dosya sunumu için paranın kaynağını ispat rehberimize bakabilirsiniz.
Blokeden bağımsız olarak şirketlerin bir “uyum dosyası” tutması, gelecek incelemeleri kısaltır: güncel imza sirküleri ve ticaret sicili kayıtları, gerçek faydalanıcı bildirimi, ortaklar cari hesabının gerekçeli dökümü, yüksek tutarlı müşteri ve tedarikçilerle sözleşmeler, yurt dışı işlemler için SWIFT ve gümrük kayıtları, nakit tahsilatların tevsik zorunluluğu çerçevesinde belgeleri. Bankanın uyum birimi belge istediğinde bu dosyadan günler içinde cevap verilebilmesi, çoğu blokenin bildirime dönüşmeden kapanmasını sağlar.
Vergi ve SGK Yükümlülükleri Blokede Nasıl Yönetilir?
Hesap blokesi, vergi hukuku bakımından mücbir sebep değildir; Vergi Usul Kanunu m.13’teki mücbir sebep hâlleri (ağır kaza, hastalık, doğal afet, iradesi dışında gaybubet, defter ve belgelerin elden çıkması) hesabın kısıtlanmasını kapsamaz. Buna karşılık iki araç kullanılabilir. Beyan ve bildirim ödevleri için VUK m.17, zor durumda bulunmaları nedeniyle ödevlerini süresinde yerine getiremeyecek olanlara kanuni sürenin bir katını geçmemek üzere mühlet verilebileceğini öngörür; başvuru, sürenin bitiminden önce yazılı olarak yapılmalıdır. Ödeme için ise 6183 sayılı Kanun m.48, amme borcunun vadesinde ödenmesinin borçluyu çok zor duruma düşüreceği hâllerde, teminat ve tecil faizi karşılığında otuz altı ayı geçmemek üzere tecil ve taksitlendirmeye imkân verir; blokeyi gösteren banka yazısı ve mahkeme kararı, zor durumun belgesidir.
SGK primleri için de 6183 sayılı Kanun’a atıfla aynı tecil yolu işler; ancak tecil, sigorta prim teşviklerinden yararlanma şartlarını etkileyebileceğinden başvuru öncesinde teşvik durumu kontrol edilmelidir. Bloke süresince beyannamelerin süresinde verilmesi ihmal edilmemelidir: ödeme yapılamaması gecikme zammı doğurur, beyanname verilmemesi ise ayrıca usulsüzlük ve vergi ziyaı cezası doğurur. Blokenin her ayı için vergi dairesine ve SGK’ya bilgi verilmesi, ileride yapılacak tecil ve ceza indirimi taleplerinin dayanağını oluşturur.
Uzun Süren Blokede Konkordato ve İflas Sorusu
Bloke aylarca sürer ve kısmi çözülme sağlanamazsa şirket ödeme güçlüğüne düşer. İİK m.285 uyarınca borçlarını vadesi geldiği hâlde ödeyemeyen veya ödeyememe tehlikesi altında bulunan borçlu konkordato talep edebilir; konkordato mühleti, alacaklıların takibini durdurur ancak elkoyma kararını kaldırmaz, çünkü elkoyma bir icra takibi değil ceza muhakemesi tedbiridir. Sermaye kaybı ve borca batıklık bakımından TTK m.376, sermayenin belirli oranlarda yitirilmesi hâlinde yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmasını, borca batıklık şüphesinde ara bilanço düzenletmesini ve borca batıklık hâlinde mahkemeye bildirimde bulunmasını öngörür; blokenin geçici olduğu ve kaldırıldığında bilançonun düzeleceği savunması, yönetim kurulunun bu yükümlülüğü ihmal etmesini haklı kılmaz. Uzun blokelerde mahkemeye sunulacak ölçülülük itirazı, tam da bu sonuçlar üzerinden kurulur: koruma tedbiri, koruduğu değeri yok edecek noktaya geldiğinde amacını aşmıştır.
E-Ticaret ve Pazaryeri Satıcıları: Ödeme Kuruluşu Blokesi
Pazaryerlerinde ve kendi sitesi üzerinden satış yapan şirketlerin nakit akışı bankadan önce ödeme kuruluşundan geçer: müşteri ödemeleri önce ödeme veya elektronik para kuruluşunun sisteminde toplanır, hakediş dönemlerinde şirket hesabına aktarılır. Bu kuruluşlar 6493 sayılı Kanun kapsamında Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası gözetimindedir, 5549 sayılı Kanun bakımından yükümlüdür ve CMK m.128/A uyarınca hesabı 48 saat askıya alma yetkisine sahiptir. Sonuç, şirketler için iki katmanlı bir bloke riskidir: banka hesabı açık olsa bile ödeme kuruluşundaki hakediş bekletilebilir; pazaryeri ise kendi sözleşmesindeki “şüpheli işlem” hükümlerine dayanarak hakedişi ayrıca tutabilir.
Ödeme kuruluşu blokesinde başvuru sırası bankadakiyle aynıdır: yazılı dayanak talebi, belge sunumu, 128/A askıya almasında başsavcılığa başvuru. Pazaryerinin sözleşmeye dayanan bekletmesi ise bir kanuni tedbir değil, sözleşme uygulamasıdır; burada yol pazaryerine yazılı itiraz, sözleşmedeki süre ve gerekçe şartlarının denetimi ve gerekirse ticaret mahkemesinde alacak davasıdır. Sık karşılaşılan bir hata, ödeme kuruluşunun 48 saatlik askıya almasını pazaryerinin ticari bekletmesiyle karıştırmak ve savcılığa yapılması gereken başvuruyu pazaryeri müşteri hizmetlerine yapmaktır. Şirketin satış kayıtları, kargo teslim bilgileri ve iade oranları, hem kuruluşa hem savcılığa sunulacak dosyanın omurgasıdır; sahte satış ve iade döngüsü şüphesi, e-ticaret şirketlerinde bildirimin en sık nedenidir.
Yabancı Ortaklı Şirketler ve Yurt Dışı Ödemeler
Yabancı ortaklı şirketlerde ve ithalat-ihracat yapan işletmelerde bloke, çoğunlukla yurt dışı transferlerden kaynaklanır. Yurt dışından gelen sermaye ve ortak katkısında bankalar, yatırımcının gerçek faydalanıcısını ve fonun kaynağını sorar; ihracat bedellerinde 2018-32/48 sayılı Tebliğ uyarınca bedelin fiili ihracattan itibaren 180 gün içinde yurda getirilmesi ve bankaya bildirilmesi zorunluluğu vardır, süre aşımı ve bedel farkı inceleme sebebidir; ithalat ödemelerinde ise fatura, gümrük beyannamesi ve ödeme arasındaki uyumsuzluk transfer fiyatlandırması ve aklama şüphesini birlikte doğurur. Yurt dışı bağlantılı dosyalarda MASAK’ın yabancı muadil kuruluşlarla bilgi değişimi nedeniyle inceleme daha uzun sürer; şirketin yurt dışı ayağındaki belgelerin (yabancı ortağın şirket kaydı, yurt dışı hesap ekstreleri, sözleşmeler) apostil ve yeminli tercümeyle önceden hazırlanması, süreyi kısaltan tek araçtır. Bu konuları yurt dışından gelen para ve MASAK incelemesi yazımızda ayrıca ele aldık.
Sık Yapılan Hatalar
Şirket hesabı blokesinde uygulamada görülen hatalar
| Hata | Sonucu | Doğrusu |
|---|---|---|
| Bloke hesaptaki parayı yeni hesaba veya ortağın hesabına aktarmaya çalışmak | TCK m.289; yeni hesabın da blokesi; aklama şüphesinin güçlenmesi | Hareket etmemek; kısmi çözülme talebiyle ödemeleri hâkimlik kararıyla yapmak |
| Maaşları ortağın kişisel hesabından “elden” ödemek | Ücretin banka yoluyla ödenmesi zorunluluğuna aykırılık; ortağın hesabında profil dışı hareket ve yeni bildirim | Ücret ödemelerini kısmi çözülme talebinin ilk kalemine koymak |
| Çek hamillerine bilgi vermemek | Karşılıksız çek şikâyeti ve çek yasağı | Blokeyi belgeleyerek yazılı bilgi vermek; vadeleri kısmi çözülme talebinde saymak |
| Beyannameleri ödeme yapılamadığı için vermemek | Usulsüzlük ve vergi ziyaı cezası; tecil imkânının zorlaşması | Beyan vermek, ödeme için tecil istemek |
| Her ortağın ayrı itiraz süresini kaçırmak | Kişisel hesaplardaki elkoymanın kesinleşmesi | Her hesap ve her ortak için ayrı dilekçe ve süre takibi |
| Şirket adına verilen açıklamayla yöneticinin ifadesinin çelişmesi | Belgelerin gücünün azalması; yöneticinin kişisel şüphe altına girmesi | Tek anlatım; şirket ve yönetici savunmasının birlikte kurulması |
| Kayyımı ilk talep olarak ileri sürmek | Yönetim yetkisinin kaybı | Önce belirli ödemelerin serbest bırakılması; kayyım son çare |
🧭 Bu yazı MASAK Rehberi’nin parçasıdır
Hesap blokesi, şüpheli işlem bildirimi, elkoyma, kaynak ispatı, aklama suçu, şirket hesabı, yurt dışı transfer, iade ve tazminat rehberlerinin tamamı: MASAK Rehberi
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket hesabı bloke edilince maaşları nasıl ödeyeceğiz?
Kararı veren hâkimliğe bordro ve SGK bildirgeleriyle kısmi çözülme talebi sunulur; ücretlerin bloke hesaptan doğrudan çalışanlara ödenmesine karar verilmesi istenir. Ücreti yirmi gün içinde ödenmeyen işçi iş görmekten kaçınabilir ve haklı nedenle fesih hakkı doğar (4857 s.K. m.34, m.24/II-e); bu sonuçlar talebin gerekçesidir.
Bloke nedeniyle çeklerimiz karşılıksız çıkarsa ceza alır mıyız?
Karşılıksız çek, hamilin şikâyeti üzerine adli para cezası ve çek yasağı gerektirir (5941 s.K. m.5). Mahkeme kararıyla bloke nedeniyle karşılıksız çıkan çekte sebebiyet verme unsurunun oluşup oluşmadığı tartışmalıdır; blokenin belgelenmesi, çekin bloke öncesi düzenlenmesi ve hamile derhal yazılı bilgi verilmesi savunmanın temelidir.
Hesap blokesi vergi için mücbir sebep sayılır mı?
Hayır. VUK m.13’teki mücbir sebep hâlleri hesap blokesini kapsamaz. Beyan ödevleri için VUK m.17 zor durum mühleti, ödeme için 6183 s.K. m.48 tecil ve taksitlendirme istenebilir; blokeyi gösteren karar zor durumun belgesidir.
Başka bankada yeni hesap açıp faaliyete devam edebilir miyiz?
Elkoyma belirli hesapla sınırlıysa ve yeni hesaba yalnızca bloke sonrası doğan meşru tahsilatlar geliyorsa evet. Bloke hesaptaki parayı yeni hesaba aktarmaya yönelik her işlem elkoyma kararına aykırılık oluşturur (CMK m.128/8, TCK m.289). Yeni hesap açılışı bankadan gizlenmeden yapılmalıdır.
Şirkete kayyım atanır mı?
İki ihtimal vardır: elkonulan hesabın idaresi için CMK m.128/10 kayyımı ve suçun şirket faaliyeti çerçevesinde işlendiği şüphesinde CMK m.133 yönetim kayyımı. Aklama suçu m.133 kataloğundadır. Savunmada öncelik belirli ödemelerin serbest bırakılmasına verilmeli, kayyım son çare olarak gündeme gelmelidir.
Ortakların kişisel hesapları da bloke edilir mi?
Edilebilir. Savcılık, şirket hesabıyla birlikte ortakların kişisel hesaplarına ve ortaklık paylarına elkoyabilir (CMK m.128/1). Her hesap ayrı bir karara ve ayrı bir yedi günlük itiraz süresine tabidir.
Şirketimizden sahte IBAN’a ödeme yapıldı, tedarikçi yeniden ödeme istiyor; haklı mı?
Alacaklının hesabına ulaşmayan ödeme kural olarak borcu sona erdirmez; ancak e-posta hesabının tedarikçi tarafında ele geçirilmesi ve teyit yükümlülükleri kusurun paylaştırılmasında dikkate alınır. Ceza şikâyeti ile hukuk davası birlikte yürütülür; ilk saatlerde CMK m.128/A askıya alma ve iade imkânı kullanılmalıdır.
Bloke aylardır sürüyor, ne yapabiliriz?
Ölçülülük itirazını, blokenin işletme üzerindeki somut sonuçlarını (işten çıkarmalar, karşılıksız çekler, kamu borçları, TTK m.376 riski) belgeleyerek yenileyin; CMK m.128/1 rapor süresinin dolup dolmadığını denetleyin; ödeme güçlüğü kalıcı hâle gelmişse konkordato ve iflas hükümlerini değerlendirin.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık yerine geçmez. Mevzuat hükümleri yazının hazırlandığı tarihteki hâliyle aktarılmıştır; somut olayınız için bir avukata danışınız.
📚 İlgili Rehberler
- 🧭 MASAK Blokesi Ana Rehberi (Ana Rehber)Dört tedbir, süreler, itiraz ve iade
- MASAK Blokesi Nasıl Kaldırılır? Başvuru Yolları ve Dilekçe Örnekleri
- Paranın Kaynağını İspat: Hangi Belge Hangi İddiayı Karşılar?
- CMK 128/A: 48 Saatlik Askıya Alma
- Kara Para Aklama Suçu (TCK 282): Öncül Suç, Ceza ve Savunma
- Yurt Dışından Gelen Para ve MASAK İncelemesi
Bu konuda avukat desteğine mi ihtiyacınız var?
Durumunuzu Hukukçular Evi uzman kadrosuyla değerlendirin; ilk görüşme için hemen ulaşın.
📞 Hemen Arayın 💬 WhatsAppDosyanız için değerlendirme
Süreler kısadır ve usul hataları geri alınamaz. Belgelerinizi birlikte inceleyelim.
İletişime GeçinBu içerik Ceza Hukuku alanındadır.
Ceza Hukuku Rehberi · Bu alandaki tüm rehberler · Tüm hukuk dalları
İlgili Rehberler
- 📚 Ana Rehber: Ceza Hukuku Rehberi
- ▸ Sahte Altın Dolandırıcılığı 2026: TCK m.157-158 Cezası, “Polis/Savcıyım Altınları Teslim Edin” Tuzağı, Kuyumcuya Sahte Bilezik, Aldatma Kabiliyeti, Etkin Pişmanlık ve Suç Duyurusu Dilekçesi
- ▸ Baroya Avukat Şikâyeti Dilekçesi Örneği 2026 ve Disiplin Süreci: Yetkili Baro (m.139), Yönetim Kurulunun Bir Yıllık Karar Süresi (m.141), On Beş Günlük İtiraz (m.142), Savunma Hakkı (m.137), Zamanaşımı (m.159) — Word ve PDF Şablon
- ▸ Avukat Disiplin Cezaları 2026: 7571 Sayılı Kanun Sonrası Uyarma, Kınama, Para Cezası, İşten Çıkarma ve Meslekten Çıkarma — Avukatlık Kanunu m.134-136’da Hangi Fiil Hangi Cezayı Gerektirir, Tekerrür, Savunma Hakkı, İtiraz, Zamanaşımı ve Sicilden Silinme
- ▸ Kira Gelirlerim Bloke Edildi 2026: Kira Tahsilatında Kaynak İspatı — Banka Üzerinden Tahsil Zorunluluğu (VUK m.257), Konut ve İşyeri Kirasında Beyan ve Stopaj (GVK m.70, m.86, m.94), Depozito (TBK m.342) ve Eşleştirme Tablosu
Bu konuda hukuki destek almak için