Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi Örneği (2026) — TTK m.445 ve 3 Ay

Genel kurul kararının iptali davasında iki eşik vardır ve ikisi de dava açılmadan önce aşılmış olmalıdır: karar tarihinden itibaren üç aylık hak düşürücü süre ve pay sahibi bakımından muhalefetin tutanağa geçirtilmiş olması. Muhalefet şerhi eksikse en haklı iddia bile esasa girilmeden reddedilebilir. Aşağıda dava ehliyeti, iptal-butlan ayrımı, yürütmenin geri bırakılması talebi ve hazır bir iptal davası dilekçesi örneği yer alıyor.

Üç Aylık Süre ve Görevli Mahkeme

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 445. maddesi hem süreyi hem de mahkemeyi tek cümlede belirler: 446. maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

İptal sebepleri üç başlıkta toplanır: kanuna aykırılık, esas sözleşmeye aykırılık ve dürüstlük kuralına aykırılık. Bu sebepler tahdidi değildir; somut duruma göre hukukun genel ilkelerine aykırı ve nesnellikten uzak kararların iptali de mümkündür.

Dava Ehliyeti: Muhalefet Şerhi Meselesi

TTK m.446, iptal davası açabilecek kişileri sayar. Pay sahipleri bakımından iki ayrı yol vardır ve hangisine dayandığınız dilekçenin kurgusunu değiştirir.

a) Toplantıda hazır bulunan pay sahibi (m.446/1-a)

Bu bent uyarınca dava açabilmek için pay sahibinin toplantıda hazır bulunması, karara olumsuz oy vermesi ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir. Üç şart birlikte aranır.

b) Usulsüzlüğe dayanan pay sahibi (m.446/1-b)

Bu bent daha geniştir: toplantıda hazır bulunulmuş olsun veya olmasın, olumsuz oy kullanılmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini veya genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin karara katıldığını ileri süren pay sahipleri dava açabilir. Toplantıya hiç katılmamış olmak, bu bent bakımından engel değildir.

Bunların yanında yönetim kurulu ve şartları varsa yönetim kurulu üyeleri de iptal davası açabilir.

İptal mi, Butlan mı? Ayrım Süreyi Belirler

Her hukuka aykırılık iptal kurumuna tabi değildir. Aykırılık kamu düzenine ulaşan bir boyuttaysa kararın butlanı gündeme gelir ve rejim tamamen değişir.

Batıl sayılan kararlara örnek olarak; pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlar gösterilir. Bu sayım sınırlayıcı değildir.

Dava Açmak Kararı Durdurmaz: TTK m.449 Talebi

İptal davası açılması, dava konusu kararın icra edilebilirliğinin önünü kesmez. Yönetim kurulu, aksi yönde bir karar verilmedikçe genel kurul kararını uygulamaya devam edebilir. Bu nedenle dilekçede ayrıca yürütülmesinin geri bırakılması talep edilmelidir.

TTK m.449 uyarınca genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

Teminat ve Kötüniyet Sorumluluğu: İki Yönlü Denge

Kanun, iptal davası hakkını korurken bu hakkın baskı aracına dönüşmesini de engellemeye çalışır. Bu dengenin iki ayağı vardır ve davacı tarafın ikisini de baştan hesaba katması gerekir.

• Teminat: Şirket, davayı açan kişilerin muhtemel zararlarına karşı teminat göstermelerine karar verilmesini mahkemeden isteyebilir. Mahkemece verilen süre içinde teminat sağlanmazsa dava usulden reddedilebilir.
• İlan yükümlülüğü: Yönetim kurulu, davanın açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan etmek ve şirketin internet sitesine koymakla yükümlüdür.
• Kötüniyet sorumluluğu: TTK m.451 uyarınca kötüniyetle iptal davası açanlar, bu yüzden şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludur.

Davanın kazanılması hâlinde ise sonuç geniştir: iptale ilişkin mahkeme kararı kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder ve yönetim kurulunun kararı ticaret siciline tescil ve ilan ettirme yükümlülüğü doğar.

Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi Örneği (2026)

Aşağıdaki metin genel bir şablondur. Köşeli parantez içindeki alanlar kendi dosyanızın bilgileriyle doldurulmalı, size uymayan hukuka aykırılık başlıkları çıkarılmalıdır. Metni kopyalayabilir, Word olarak indirebilir veya PDF’e yazdırabilirsiniz.

Dilekçeye Eklenecek Belgeler

• Genel kurul toplantı tutanağı — muhalefet şerhini içerdiği için dosyanın en kritik belgesidir
• Hazır bulunanlar listesi — toplantı ve karar nisabı tartışmasında belirleyici
• Çağrı ilanı ve gündem — usulsüzlük iddiasının dayanağı
• Pay defteri kaydı veya pay senedi örneği — pay sahipliği sıfatının ispatı
• Esas sözleşme — esas sözleşmeye aykırılık iddiasında
• Ticaret sicil kayıtları — tescil durumunun tespiti için

Bu belgelerin bir kısmı yalnızca şirkette bulunur. Sonuç bölümünde “davalı şirketin genel kurul dosyasının celbine” talebini ayrı bir madde olarak yazmak, eksik belgeyle dava açmak zorunda kalan pay sahibi için önemlidir.

Sık Yapılan Beş Hata

1. Muhalefet şerhini tutanağa geçirtmemek. Salt olumsuz oy yeterli sayılmamakta; şerh yoksa dava reddedilebilir.
2. Üç aylık süreyi öğrenme tarihinden saymak. Süre karar tarihinden işler.
3. Yürütülmesinin geri bırakılmasını istememek. Dava açmak kararın uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz.
4. Butlan ihtimalini değerlendirmemek. Süre dolmuş olsa da karar batılsa süre engeli yoktur.
5. Davayı yönetim kurulu üyelerine yöneltmek. İptal davası şirket tüzel kişiliğine karşı açılır.

Sıkça Sorulan Sorular

Genel kurul kararının iptali davası ne kadar sürede açılmalı?

TTK m.445 uyarınca iptal davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücü niteliktedir; geçirilmesi hâlinde iptal talebi ileri sürülemez.

Süre hangi tarihten başlar?

Süre, genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren işler. Tebliğ veya öğrenme tarihi değil, karar tarihi esas alınır. Bu nedenle toplantı tarihinin dilekçede açıkça gösterilmesi gerekir.

Hangi mahkemede dava açılır?

TTK m.445 uyarınca dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Dava, şirket tüzel kişiliğine karşı yöneltilir.

İptal davasını kimler açabilir?

TTK m.446 uyarınca; toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri, çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini veya genel kurula katılma yetkisi olmayan kişilerin karara katıldığını ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu ve şartları varsa yönetim kurulu üyeleri dava açabilir.

Sadece olumsuz oy vermek yeterli mi?

Yeterli değildir. TTK m.446/1-(a) bakımından pay sahibinin olumsuz oy vermesinin yanı sıra muhalefetini tutanağa geçirtmiş olması aranır. Yargıtay bu konuda katı bir yaklaşım benimsemekte; muhalefet şerhi açıkça tutanağa geçirtilmediğinde davanın reddedilebileceği kabul edilmektedir.

Toplantıya hiç katılmadıysam dava açabilir miyim?

TTK m.446/1-(b) bu imkânı tanır. Toplantıda hazır bulunulmuş olsun veya olmasın, olumsuz oy kullanılmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığı, gündemin gereği gibi ilan edilmediği veya genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin karara katıldığı hâllerde dava açılabilir.

İptal ile butlan arasındaki fark nedir?

İptal edilebilir kararlar, mahkemece iptal edilinceye kadar geçerlidir ve üç aylık süre içinde dava açılmasını gerektirir. Batıl kararlar ise başından itibaren geçersizdir; butlan süreye tabi olmaksızın ileri sürülebilir ve mahkemece resen dikkate alınır.

Hangi kararlar batıldır?

TTK’da özellikle; pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlar batıl sayılmıştır. Bu sayım sınırlayıcı değildir.

Dava açmak kararın uygulanmasını durdurur mu?

Hayır. İptal davası açılması, dava konusu kararın icra edilebilirliğini kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Kararın uygulanmasının önüne geçilmesi için ayrıca yürütülmesinin geri bırakılması talebinde bulunulması gerekir.

Yürütülmesinin geri bırakılması nasıl istenir?

TTK m.449 uyarınca genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığında mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Talebin dava dilekçesinde açıkça ve gerekçeli biçimde ileri sürülmesi gerekir.

Şirket benden teminat isteyebilir mi?

TTK m.448 uyarınca şirket, davayı açan kişilerin muhtemel zararlarına karşı teminat göstermesine karar verilmesini mahkemeden isteyebilir. Mahkemece verilen süre içinde teminat sağlanmazsa dava usulden reddedilebilir.

Şirketin dava açıldığını ilan etme yükümlülüğü var mı?

Yönetim kurulu, iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan etmek ve şirketin internet sitesine koymakla yükümlüdür. Bu, diğer pay sahiplerinin durumdan haberdar olmasını sağlar.

Kötüniyetle dava açılırsa sonucu ne olur?

TTK m.451 uyarınca genel kurul kararı aleyhine kötüniyetle iptal davası açılması hâlinde davacılar, bu yüzden şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumlu tutulur. Bu hüküm, dava hakkının baskı aracı olarak kullanılmasını önlemeyi amaçlar.

İptal kararı yalnızca davacıyı mı bağlar?

Hayır. İptale ilişkin mahkeme kararı kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulunun, kesinleşen kararı ticaret siciline tescil ve ilan ettirme yükümlülüğü bulunur.

Bu sayfadaki örnek dilekçe yalnızca bilgilendirme amaçlı genel bir şablondur ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Her dosya kendine özgüdür; süreler hak düşürücü olabilir. Dilekçenizi mutlaka avukatınızla birlikte hazırlayın. Bu içerik avukat-müvekkil ilişkisi doğurmaz.