Şirket Kuruluşunda Anonim mi Limited mi Seçilmeli? Avantaj ve Dezavantajlar

Anonim ile limited arasındaki en belirleyici fark, Ticaret Kanununda değil 6183 sayılı Kanunun 35 inci maddesindedir. Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur. Anonim şirket pay sahiplerinin böyle bir sorumluluğu yoktur.

Bu yazı kararı madde numaralarıyla ele alır: TTK m.332 ve m.580 sermaye, m.329 ve m.602 sorumluluk, 6183 m.35 kamu borcu, m.490 ve m.595 pay devri, GVK mükerrer m.80 vergi.

1) Asgari Sermaye

Bu tutarlar 25/11/2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1/1/2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere belirlenmiştir.

Kanun metnindeki tuzak

Kanun metninde hâlâ eski rakamlar yazılıdır; çünkü aynı maddeler bu tutarın Cumhurbaşkanınca artırılabileceğini öngörmüştür.

Bu nedenle kanun metnini doğrudan okuyan kaynaklar yanıltıcıdır; geçerli olan Karardaki tutardır.

Geçici madde 15 ayrıntısı

Üçüncü, dördüncü ve beşinci satırlar sermaye artırımını kolaylaştıran özel hükümlerdir: nisap aranmaz, çoğunlukla karar alınır ve imtiyazlı paylar bu kararı engelleyemez.

Bu düzenleme, azınlık ortağın direnmesi hâlinde dahi artırımın yapılabilmesini sağlar. Sermaye yetersizliğinin ileri aşamadaki sonuçları için sermaye şirketlerinde borca batıklık incelememize bakabilirsiniz.

2) Ortakların Sorumluluğu — Ticaret Kanunu

Ticaret Kanunu düzeyinde iki şirket türü arasında anlamlı bir fark yoktur: her ikisinde de ortak, şirketin özel hukuk borçlarından kişisel malvarlığıyla sorumlu değildir.

Fark, kamu alacakları bakımından ortaya çıkar.

3) Belirleyici Fark: Kamu Borcu (6183 m.35)

Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar.

Üçüncü satırdaki “doğrudan doğruya” ifadesi kritiktir: alacaklı idare, ortağa yönelmek için ayrıca bir kusur veya temsil ilişkisi ispat etmek zorunda değildir.

Bu hüküm, vergi ve sigorta primi borçları büyüyebilecek işlerde anonim şirket tercihinin en güçlü gerekçesidir. Ortak-şirket para akışının doğurduğu ayrı riskler için ortaklar cari hesabı ve örtülü sermaye incelememize bakabilirsiniz.

Anonim şirkette durum

Anonim şirket pay sahibi, yalnızca pay sahibi olması nedeniyle şirketin kamu borcundan sorumlu tutulamaz.

Buna karşılık yönetim kurulu üyeliği veya kanuni temsilcilik sıfatı bulunması hâlinde, sorumluluk ayrı bir hukuki temelden doğabilir.

Dördüncü satır çift riski gösterir: limited şirkette hem ortak hem müdür olan kişi iki ayrı temelden sorumlu olabilir.

Bu nedenle anonim şirkette pay sahipliği ile yönetim kurulu üyeliğinin ayrıştırılması, limitedde bulunmayan bir koruma imkânı sunar.

4) Pay Devri

Üçüncü satır uygulamada en çok sorun çıkaran noktadır: limited şirkette devir sözleşmesi imzalanmış olsa dahi, devir genel kurul onayıyla hüküm doğurur.

Bu fark, hızlı ortak değişimi veya yatırımcı girişi öngören yapılarda anonim şirketi avantajlı kılar.

5) Vergi Farkı (GVK mükerrer m.80)

Bu, kararın en az bilinen ama en pahalı sonucu doğuran boyutudur.

Limited şirkette esas sermaye payı bir menkul kıymet değil, bir ortaklık hakkıdır; bu nedenle süre şartına bağlı istisna işlemez.

İkinci satır çok kritiktir ve sıkça atlanır: anonim şirket kurmuş olmak tek başına yetmez; istisnadan yararlanmak için hisse senedinin bastırılmış olması gerekir.

Bu nedenle çıkış planı olan yapılarda, anonim şirket kuruluşunun hemen ardından hisse senedi bastırılması ayrı bir adım olarak planlanmalıdır.

6) Ortak Sayısı ve Yapı

İkinci satır büyüme planı olan yapılarda doğrudan sınır oluşturur: limited şirkette ortak sayısı elliyi aşamaz.

Beşinci ve altıncı satırlar ise sermaye piyasasına erişimi belirler ve yalnızca anonim şirkette mümkündür.

7) Karar Tablosu

Yedinci satır limitedin sıkça gözden kaçan bir avantajıdır: pay devrinin genel kurul onayına bağlı olması, istenmeyen ortak girişini engeller.

Birinci satır ise pratikte en belirleyici olanıdır ve tek başına tercihi değiştirebilir.

8) Sermaye Artırımı Yol Haritası

Mevcut şirketler için bu, önümüzdeki dönemin en acil işidir.

İkinci adım basit bir karşılaştırmadır: anonimde 250.000 TL, limitedde 50.000 TL.

Beşinci adımda geçici 15 inci maddenin kolaylıkları devreye girer: nisap aranmaz ve karar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır.

Artırım yöntemleri

Üçüncü satır uygulamada sıkça kullanılır ve ortaklar cari hesabındaki bakiyeyi sermayeye dönüştürerek iki sorunu birden çözebilir.

İkinci satır ise ortaklardan ek ödeme istemeden artırım yapılmasına imkân tanır; ancak yeterli iç kaynak bulunması gerekir.

9) Kuruluş Maliyeti Karşılaştırması

Beşinci satır anonim şirkete özgü bir düzenli gider kalemidir ve Avukatlık Kanununda öngörülmüştür.

Buna karşılık bu kalem, ilk satırdaki sermaye farkıyla birlikte değerlendirildiğinde tek başına belirleyici olmamalıdır.

Asıl maliyet nerede?

• Kamu borcu riski,
• Çıkışta vergi yükü,
• Yatırımcı girişindeki sürtünme,
• Ortak değişimi maliyeti,
• Tür değiştirme gideri.

Beşinci madde sonradan doğar: yanlış türle kurulan şirketin dönüştürülmesi, baştan doğru tür seçmekten daha pahalıdır.

10) Tür Değiştirme

Dördüncü satır önemli bir avantajdır: tür değiştirmede şirket tasfiye edilmez, tüzel kişilik sürer.

Beşinci satır ise beklentiyi düzeltir: tür değiştirmek, geçmiş döneme ilişkin sorumlulukları kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Ne zaman düşünülmeli?

Dördüncü satırda zamanlama kritiktir: hisse senedine bağlı iki yıllık süre, tür değiştirmeden sonra işlemeye başlayacağından erken karar gerekir.

11) Esas Sözleşmede Kurgulanacaklar

Birinci satır her iki türde de kullanılabilir: anonim şirkette devir serbest olsa da esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir.

Altıncı satır ise ortaklar arası ihtilafın en pahalı sonuçlarını baştan önler ve kuruluş aşamasında yazılmalıdır.

Bu başlıkların hiçbiri sonradan kolay değiştirilemez; her biri esas sözleşme değişikliği ve tescil gerektirir.

12) Kanuni Temsilci Sorumluluğu

Ortaklık sorumluluğundan ayrı ve her iki türde de geçerli olan ikinci bir sorumluluk katmanı vardır.

Dördüncü satır savunmanın çekirdeğidir: sorumluluk, kişinin fiilen temsilci olduğu dönemle sınırlıdır.

Beşinci satır ise anonim şirkette daha güçlü işler: yönetim kurulu içinde görev dağılımı yapılmış ve tescil edilmişse, sorumluluk buna göre değerlendirilebilir.

Belgelenmesi gerekenler

• Atama ve istifa tarihleri,
• Tescil ve ilan kayıtları,
• Görev dağılımı kararı,
• İmza sirküleri,
• Genel kurul tutanakları.

Birinci madde en sık ihmal edilenidir: istifanın tescil edilmemesi, sorumluluğun sürdüğü iddiasına zemin hazırlar.

13) İki Türün Tam Karşılaştırması

Üçüncü ve altıncı satırlar kararı tek başına belirleyebilecek iki kalemdir.

Birincisi faaliyet dönemindeki riski, ikincisi çıkıştaki maliyeti ilgilendirir.

Üç soruda karar

İlk iki sorudan birine dahi olumlu cevap veriliyorsa, sermaye farkına rağmen anonim şirket değerlendirilmelidir.

Üçüncü soru ise limitedin gerçekten uygun olduğu dar alanı tarif eder.

14) Mevzuat Haritası

Yedinci ve onuncu satırlar Ticaret Kanunu dışındadır; kararın en belirleyici iki boyutu vergi mevzuatında düzenlenmiştir.

Bu nedenle tür seçimi yalnızca şirketler hukuku değil, aynı zamanda vergi hukuku kararıdır.

15) Yatırımcı Girişi ve Pay Devri Pratiği

Yatırım alma hedefi, tür seçiminde en sık gözden kaçan teknik ayrıntıları barındırır.

Altıncı satır sıkça atlanan bir farktır: limited şirkette ortaklık yapısı ticaret sicilinden takip edilebilirken, anonim şirkette pay sahipliği aynı ölçüde kamuya açık değildir.

Beşinci satır ise işlem hızını belirler ve seri turlarda sürtünme yaratır.

Sermaye artırımıyla yatırımcı alma

İkinci satır iki yöntemi ayıran temel farktır: pay devrinde para ortağa, sermaye artırımında şirkete gider.

Üçüncü ve dördüncü satırlar ise yatırımcı turlarında esas sözleşme kurgusunun neden önemli olduğunu gösterir.

16) Kapanış

Birinci satır tek seferlik bir maliyet, ikinci ve beşinci satırlar ise şirketin ömrü boyunca süren sonuçlardır.

Bu nedenle karar, kuruluş maliyeti üzerinden değil bu üç satır üzerinden verilmelidir.

Tek cümlelik özet

Anonim ile limited arasındaki seçim, sermaye farkı meselesi değil; kamu borcu riski, pay devri serbestisi ve çıkıştaki vergi meselesidir.

Mevcut şirketler bakımından ise şu an gündemdeki tek soru daha dardır: sermaye 31/12/2027 tarihine kadar eşiğe yükseltilmiş olacak mı?

17) Hisse Senedi Bastırma

Anonim şirketin en büyük vergi avantajı bu tek adıma bağlıdır ve uygulamada çok sık atlanır.

İkinci satır zamanlamayı belirler: senet ne kadar geç bastırılırsa, iki yıllık süre de o kadar geç dolar.

Altıncı satır bu nedenle kritiktir ve çıkış planı olan şirketlerde takvime işlenmelidir.

Sık yapılan üç hata

• Anonim şirket kurup senet bastırmamak,
• Senedi satış görüşmesi başlayınca bastırmak,
• Pay defterini düzenli tutmamak.

İkinci madde en pahalı olanıdır: süre senedin iktisabıyla işlemeye başladığından, son anda bastırılan senet istisnaya imkân vermez.

Üçüncü madde ise ispat sorunudur; pay defteri, iktisap tarihinin gösterilmesinde temel belgedir.

18) Şirket Kurulurken Sıralama

Üçüncü sıra sonradan en zor değiştirilenidir: devir sınırlamaları, ön alım hakkı ve nisaplar burada kurgulanır.

Beşinci ve altıncı sıralar ise anonim şirkette vergi avantajının fiilen doğması için gereklidir.

Kuruluş sonrası ilk yıl

Dördüncü satır sıkça ihmal edilir ve sonradan örtülü sermaye ile adat faizi tartışmalarına yol açar.

Beşinci satır ise mevcut şirketler bakımından 31/12/2027 tarihine bağlıdır.

Son hatırlatma

Bu kararda üç rakam ve iki madde akılda tutulmalıdır: 250.000, 50.000 ve 31/12/2027; 6183 m.35 ve GVK mükerrer m.80.

Rakamlar kuruluşu, iki madde ise şirketin tüm ömrünü ilgilendirir.

19) Sık Yapılan Sekiz Hata

• Kanun metnindeki rakama güvenmek. Geçerli olan Karardaki tutardır.
• Geçici 15 inci maddeyi atlamak. Son tarih (Tebliğ ile uzatılmış hâliyle) 31/12/2027’dir.
• 6183 m.35’i bilmemek. Limitedde ortak kamu borcundan sorumludur.
• İki türü aynı sanmak. Sorumluluk kamu alacağında ayrışır.
• Hisse senedi bastırmamak. İki yıl istisnası buna bağlıdır.
• Limited pay devrini tamamlanmış saymak. Genel kurul onayı gerekir.
• Elli ortak sınırını unutmak. Limitede özgüdür.
• Sadece kuruluş maliyetine bakmak. Asıl maliyet sonraki aşamalardadır.

20) Kontrol Listesi

• Kamu borcu riskini değerlendirin.
• Yatırımcı planınızı netleştirin.
• Çıkış senaryosunu belirleyin.
• Ortak sayısı projeksiyonu yapın.
• Anonimde hisse senedi bastırın.
• Esas sözleşmede devir hükümlerini kurgulayın.
• Mevcut şirketse sermaye artırımını planlayın.
• 31/12/2027 tarihini takvime işleyin.

İlgili incelemelerimiz: Ticaret Hukuku Rehberi, ortaklar cari hesabı ve örtülü sermaye ve sermaye şirketlerinde borca batıklık.

Sıkça Sorulan Sorular

Anonim ile limited arasındaki en belirleyici fark nedir?

6183 sayılı Kanunun 35 inci maddesi. Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur; anonim şirket pay sahiplerinin böyle bir sorumluluğu yoktur.

Anonim şirkette asgari sermaye ne kadar?

250.000 TL. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL’dir.

Limited şirkette asgari sermaye ne kadar?

50.000 TL.

Bu tutarlar ne zaman belirlendi?

25/11/2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile, 1/1/2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere.

Kanun metninde neden farklı rakam yazıyor?

TTK m.332’de “ellibin”, m.580’de “onbin” Türk Lirası yazılıdır. Aynı maddeler bu tutarın Cumhurbaşkanınca artırılabileceğini öngörmüştür; geçerli olan Karardaki tutardır.

Mevcut şirketim asgari sermayenin altındaysa ne olur?

TTK geçici 15 inci madde uyarınca sermayenin 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi gerekir; süre 17.10.2026 tarihli Tebliğ ile 31/12/2027’ye uzatıldı. Bu tarihe kadar yükseltmeyen şirket infisah etmiş sayılır.

Bu süre uzatılabilir mi?

Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir. İlk uzatma 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ ile yapıldı ve süre 31/12/2027’ye çekildi.

Sermaye artırımı için genel kurulda nisap gerekir mi?

Hayır. Geçici 15 inci madde uyarınca bu toplantılarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır.

Ortaklardan biri direnirse ne olur?

Bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz; azınlık ortağın direnmesi hâlinde dahi artırım yapılabilir.

Ticaret Kanunu düzeyinde sorumluluk farkı var mı?

Anlamlı bir fark yoktur. TTK m.329 uyarınca anonim şirket pay sahipleri yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur; TTK m.602 uyarınca limited şirket borçlarından sadece malvarlığıyla sorumludur.

Öyleyse fark nerede ortaya çıkıyor?

Kamu alacakları bakımından. 6183 m.35 yalnızca limited şirket ortakları için doğrudan sorumluluk öngörmüştür.

“Doğrudan doğruya” ne anlama geliyor?

Alacaklı idarenin ortağa yönelmek için ayrıca bir kusur veya temsil ilişkisi ispat etmesi gerekmez.

Anonim şirkette pay sahibi kamu borcundan hiç sorumlu olmaz mı?

Yalnızca pay sahibi olması nedeniyle sorumlu tutulamaz. Ancak yönetim kurulu üyeliği veya kanuni temsilcilik sıfatı varsa sorumluluk ayrı bir hukuki temelden doğabilir.

Limited şirkette hem ortak hem müdürsem ne olur?

İki ayrı temelden sorumluluk gündeme gelebilir: ortak sıfatıyla 6183 m.35 ve müdür sıfatıyla kanuni temsilci sorumluluğu.

Anonim şirkette nasıl koruma sağlanır?

Pay sahipliği ile yönetim kurulu üyeliğinin ayrıştırılması, limitedde bulunmayan bir koruma imkânı sunar.

Anonim şirkette pay devri nasıl yapılır?

TTK m.490 uyarınca kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı paylar herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilir.

Limited şirkette pay devri nasıl yapılır?

TTK m.595 uyarınca esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır.

Limited pay devrinde genel kurul onayı şart mı?

Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe genel kurul onayı aranır ve devir asıl bu onayla hüküm doğurur.

Devir sözleşmesini imzaladık, devir tamamlandı mı?

Limited şirkette hayır. Sözleşme imzalanmış olsa dahi devir genel kurul onayıyla hüküm doğurur; bu, uygulamada en çok sorun çıkaran noktadır.

Pay satışında vergi farkı var mı?

Evet ve önemlidir. Limited şirkette esas sermaye payı bir menkul kıymet değil, bir ortaklık hakkıdır; ne kadar süre tutulursa tutulsun satıştan doğan kazanç değer artışı kazancı olarak vergiye tabidir.

Anonim şirkette durum nedir?

Hisse senedi bastırılmış olmak kaydıyla, iki yıldan fazla elde tutulduktan sonra yapılan satışta GVK mükerrer m.80 kapsamında istisna gündeme gelir.

Anonim şirket kurmak tek başına yeterli mi?

Hayır. İstisnadan yararlanmak için hisse senedinin bastırılmış olması gerekir; bu, sıkça atlanan bir adımdır.

Ne zaman hisse senedi bastırmalıyım?

Çıkış planı olan yapılarda kuruluşun hemen ardından ayrı bir adım olarak planlanmalıdır.

Limited şirkette ortak sayısı sınırı var mı?

Evet, elli ortaktır. Anonim şirkette böyle bir sınır yoktur.

Tek ortakla şirket kurulabilir mi?

Her iki türde de bir kurucu yeterlidir.

Yönetim yapıları nasıl farklılaşıyor?

Anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdür veya müdürler bulunur. Limitedde en az bir ortağın müdür olması aranır.

Halka açılmak istiyorum, hangisi?

Anonim şirket. Limited şirkette halka açılma mümkün değildir.

Tahvil veya borçlanma aracı ihraç edebilir miyim?

Bu imkân anonim şirkete özgüdür.

Limitedin bir avantajı var mı?

Pay devrinin genel kurul onayına bağlı olması, istenmeyen ortak girişini engeller. Ayrıca asgari sermaye tutarı daha düşüktür.

Karar verirken neye öncelik vermeliyim?

Kamu borcu riskine. Vergi ve prim yükü büyüyebilecek işlerde 6183 m.35 tek başına tercihi değiştirebilir.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Kamu ihale mevzuatı ve Kamu İhale Genel Tebliği sık güncellenmektedir; somut ihalede ilan, ihale dokümanı ve işlem tarihinde yürürlükte olan hükümler esas alınmalıdır.