Tasfiye kararı bir kâğıt üzerinde alınır; ama o kâğıt imzalandığı anda üç ayrı ilişki aynı anda gerilir: iş sözleşmeleri, kira sözleşmesi ve devam eden ticari sözleşmeler. Bunların hiçbiri tasfiyeyle kendiliğinden sona ermez. Şirket, TTK m.533/2 uyarınca ehliyeti tasfiye amacıyla sınırlı olmak üzere tüzel kişiliğini korur; işveren, kiracı ve sözleşme tarafı olmaya devam eder. Bu yazı kapanış takviminin bu üç ayağını madde dayanağıyla kurar: işyerinin kapatılmasına bağlı fesihte ihbar önelleri (4857 m.17), toplu işçi çıkarmada sayı eşikleri ve otuz günlük bildirim (m.29), ödenecek kalemler ve muacceliyet, işçinin tasfiyedeki alacaklı konumu ile İİK m.206 imtiyazının nerede işleyip nerede işlemediği, Ücret Garanti Fonu’nun 4447 ek m.1’deki gerçek sınırı, SGK ve İŞKUR bildirim süreleri, kira sözleşmesinde erken tahliye sorumluluğu (TBK m.325) ve olağanüstü fesih (m.331), tasfiye memurunun “süregelen işleri bitirme” yetkisi ile “yeni işlem yasağı” arasındaki sınır (TTK m.542/1-a ve b), acentelik ve tek satıcılıkta denkleştirme istemi (m.122) ve devam eden davaların akıbeti. Tek cümlelik özet: tasfiye şirketi kapatır, sözleşmeleri kapatmaz; sözleşmeler ayrı ayrı ve doğru sırayla sonlandırılır.
Kapanış kararı alındı; fesih takvimi o gün başlar
Toplu çıkarmada otuz günlük bildirim, ihbar önelleri, kira sözleşmesinde erken tahliye sorumluluğu ve devam eden sözleşmelerdeki cezai şartlar aynı anda işler. Tasfiye kararından önce bir fesih ve sözleşme haritası çıkaralım.
📞 Hemen Arayın💬 WhatsAppTasfiye İş Sözleşmesini Sona Erdirmez
Uygulamada en sık yapılan hata, tasfiye kararının tesciliyle iş sözleşmelerinin kendiliğinden sona erdiğinin sanılmasıdır. Oysa Kanun’un kurduğu düzen açıktır: sona eren şirket tasfiye hâline girer, tüzel kişiliği tasfiye sonuna kadar bu amaçla sınırlı olarak devam eder ve şirket unvanını başına “tasfiye hâlinde” ibaresini ekleyerek kullanmaya devam eder. İşveren sıfatı da bu tüzel kişiliğe bağlıdır. Tasfiye memurları, tasfiyeye giren şirkette yönetim organının yerini alır ve iş sözleşmeleri bakımından işveren vekili konumunda hareket eder.
Tasfiyenin iş ilişkisine etkisi
| Konu | Tasfiye kararından sonra | Dayanak |
|---|---|---|
| Tüzel kişilik | Tasfiye amacıyla sınırlı olarak devam eder | TTK m.533/2 |
| İşveren sıfatı | Şirkette kalır; tasfiye memurları işveren adına hareket eder | TTK m.536, m.539 |
| İş sözleşmeleri | Kendiliğinden sona ermez; fesih veya ikale gerekir | 4857 m.17-25 |
| Ücret ve SGK yükümlülüğü | Fesih gerçekleşene kadar devam eder | 4857 m.32; 5510 m.4, m.80 |
| Kıdem tazminatı | Fesihle muaccel olur; işyerinin kapanması işçinin kıdem hakkını ortadan kaldırmaz | 1475 m.14 |
| İş güvencesi hükümleri | Uygulanır; fesih geçerli sebebe dayanmalı ve usulüne uyulmalı | 4857 m.18-21 |
| Devam eden iş davaları | Düşmez; şirket tasfiye memurlarınca temsil edilir | TTK m.539, m.542 |
Buradan çıkan pratik sonuç şudur: tasfiye planı ile fesih planı aynı takvime oturtulmalıdır. Tasfiye kararı alınır alınmaz feshedilen işçiler için ihbar öneli ödenmesi gerekir; buna karşılık faaliyetin fiilen bitmesi beklenirken işçi çalıştırmaya devam edilirse ücret, SGK primi ve kıdem yükü büyür. Doğru kurgu, m.542/1-a kapsamındaki “süregelen işlerin tamamlanması” için gereken asgari kadronun tasfiye sonuna kadar korunması, gerisinin usulüne uygun biçimde sonlandırılmasıdır. Tasfiyenin genel takvimi için Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? rehberimize bakabilirsiniz.
Fesih: Sebep, Usul ve Öneller (4857 m.17-21)
İşyerinin kapatılması, iş güvencesi kapsamındaki işçiler bakımından “işletmenin, işyerinin veya işin gereklerinden kaynaklanan” geçerli bir fesih sebebidir. Ancak geçerli sebebin varlığı tek başına yeterli değildir; Kanun usulü de şarta bağlar. İş güvencesi kapsamındaki bir fesihte bildirimin yazılı yapılması ve fesih sebebinin açık ve kesin şekilde belirtilmesi gerekir. Kapanma gerekçesine dayanan fesihlerde, işyerinin gerçekten ve devamlı olarak kapandığının belgelenmesi, işe iade davalarında belirleyici olur: tasfiye kararının tescili, ticaret sicili ilanı, SGK işyeri kapanış kaydı, kira sözleşmesinin sona erdirilmesi ve faaliyet ruhsatının iptali bu belgelerdendir.
İhbar önelleri ve bağlı haklar
| Kıdem | İhbar öneli | Not |
|---|---|---|
| 6 aydan az | 2 hafta | Öneller asgaridir; sözleşme veya toplu iş sözleşmesiyle artırılabilir |
| 6 ay – 1,5 yıl | 4 hafta | Önel süresince iş arama izni verilir |
| 1,5 yıl – 3 yıl | 6 hafta | Önel kullandırılmazsa peşin ödeme yapılır |
| 3 yıldan fazla | 8 hafta | Peşin ödemede süre kıdeme eklenmez |
| İş arama izni | Günde en az iki saat | 4857 m.27; kullandırılmazsa ücreti, çalıştırılırsa yüzde yüz zamlı ödenir |
Toplu İşçi Çıkarma (4857 m.29): Eşikler ve Kapanma İstisnası
m.29/2: İşyerinde çalışan işçi sayısı 20 ile 100 arasında ise en az 10 işçinin, 101 ile 300 arasında ise en az yüzde on oranında işçinin, 301 ve daha fazla ise en az 30 işçinin işine m.17 uyarınca ve bir aylık süre içinde aynı tarihte veya farklı tarihlerde son verilmesi toplu işçi çıkarma sayılır.
m.29 (kapanma hâli): “İşyerinin bütünüyle kapatılarak kesin ve devamlı suretle faaliyete son verilmesi halinde, işveren sadece durumu en az otuz gün önceden ilgili bölge müdürlüğüne ve Türkiye İş Kurumuna bildirmek ve işyerinde ilan etmekle yükümlüdür.”
Kanun burada iki ayrı rejim kurar. Faaliyet devam ederken yapılan toplu çıkarmada işveren, bildirimin ardından sendika temsilcileriyle görüşmek ve toplu çıkarmanın önlenmesi ya da çıkarılacak işçi sayısının azaltılması konularını ele almak zorundadır; görüşmelerin sonunda toplantının yapıldığını gösteren bir belge düzenlenir. Tasfiyede olduğu gibi işyerinin bütünüyle kapatılarak kesin ve devamlı suretle faaliyete son verilmesi hâlinde ise bu görüşme aşaması aranmaz; yükümlülük otuz günlük bildirim ve işyerinde ilanla sınırlıdır. Buna karşılık bildirim yapılmaması yükümlülüğü ortadan kaldırmaz: usule aykırı toplu işçi çıkarmada her işçi için idari para cezası uygulanır ve ceza, çıkarılan işçi sayısıyla çarpıldığı için tasfiyedeki şirket açısından hızla büyür.
Toplu çıkarmada iki rejim
| Konu | Faaliyet sürerken toplu çıkarma | İşyerinin tamamen kapatılması |
|---|---|---|
| Bildirim muhatabı | Sendika temsilcileri + bölge müdürlüğü + İŞKUR | Bölge müdürlüğü + İŞKUR |
| Süre | En az otuz gün önce | En az otuz gün önce |
| Görüşme zorunluluğu | Var; tutanak düzenlenir | Aranmaz |
| İşyerinde ilan | Kanunda ayrıca öngörülmemiş | Zorunlu |
| Fesihlerin hüküm doğurması | Bölge müdürlüğüne bildirimden otuz gün sonra | Aynı süre esas alınır |
| İş güvencesi | m.18-21 uygulanır; m.29 bu hükümleri engellemek için kullanılamaz | Kapanma gerçekse işe iade konusuz kalır; kapanma gerçek değilse fesih geçersiz sayılabilir |
| Yeniden işe çağırma | Toplu çıkarmanın kesinleşmesinden itibaren altı ay içinde aynı nitelikte iş için tercihen çağırma | Faaliyet sona erdiğinden pratikte uygulanmaz |
İş Güvencesi ve İşe İade: Kapanma Gerçekse Sonuç Ne Olur?
Otuz veya daha fazla işçi çalıştıran işyerlerinde ve en az altı aylık kıdemi olan belirsiz süreli iş sözleşmesiyle çalışan işçiler bakımından iş güvencesi hükümleri uygulanır; işveren feshi geçerli bir sebebe dayandırmak zorundadır. İşyerinin bütünüyle ve devamlı olarak kapatılması, işletmesel karar niteliğinde geçerli bir fesih sebebidir. Yargı denetimi bu kararın yerindeliğine değil, gerçekten uygulanıp uygulanmadığına ve feshin son çare olup olmadığına yönelir.
Kapanmaya dayalı fesihte işe iade denetiminin üç ölçütü
| Ölçüt | Ne aranır | Nasıl belgelenir |
|---|---|---|
| İşletmesel kararın varlığı | Kapanma yönünde alınmış, uygulanabilir ve tutarlı bir karar | Genel kurul veya yönetim kurulu kararı; tasfiye tescili ve ilanı |
| Kararın tutarlı biçimde uygulanması | Faaliyetin fiilen ve devamlı olarak sona ermesi | SGK dosya kapanışı, kira tahliyesi, ruhsat iptali, abonelik kapama, demirbaş satışı |
| Feshin son çare olması | İşçinin başka bölüm veya işyerinde değerlendirilme imkânının kalmaması | Şirketin başka işyeri ve bölümünün bulunmadığının gösterilmesi; grup şirketi varsa ayrı değerlendirme |
İş sözleşmesi feshedilen işçi, fesih bildiriminin tebliğinden itibaren bir ay içinde işe iade talebiyle arabulucuya başvurmalı; anlaşma sağlanamazsa son tutanağın düzenlendiği tarihten itibaren iki hafta içinde iş mahkemesinde dava açmalıdır. Kapanmaya dayalı fesihlerde uygulamanın en tartışmalı noktası şudur: işyeri gerçekten kapanmışsa işe başlatma fiilen imkânsızdır; bu durumda uyuşmazlık, iade yerine işe başlatmama tazminatı ve boşta geçen süre ücreti üzerinden sonuçlanır. Bu nedenle tasfiyeye giden şirkette kapanma belgeleri, fesihten sonra değil fesihle eş zamanlı üretilmelidir; aksi hâlde şirket, kapandığını ispat edemediği bir davanın sonucunu tasfiye kapanmışken ödemek zorunda kalır.
Kapatmak Yerine Devretmek: İşyeri Devri ve Tasfiye Farkı
Her kapanış tasfiyeyle sonuçlanmak zorunda değildir. Faaliyeti sürdürebilecek bir alıcı varsa işyerinin veya bir bölümünün devri, hem işçilik yükünü hem de sözleşme fesihlerinden doğan tazminatları farklı bir düzleme taşır. 4857 sayılı Kanun m.6, işyerinin veya bir bölümünün hukuki bir işleme dayalı olarak devri hâlinde, devir tarihinde mevcut olan iş sözleşmelerinin bütün hak ve borçlarıyla devralana geçeceğini düzenler. Devralan, işçinin hizmet süresinin esas alındığı haklarda işçinin devreden yanında işe başladığı tarihe göre işlem yapmakla yükümlüdür; devirden önce doğmuş ve devir tarihinde ödenmesi gereken borçlardan devreden ve devralan birlikte sorumludur ve devredenin sorumluluğu devir tarihinden itibaren iki yılla sınırlıdır. Ayrıca devir, tek başına fesih için geçerli sebep oluşturmaz.
İşyeri devri ile tasfiyenin karşılaştırması
| Ölçüt | İşyeri devri | Tasfiye ve kapanış |
|---|---|---|
| İş sözleşmeleri | Bütün hak ve borçlarıyla devralana geçer | Fesih gerekir; kıdem ve ihbar ödenir |
| Kıdem hesabı | Devreden yanındaki işe başlama tarihi esas alınır | Fesihle kıdem muaccel olur |
| Devir öncesi borçlar | Devirden önce doğmuş ve devir tarihinde ödenmesi gereken borçlardan devreden ile devralan birlikte sorumlu; devredenin sorumluluğu kural olarak iki yılla sınırlı | Borçlar tasfiye memurunca ödenir |
| Fesih sebebi | Devir tek başına geçerli fesih sebebi değildir | Kapanma geçerli fesih sebebidir |
| Kira ve sözleşmeler | Devir kapsamında geçişi müzakere edilir | Tek tek sonlandırılır; erken tahliye sorumluluğu doğabilir |
| Şirketin akıbeti | Şirket ayakta kalabilir veya sonradan tasfiye edilir | Tüzel kişilik sicilden silinir |
| Vergi | Devir bedeli ve KDV boyutu ayrıca değerlendirilir | Tasfiye kârı üzerinden kurumlar vergisi |
Kapanışta Ödenecek İşçilik Kalemleri
Fesihle muaccel olan kalemler
| Kalem | Dayanak | Dikkat edilecek nokta |
|---|---|---|
| Kıdem tazminatı | 1475 sayılı Kanun m.14 (4857 geçici m.6 ile yürürlükte) | Her tam yıl için 30 günlük giydirilmiş brüt ücret; kıdem tavanı uygulanır; işyerinin kapanması hakkı ortadan kaldırmaz |
| İhbar tazminatı | 4857 m.17 | Önel kullandırılmazsa peşin ödenir; kıdeme eklenmez |
| Yıllık izin ücreti | 4857 m.59 | Kullanılmayan izinlerin son ücret üzerinden ödenmesi; sözleşme sona ermeden paraya çevrilemez |
| Ödenmemiş ücret, fazla çalışma, hafta tatili, UBGT | 4857 m.32, 41, 46, 47 | Gecikmede mevduata uygulanan en yüksek faiz (m.34) |
| Prim, ikramiye, yol ve yemek | Sözleşme, TİS veya işyeri uygulaması | Kıdem hesabında giydirilmiş ücrete dâhil olup olmadığı ayrı değerlendirilir |
| İş arama izni ücreti | 4857 m.27 | Kullandırılmadıysa ücreti; çalıştırıldıysa yüzde yüz zamlı |
| SGK prim ve idari para cezaları | 5510 m.88, m.102 | Kanuni temsilciler ve üst düzey yöneticiler müştereken ve müteselsilen sorumlu |
| İşsizlik ödeneği başvurusu | 4447 m.48-51 | İşten ayrılış bildirgesindeki çıkış kodu doğru seçilmelidir |
Çıkış kodunun doğru seçilmesi, işçinin işsizlik ödeneğine erişimini doğrudan etkiler ve sonradan düzeltmesi zahmetlidir. Kapanışa bağlı fesihlerde işveren tarafından yapılan fesih olduğu için kod bu doğrultuda bildirilmelidir. İbraname alınacaksa, ibranamenin geçerliliği için aranan şekil ve içerik şartlarına (fesihten sonraki bir aylık süre, kalem kalem tutar gösterimi, banka kanalıyla ödeme) uyulmalıdır; aksi hâlde ibraname geçersiz sayılır ve ödeme yapıldığı hâlde dava riski sürer.
İşçinin Tasfiyedeki Konumu: İmtiyaz Nerede İşler, Nerede İşlemez?
Bu başlık, işçi tarafında en çok yanlış bilinen konudur. “İşçi alacağı imtiyazlıdır” cümlesi doğrudur; ancak hangi tasfiyede imtiyazlı olduğu belirtilmezse yanıltıcı olur.
İşçi alacağının üç ayrı senaryodaki konumu
| Senaryo | Sıra cetveli var mı? | İşçinin konumu | Dayanak |
|---|---|---|---|
| Olağan (iradi) tasfiye — TTK m.529 vd. | Hayır | Alacaklı sıfatıyla bildirim; borçlar ödenirken tatmin edilir; amme alacağı için ayırma önceliği vardır | TTK m.541-543; 6183 m.33 |
| İflas tasfiyesi | Evet | Birinci sırada imtiyazlı; son bir yılda tahakkuk edenler ve iflasla doğan ihbar-kıdem | İİK m.206 |
| Hacizde sıra (icra) | Evet (derece tablosu) | İşçi alacağı imtiyazlıdır; uygulamada haciz talebinden önceki bir yıllık alacak rüçhanlı kabul edilir | İİK m.206-207 |
| Konkordato | Mühlet var | İİK m.206 birinci sıradaki alacaklar için takip yapılabilir; bu alacaklar konkordatoya tabi tutulmaz | İİK m.294, m.206 |
Ücret Garanti Fonu: Kapsamın Gerçek Sınırı
Hükmün kapsamı bilinçli olarak dardır ve üç sonuç doğurur. Birincisi, Fon yalnızca ücret alacağını karşılar; kıdem tazminatı, ihbar tazminatı ve yıllık izin ücreti kapsam dışındadır. İkincisi, süre üç ayla sınırlıdır ve temel ücret esas alınır; fazla çalışma, prim ve sosyal yardımlar hesaba katılmaz. Üçüncüsü ve en önemlisi, tetikleyici hâller sayılıdır: konkordato, aciz vesikası ve iflas. Şirketin borçlarını ödeyebilir durumdayken aldığı olağan tasfiye kararı bu hâllerden biri değildir. Dolayısıyla tasfiyeye giren bir şirketin işçisi, “nasıl olsa Ücret Garanti Fonu öder” beklentisiyle hareket ederse hüsrana uğrar; alacağını tasfiye memurundan talep etmek ve gerekirse takip yoluna gitmek zorundadır. İflasın ertelenmesi kurumu 2018’de kaldırıldığından, madde metnindeki bu ibare bugün uygulanabilir bir hâl göstermemektedir; konkordatoya ilişkin çerçeve için İflasın Ertelenmesi ve Yeni Konkordato yazımıza bakabilirsiniz.
SGK ve İŞKUR Bildirimleri: Kapanış Takvimi
Kapanışta idari bildirim yükümlülükleri
| Bildirim | Kime | Süre | Dayanak |
|---|---|---|---|
| Toplu işçi çıkarma bildirimi | Çalışma ve İş Kurumu il müdürlüğü (bölge müdürlüğü) ve İŞKUR; işyerinde ilan | En az otuz gün önce | 4857 m.29 |
| Sigortalı işten ayrılış bildirgesi | SGK | Sigortalılığı sona erenler için en geç on gün içinde | 5510 m.9 |
| İşyeri kapanış işlemleri | SGK | Sigortalı çalıştırmaya son verildiğinin bildirilmesi ve dosyanın kapatılması | 5510 m.11 ve ilgili yönetmelik |
| İşyeri bildirgesi (faaliyete son verme) | Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı bölge müdürlüğü | Bir ay içinde | 4857 m.3 |
| Tasfiyeye giriş bildirimi | İlgili tahsil dairesi (vergi dairesi) | Üç gün içinde | 6183 m.33 |
| İşi bırakma bildirimi | Vergi dairesi | VUK’ta öngörülen süre içinde | VUK m.160-162 |
| Tasfiye ve tasfiye memurlarının tescili | Ticaret sicili müdürlüğü | Karardan sonra gecikmeksizin | TTK m.532, m.536 |
Bu bildirimlerin gecikmesi yalnızca idari para cezası doğurmaz; tasfiyenin kapanışını da geciktirir. SGK borcu bulunan veya dosyası kapatılmamış bir şirketin terkin işlemi tamamlanamaz. Aynı şekilde vergi tarafında da işi bırakma bildirimi yapılmadan mükellefiyet sona ermez. Vergi tarafının ayrıntıları için İşi Bırakma, Tasfiye ve Mükellefiyetin Sona Ermesi yazımıza bakabilirsiniz.
Kira Sözleşmesi: Erken Tahliye ve Makul Süre Sorumluluğu
İşyerinin kapanmasıyla kira sözleşmesi kendiliğinden sona ermez. Kiracı şirket, sözleşme süresi dolmadan kiralananı boşaltırsa Kanun ona hemen bir kurtuluş tanımaz; ancak sorumluluğunu da sınırsız bırakmaz.
Kapanışta kira sözleşmesini sonlandırma seçenekleri
| Yol | Şartı | Sonucu | Dayanak |
|---|---|---|---|
| Anlaşmalı sona erdirme | Kiraya verenin kabulü | En temiz yol; tahliye tutanağı ve karşılıklı ibra düzenlenir | Sözleşme serbestisi |
| Süre sonunda bildirimle sona erdirme | Sözleşmede veya kanunda öngörülen fesih bildirim süresine uyulması | Kira ilişkisi süre sonunda biter | TBK m.347 ve ilgili hükümler |
| Erken tahliye | Süreye uyulmadan anahtar teslimi | Borçlar, kiralananın benzer koşullarla kiraya verilebileceği makul süre boyunca devam eder | TBK m.325/1 |
| Yeni kiracı gösterme | Kiraya verenden kabul etmesi beklenebilecek, ödeme gücüne sahip ve devralmaya hazır kiracı | Kiracının borçları sona erer | TBK m.325/1 |
| Olağanüstü fesih | Kira ilişkisinin devamını çekilmez kılan önemli sebep | Yasal fesih bildirim süresine uyularak her zaman fesih; hâkim tazminata hükmedebilir | TBK m.331 |
| Kiralananın devri | Sözleşmede izin veya kiraya verenin onayı | İşletme devriyle birlikte kira ilişkisi devralana geçer | TBK m.323 |
Devam Eden Ticari Sözleşmeler: “Süregelen İş” ile “Yeni İşlem” Sınırı
m.542/1-b: Tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar.
İki fıkra birlikte okunduğunda tasfiye memurunun hareket alanı belirlenir: başlanmış işin bitirilmesi zorunluluktur, yeni iş yapılması yasaktır. Sınır her zaman net değildir; ölçüt, işlemin tasfiye amacına hizmet edip etmediğidir. Devam eden bir imalat siparişini tamamlamak için hammadde satın almak tasfiye kapsamındadır; aynı müşteriyle yeni bir yıllık tedarik sözleşmesi imzalamak değildir.
Tipik sözleşme türleri ve tasfiyedeki akıbeti
| Sözleşme | Kapanışta ne yapılır | Dikkat |
|---|---|---|
| Devam eden mal veya hizmet siparişi | Süregelen iş olarak tamamlanır veya karşılıklı sona erdirilir | Yarıda bırakma cezai şart ve tazminat doğurur (m.542/1-a) |
| Uzun vadeli tedarik / çerçeve sözleşme | Fesih bildirim sürelerine uyularak sonlandırılır | Sözleşmedeki asgari alım taahhüdü ve cezai şart kontrol edilmeli |
| Acentelik / tek satıcılık / bayilik | Fesih; karşı taraf denkleştirme isteminde bulunabilir | TTK m.122; istem bir yıl içinde ileri sürülür, önceden vazgeçilemez |
| Kredi ve teminat mektubu | Bankaya bildirim; teminat mektuplarının iadesi ve kontrgarantilerin çözülmesi | Kapanmadan önce çözülmeyen mektup, sonradan rücu riski yaratır |
| Finansal kiralama (leasing) | Sözleşmenin sona erdirilmesi veya devri; malın iadesi ya da satın alınması | Kalan taksitler ve ceza kalemleri ilk bilançoya işlenmeli |
| Sigorta poliçeleri | Faaliyet sonuna kadar sürdürülür, sonra iptal ve prim iadesi | İşveren sorumluluk poliçesi, tasfiye süresince açık kalmalı |
| Abonelikler (elektrik, su, doğalgaz, internet) | Kapatma ve güvence bedeli iadesi | Kapatılmayan abonelikler tahakkuk üretmeye devam eder |
| Fikrî mülkiyet ve lisans | Devir, terkin veya sona erdirme | Marka ve alan adı, tasfiye artığı olarak değerlendirilmeli |
| Kamu ihale sözleşmeleri | İdareye bildirim; sözleşmenin devri veya feshi | Yasaklama ve teminat irat riski ayrıca değerlendirilir |
| Rekabet yasağı ve gizlilik taahhütleri | Sona ermeden sonra da süren hükümler ayrıca izlenir | Acentelikte sözleşme sonrası rekabet yasağı en fazla iki yıl (TTK m.123) |
Acentelik ve tek satıcılıkta denkleştirme istemi, kapanış bütçesinin gözden kaçan kalemidir. TTK m.122 uyarınca müvekkilin, acentenin bulduğu yeni müşteriler sayesinde sözleşme sona erdikten sonra da önemli menfaatler elde etmesi, acentenin ise bu ilişkiden doğacak ücret isteme hakkını kaybetmesi ve ödemenin hakkaniyete uygun olması hâlinde denkleştirme gündeme gelir. Üst sınır bellidir: tazminat, acentenin son beş yıllık faaliyeti sonucu aldığı yıllık komisyon veya diğer ödemelerin ortalamasını aşamaz; sözleşme ilişkisi daha kısa sürmüşse faaliyetin devamı sırasındaki ortalama esas alınır. Acente kendi kusuruyla sözleşmenin haklı sebeple feshine yol açmışsa veya müvekkilin feshi haklı gösterecek bir eylemi olmadan sözleşmeyi kendisi sona erdirmişse denkleştirme isteyemez. Bu istem, önceden vazgeçilemeyen bir haktır ve sözleşme ilişkisinin sona ermesinden itibaren bir yıl içinde ileri sürülmelidir.
Devam Eden Davalar, Takipler ve Teminatlar
Tasfiye, derdest dosyaları sona erdirmez. Şirketin tüzel kişiliği devam ettiği için davalar ve takipler sürer; şirket, tasfiye memurları tarafından temsil edilir. Asıl risk, dosyalar sonuçlanmadan terkin işleminin yapılmasıdır: terkinle tüzel kişilik sona erdiğinden karşı taraf taraf ehliyeti sorunuyla karşılaşır ve ihya veya ek tasfiye yoluna gitmek zorunda kalır. Bu durum yalnızca karşı tarafı değil, şirketi de zarara uğratabilir; çünkü şirket lehine sonuçlanacak bir dava da yarıda kalır.
Kapanış öncesi hukuki dosya envanteri
| Kalem | Yapılacak | Dayanak / gerekçe |
|---|---|---|
| Şirket aleyhine derdest davalar | Karşılayacak tutarda para notere depo edilir veya paylaşım borcun ödenmesi şartına bağlanır | TTK m.541/3 |
| Şirket lehine derdest davalar | Takip edilir; tahsil edilmeden terkin istenmez | TTK m.542/1-a |
| İcra takipleri | Borçlu sıfatıyla olanlar ödenir; alacaklı sıfatıyla olanlar tahsil edilir | TTK m.542/1-a |
| Teminat mektupları ve kefaletler | Serbest bırakılır; çözülmeyenler için karşılık ayrılır | TTK m.541/3 |
| İş davaları ve arabuluculuk dosyaları | Takip edilir; sonuçları ilk bilançoya işlenir | 4857; 7036 sayılı Kanun |
| Vergi ve SGK incelemeleri | Sonuç alınmadan dağıtım yapılmaz | KVK m.17/7-8; 6183 m.33 |
| Sözleşmelerden doğan cezai şart riskleri | Karşılık ayrılır veya karşı tarafla sulh yapılır | TBK; TTK m.541/3 |
Kapanış Takvimi: Üç Ayağı Aynı Anda Yürütmek
Tasfiye kararından terkine kadar takvim
| Aşama | Şirket işlemleri | İş ilişkisi | Kira ve sözleşmeler |
|---|---|---|---|
| Karar öncesi | Bilanço, borç haritası, m.376 testi | Kadro ve kıdem yükü hesabı | Sözleşme envanteri, fesih bildirim süreleri, cezai şartlar |
| Karar ve tescil | Genel kurul kararı, tasfiye memuru ataması, tescil ve ilan | Toplu çıkarma bildirimi (en az otuz gün önce), işyerinde ilan | Kiraya verenle görüşme; abonelik ve leasing planı |
| İlk otuz gün | Tahsil dairesine üç günlük bildirim; ilk envanter ve bilanço | Önellerin başlatılması; iş arama izni | Devam eden siparişlerin tamamlanma planı |
| Alacaklı çağrısı | Birer hafta arayla üç ilan; bilinen alacaklılara taahhütlü mektup | İşçilere de alacak bildirim çağrısı ulaşmalı | Kiraya veren ve tedarikçiler bilinen alacaklı olarak listelenir |
| Fesih ve tahliye | Aktiflerin paraya çevrilmesi | Fesih, ödeme, ibraname, işten ayrılış bildirgeleri (on gün) | Anahtar teslimi ve tahliye tutanağı; makul süre kirası için karşılık |
| Bekleme dönemi | Üçüncü çağrıdan itibaren üç aylık bekleme | İş davaları ve arabuluculuk takibi | Çekişmeli borçlar için noter deposu |
| Kapanış | Kesin bilanço, dağıtım, terkin talebi | SGK dosya kapanışı, borçsuzluk | Sözleşmelerin kapandığına dair yazılı teyit |
| Terkin sonrası | Defterlerin on yıl saklanması | Zamanaşımı süresince dava riski sürer | Denkleştirme istemi bir yıl içinde ileri sürülebilir |
Sık Yapılan Hatalar
Kapanışta iş, kira ve sözleşme tarafında sık yapılan hatalar
| Hata | Sonucu | Doğrusu |
|---|---|---|
| Tasfiye kararıyla iş sözleşmelerinin sona erdiğini sanmak | Ücret ve SGK yükümlülüğü sürerken bildirim yapılmaması; idari para cezası ve dava | Yazılı fesih, önel veya peşin ödeme, bildirimlerin süresinde yapılması |
| Otuz günlük toplu çıkarma bildirimini ihbar öneli saymak | İhbar tazminatı ödenmemiş olur | İki süreyi ayrı hesaplamak |
| Bildirimi yalnızca bir kuruma yapmak | Usule aykırı toplu çıkarma; her işçi için idari para cezası | Bölge müdürlüğü ve İŞKUR’a bildirim + işyerinde ilan |
| Ücret Garanti Fonu’na güvenmek | Olağan tasfiyede Fon devreye girmez; işçi beklerken süre kaybeder | Alacağı tasfiye memuruna bildirmek, gerekirse takip açmak |
| İşçi alacağını imtiyazlı sayıp bildirmeyi ihmal etmek | Olağan tasfiyede sıra cetveli yoktur; ödeme yapılmadan dağıtım riski | TTK m.541 kapsamında belgeli bildirim |
| Kiralananı haber vermeden boşaltmak | Makul süre boyunca kira borcunun devamı | Anlaşmalı sona erdirme veya nitelikli yeni kiracı gösterme |
| Depozito ve aboneliklerin unutulması | Kapanmayan abonelikler tahakkuk üretir; depozito iadesi alınamaz | Tahliye tutanağında kalem kalem düzenlemek |
| Devam eden siparişi yarıda bırakmak | Cezai şart ve tazminat; tasfiye memurunun sorumluluğu | Süregelen işi tamamlamak veya karşılıklı sona erdirme protokolü |
| Acentelik ilişkisini bütçesiz kapatmak | Denkleştirme istemi sonradan gelir | Üst sınırı (son beş yıl ortalaması) hesaplayıp karşılık ayırmak |
| Teminat mektuplarını çözmeden terkin istemek | Sonradan rücu; şirket silinmiş olduğundan çözümsüzlük | Mektupların iadesi ve kontrgarantilerin kapatılması |
| Derdest davalar sürerken terkin | Taraf ehliyeti sorunu; ihya davası zorunluluğu | Dosyaların kapanması veya notere depo |
Örnek: İşyerinin Kapatılması Nedeniyle Fesih Bildirimi
Aşağıdaki metin örnektir; işyerinin gerçekten ve devamlı olarak kapandığı hâller için hazırlanmıştır. Her dosyada kıdem, önel ve ödeme kalemleri ayrıca hesaplanmalı, metin avukat ve mali müşavirle birlikte gözden geçirilmelidir.
Fon kilidi nedeniyle maaş ödeyemeyen işverenin yirmi gün kuralı karşısındaki konumunu, m.22 onaylı ücretsiz izin, kısa çalışma şartları, fesihte son çare ilkesi ve toplu işçi çıkarma usulünü fon kilidi nedeniyle maaş ödeyemeyen işveren yazımızda anlattık.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket tasfiyeye girince iş sözleşmeleri kendiliğinden sona erer mi?
Hayır. TTK m.533/2 uyarınca tasfiye hâlindeki şirket, ehliyeti tasfiye amacıyla sınırlı olmak üzere tüzel kişiliğini korur ve unvanına “tasfiye hâlinde” ibaresini ekleyerek kullanmaya devam eder. Şirketin işveren sıfatı sürer; iş sözleşmeleri ancak usulüne uygun fesihle veya tarafların anlaşmasıyla sona erer. Tasfiye kararı, işyerinin kapatılmasına bağlı olarak işletmesel bir fesih sebebi oluşturur; ancak fesih bildirimi yazılı yapılmalı ve ihbar önelleri ile diğer usul kuralları uygulanmalıdır.
İşyeri tamamen kapanıyorsa yine de toplu işçi çıkarma bildirimi yapılır mı?
Evet, ancak sadeleşmiş bir usulle. 4857 sayılı Kanun m.29 uyarınca işyerinin bütünüyle kapatılarak kesin ve devamlı suretle faaliyete son verilmesi hâlinde işveren, sadece durumu en az otuz gün önceden ilgili bölge müdürlüğüne ve Türkiye İş Kurumuna bildirmek ve işyerinde ilan etmekle yükümlüdür. Yani sendika temsilcileriyle görüşme ve çıkarmanın azaltılmasını tartışma aşaması bu hâlde aranmaz; buna karşılık otuz günlük bildirim ve işyerinde ilan yükümlülüğü devam eder.
Toplu işçi çıkarma sayıları nedir?
4857 m.29/2 uyarınca işyerinde çalışan işçi sayısı 20 ile 100 arasında ise en az 10 işçinin, 101 ile 300 arasında ise en az yüzde on oranında işçinin, 301 ve daha fazla ise en az 30 işçinin iş sözleşmesinin m.17 uyarınca ve bir aylık süre içinde aynı tarihte veya farklı tarihlerde sona erdirilmesi toplu işçi çıkarma sayılır. Yirmiden az işçi çalıştıran işyerlerinde işçilerin tamamı çıkarılsa bile toplu işçi çıkarma hükümleri uygulanmaz; bu işyerlerinde de işyerinin kapatılmasına ilişkin bildirim ve ilan yükümlülüğü ayrıca değerlendirilir.
Tasfiyedeki şirketten kıdem tazminatımı nasıl alırım?
İşçi, tasfiye hâlindeki şirketin alacaklısıdır ve alacağını TTK m.541 uyarınca tasfiye memurlarına bildirir. Bildirim tek başına ödeme sağlamazsa, iş mahkemesinde dava veya icra takibi yolu açıktır; tasfiye, takip yasağı doğurmaz. Şirketin sicilden silinmesi hâlinde ise doğrudan takip mümkün olmaz; önce ek tasfiye için yeniden tescil (TTK m.547) veya re’sen terkin varsa ihya yoluna gidilmesi gerekir. Tasfiye memurunun çağrı ve depo yükümlülüklerini ihlal etmesi hâlinde TTK m.553 kapsamında kişisel sorumluluğuna da başvurulabilir.
İşçi alacakları tasfiyede öncelikli midir?
Bu ayrım çok önemlidir. İİK m.206’nın birinci sırasındaki imtiyaz, iflas tasfiyesinde ve sıra cetveli düzenlenen hâllerde işler: işçilerin iş ilişkisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmiş ihbar ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle iş ilişkisinin sona ermesi üzerine hak ettikleri ihbar ve kıdem tazminatları birinci sıradadır. Buna karşılık TTK hükümlerine göre yürüyen olağan (iradi) tasfiyede sıra cetveli düzenlenmez; tasfiye memuru borçları öder ve işçi alacağı bu ödemeler arasında yer alır. Amme alacakları bakımından ise 6183 sayılı Kanun m.33 uyarınca ödeme veya karşılık ayırma önceliği vardır.
Ücret Garanti Fonu tasfiyedeki şirketin işçisini kapsar mı?
Kural olarak hayır. 4447 sayılı Kanun ek m.1, Fonu işverenin konkordato ilan etmesi, işveren için aciz vesikası alınması veya iflası nedenleriyle ödeme güçlüğüne düştüğü hâllerle sınırlar ve bu hâllerde işçilerin iş ilişkisinden kaynaklanan üç aylık ödenmeyen ücret alacaklarını karşılar. Ödemede, işçinin işverenin ödeme güçlüğüne düşmesinden önceki son bir yıl içinde aynı işyerinde çalışmış olması koşulu aranır ve temel ücret üzerinden ödeme yapılır. Şirket borçlarını ödeyebilir durumdayken alınan olağan tasfiye kararı bu hâllerden biri değildir; bu nedenle Fon devreye girmez, işçi alacağını tasfiye memurundan talep eder.
İşyeri kapanırsa kira sözleşmesinden kurtulur muyuz?
Kendiliğinden kurtulunmaz. TBK m.325 uyarınca kiracı, sözleşme süresine veya fesih dönemine uymaksızın kiralananı geri verdiği takdirde kira sözleşmesinden doğan borçları, kiralananın benzer koşullarla kiraya verilebileceği makul bir süre için devam eder. Kiracı bu sürenin geçmesinden önce kiraya verenden kabul etmesi beklenebilecek, ödeme gücüne sahip ve kira ilişkisini devralmaya hazır yeni bir kiracı bulursa borçları sona erer. Kiraya veren de yapmaktan kurtulduğu giderler ile kiralananı başka biçimde kullanmakla elde ettiği veya elde etmekten kasten kaçındığı yararları kira bedelinden indirmekle yükümlüdür.
Tasfiye memuru yeni sözleşme yapabilir mi?
Hayır, tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamaz (TTK m.542/1-b). Buna karşılık şirketin süregelen işlemlerini tamamlamak, gereğinde pay bedellerinin ödenmemiş kısımlarını tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve borçları ödemekle yükümlüdür (m.542/1-a). Yani başlanmış bir işin bitirilmesi, bunun için gerekli mal ve hizmet alımı tasfiye kapsamındadır; yeni bir bayilik açmak, yeni bir uzun vadeli tedarik taahhüdüne girmek değildir. Tasfiye memurunun tasfiye dışı işlemleri, üçüncü kişinin iyiniyeti korunmak kaydıyla şirketi bağlayabilir; bu durumda tasfiye memurunun iç ilişkideki sorumluluğu gündeme gelir.
Acentelik veya bayilik sözleşmemiz sona erince tazminat isteyebilir miyiz?
Şartları varsa evet. TTK m.122, sözleşme ilişkisinin sona ermesinden sonra müvekkilin acentenin bulduğu yeni müşteriler sayesinde önemli menfaatler elde etmeye devam etmesi, acentenin sözleşme sürseydi elde edeceği ücret isteme hakkını kaybetmesi ve ödemenin hakkaniyete uygun düşmesi hâlinde acenteye denkleştirme istemi tanır. Tazminat, acentenin son beş yıllık faaliyeti sonucu aldığı yıllık komisyon veya diğer ödemelerin ortalamasını aşamaz; sözleşme daha kısa sürmüşse o dönemin ortalaması esas alınır. Denkleştirme isteminden önceden vazgeçilemez ve istem, sözleşme ilişkisinin sona ermesinden itibaren bir yıl içinde ileri sürülmelidir. Bu hükümler tek satıcılık gibi sürekli sözleşme ilişkilerine de kıyasen uygulanır.
Tasfiye sırasında devam eden davalar ne olur?
Şirketin tüzel kişiliği tasfiye süresince devam ettiğinden davalar düşmez; şirket, tasfiye memurları tarafından temsil edilir ve yargılama sürer. Tasfiye memurunun bu davaları takip etmesi m.542 kapsamındaki görevlerindendir. Sonucu belirsiz bir dava varsa, TTK m.541/3 uyarınca karşılayacak tutarda paranın notere depo edilmesi veya paylaşımın bu borcun ödenmesi şartına bağlanması gerekir. Dava sonuçlanmadan şirketin sicilden silinmesi, karşı taraf için taraf ehliyeti sorunu doğurur ve ihya ya da ek tasfiye yoluna başvurulmasını gerektirir.
Sonuç: Şirket Kapanır, Sözleşmeler Tek Tek Kapatılır
Tasfiye, şirketin tüzel kişiliğini sona erdiren bir süreçtir; sözleşmeleri sona erdiren bir sebep değildir. İş sözleşmesi ancak usulüne uygun fesihle, kira sözleşmesi ancak anlaşma, süre veya kanuni bir sebeple, ticari sözleşmeler ancak kendi fesih hükümleri uyarınca sonlandırılır. Bu üç ayağın ortak noktası zamanlamadır: toplu çıkarmada otuz gün, ihbarda kıdeme göre iki ilâ sekiz hafta, işten ayrılış bildirgesinde on gün, tahsil dairesine bildirimde üç gün, alacaklı çağrısından sonra üç ay, denkleştirme isteminde bir yıl. Kapanış planı bu süreleri aynı takvime yerleştirmiyorsa, tasfiye gecikir ve gecikmenin bedeli çoğu zaman tasfiye memurunun ve yöneticilerin kişisel sorumluluğu olarak geri döner.
İşçi, kiraya veren ve sözleşme tarafı aynı masadadır
Yanlış sırayla yapılan fesih, işe iade davasına; usulsüz tahliye, makul süre kirasına; süregelen işin yarıda bırakılması cezai şarta dönüşür. Şirketinizin sözleşme envanterini birlikte çıkaralım ve kapanış planını buna göre kuralım.
📞 Hemen Arayın💬 WhatsAppDosyanız için değerlendirme
Kadro, kira ve sözleşme envanterinizi çıkarıp kapanış takvimini birlikte kuralım; fesih ve tahliye belgelerini baştan doğru düzenleyelim.
İletişime Geçinİlgili Rehberler
- Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? — serinin ana rehberi: nisaplar, tasfiye memuru, üç ilan, üç ay, vergi takvimi
- Şirketimi Kapatayım mı, Devredeyim mi, Dondurayım mı? — karar aşaması: dört seçeneğin vergi, süre ve sorumluluk karşılaştırması
- Borçlu Şirket Nasıl Kapatılır? — sermaye kaybı, borca batıklık, konkordato ve iflas ayrımı
- Şirket Tasfiye Edildi, Alacağım Ne Olacak? — alacaklının hakları, ek tasfiye ve ihya davası
- Tasfiyede İşçi Alacakları: Kıdem, İhbar ve İzin — işçi tarafında alacak kalemleri, zamanaşımı ve bildirim
- Düzenlemeye Tabi Şirketlerin Tasfiyesi — aracı kurum, portföy yönetim şirketi, banka, sigorta ve ödeme kuruluşunda özel rejim
- İflasın Açılması — İİK m.154-181 ve alacaklı sırası
- İflasın Ertelenmesi ve Yeni Konkordato — mühlet ve takip yasağı
- İşi Bırakma, Tasfiye ve Mükellefiyetin Sona Ermesi — VUK m.160-161
- Ödeme Emrine İtiraz — kişisel takibe karşı süre ve yollar
- Ortaklar Cari Hesabı — ortağın şirketten para çekmesinin sınırı
- Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi — nisap ve usul sakatlıkları
- Şirket Hesabı Bloke Edildi — maaş ve SGK ödemelerinin yönetimi
- Şirkete Kayyım Atanması — CMK m.133 ve işletmenin devamı
- Ticaret Hukuku Rehberi — tüm başlıkların dizini
Bu içerik Ticaret ve Şirketler Hukuku alanındadır.
Ticaret Hukuku Rehberi · Bu alandaki tüm rehberler · Tüm hukuk dalları