Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? Adım Adım Tasfiye Planı (2026)

Şirket tasfiyesi, bir anonim veya limited şirketin işini bitirmesi değil, hukuken ortadan kalkmasıdır: sona erme kararı, tasfiye memuru, ticaret siciline tescil, alacaklılara birer hafta arayla üç ilan, üçüncü ilandan itibaren en az üç aylık bekleme (TTK m.543/2), borçların ödenmesi, kalan varlığın ortaklara dağıtılması ve unvanın sicilden silinmesi. Bu yazı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketler için 529-548, limited şirketler için 636-644. maddelerini, 6183 sayılı Kanun ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun tasfiyeye ilişkin hükümleriyle birlikte, tasfiyeyi düşünen şirket yöneticisinin diliyle ve adım adım anlatır. Gündem de bunu gerektiriyor: Hazine ve Maliye Bakanı’nın 18 Eylül 2026’da NTV yayınında yaptığı ve BBC Türkçe’nin aktardığı açıklamada 131 yatırım fonunun tasfiye edileceği, bu fonların toplam büyüklüğün yaklaşık yüzde onu kadar olduğu ve piyasada sistemik risk bulunmadığı ifade edildi. Fon tasfiyesi ile şirket tasfiyesi farklı rejimlerdir; ancak her iki dalganın da sonunda aynı soru gelir: “Şirketimi düzenli biçimde nasıl kapatırım, kime karşı ne zaman sorumlu olurum?” Aşağıda bunun cevabı, madde numaralarıyla var.

Önce Ayrım: Fon Tasfiyesi ile Şirket Tasfiyesi Aynı Şey Değildir

Son günlerde “tasfiye” kelimesi iki ayrı anlamda dolaşıyor. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17 Eylül 2026 tarihli 2026/60 ve 2026/61 sayılı bültenleriyle karara bağlanan fon tasfiyesi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’ne tabidir; fonun malvarlığı kurucusundan ayrıdır, tasfiyeyi saklayıcı bankalar yürütür ve sonuçta katılma payı sahiplerine ödeme yapılır. Bu yazının konusu olan şirket tasfiyesi ise 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na tabidir; tüzel kişiliğin kendisi sona erer, tasfiyeyi tasfiye memurları yürütür ve önce alacaklılar, sonra ortaklar tatmin edilir.

Fon yatırımcısı iseniz doğru kaynak SPK Fon Tasfiye Kararı: Fonlarımdaki Param Ne Olacak? rehberi ve kurucu şirketin akıbetini anlatan Portföy Yönetim Şirketi Kapanırsa Fonum Ne Olur? yazısıdır. Bir şirketin sahibi, ortağı, yöneticisi veya alacaklısı iseniz devam edin: aşağıdaki her adım sizin için yazıldı.

Sona Erme ile Tasfiye Arasındaki Fark: TTK m.529 ve m.533

Kanun iki aşamayı ayırır. Sona erme, şirketin kâr elde etme amacının bittiği andır; tasfiye ise bu andan sicilden silinmeye kadar süren işlemler bütünüdür. TTK m.533/1 uyarınca sona eren şirket tasfiye hâline girer ve m.533/2’ye göre tasfiye hâlindeki şirket, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dâhil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur; ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır ve organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlanır. Yani “Tasfiye Hâlinde X Ltd. Şti.” hâlâ bir şirkettir: dava açabilir, aleyhine dava açılabilir, fatura kesebilir, ama yeni yatırım yapamaz.

Sona erme iflas veya mahkeme kararı dışında bir sebepten kaynaklanıyorsa, TTK m.532 uyarınca yönetim kurulu (limited şirkette müdürler, m.637) sona ermeyi ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Bu tescil, tasfiyenin resmî başlangıcıdır; vergi hukuku bakımından tasfiye dönemi de bu tescil tarihinden başlar (KVK m.17/1). Tarihin önemi büyüktür: kıst dönem beyannamesi, tasfiye dönemi beyannameleri ve zamanaşımı hep bu güne bağlanır.

Karar Öncesi: Tasfiye Doğru Yol mu? TTK m.376 Testi

Tasfiye, borçlarını ödeyebilen şirketin düzenli çıkış yoludur. Borçlarını ödeyemeyen şirket için tasfiye kararı almak, sorunu çözmez; tersine, tasfiye memurunu ve yöneticileri kişisel sorumluluğa sokar. Bu yüzden tasfiye planının ilk sayfası bir bilanço testidir ve bu test TTK m.376’da yazılıdır.

Üç eşiğin nasıl ölçüldüğü, 1/1/2027’ye kadar geçerli kur farkı istisnası, konkordato takvimi ve kapanıştan sonra ortak ile müdürlerin kişisel sorumluluğu için serinin ikinci yazısına bakınız: Borçlu Şirket Nasıl Kapatılır? Tasfiye, Konkordato ve İflas Arasında Doğru Yol.

Bilanço bu testi geçiyorsa bir sonraki soru, tasfiyenin gerçekten en uygun araç olup olmadığıdır. Kimi zaman şirketi kapatmak yerine payları devretmek, başka bir şirkete devrolunmak veya faaliyete ara verip mükellefiyeti sürdürmek daha az maliyetlidir. Borç yükü ağır ama iş modeli sağlamsa konkordato (İİK m.285 vd.) tasfiyeden çok daha iyi bir sonuç verebilir.

Adım 1: Genel Kurul Kararı ve Nisaplar

İradi tasfiyenin kapısı genel kurul kararıdır. Anonim şirkette TTK m.529/1-d’ye dayanan fesih kararı için ticaret sicili uygulaması, m.421/3-4’te düzenlenen ağırlaştırılmış nisabı arar: sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu. İstanbul Ticaret Odası’nın yayımladığı nisap tablosu “fesih ve tasfiye genel kurulu” için bu oranı açıkça gösterir ve ilk toplantıda nisaba ulaşılamazsa izleyen toplantılarda da aynı nisabın aranacağını belirtir (m.421/4). Esas sözleşmede daha ağır bir nisap varsa o uygulanır.

Limited şirkette fesih, TTK m.621/1-h’de “önemli karar” olarak sayılmıştır: temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması gerekir. Uygulamada bazı ticaret sicili müdürlüklerinin m.643 yollamasından hareketle yüzde yetmiş beş nisabını aradığı görülür; bu nedenle kararı iki nisabı da karşılayacak şekilde almak en güvenli yoldur.

Kararın içeriği de önemlidir. Ticaret sicili müdürlükleri toplantı tutanağında üç unsuru arar: şirketin tasfiyeye girdiği, unvanın başına “Tasfiye Hâlinde” ibaresinin eklendiği ve tasfiye memurunun atanıp temsil ve ilzam yetkisi verildiği. Karar kural olarak noter onaylı olmalıdır; ticari defterlerini Elektronik Ticari Defter Sistemi üzerinden tutan şirketlerde ETDS doğrulama kodu taşıyan kararlar ile MERSİS karar modülünden tüm ortakların e-imzasıyla alınan kararlarda noter onayı aranmaz. Nisaba aykırı alınan karar iptal davasına konu olabilir; bu davanın usulü için Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi yazımıza bakabilirsiniz.

Adım 2: Tasfiye Memurunun Atanması (TTK m.536-539)

Tasfiyeyi kim yürütecek sorusunun cevabı TTK m.536’dadır. Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde tasfiye yönetim kurulu (limited şirkette müdürler) tarafından yapılır. Tasfiye memurları pay sahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir; yönetim kurulu tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Şirketin feshine mahkeme karar vermişse tasfiye memurunu mahkeme atar (m.536/3). Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (m.536/4).

Uygulamada en yaygın tercih, mevcut müdürün veya yönetim kurulu üyesinin tasfiye memuru olarak atanmasıdır. Bu pratik olsa da bir sonuç doğurur: tasfiye memuru, m.553 uyarınca kusuruyla verdiği zarardan şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumludur; vergi ve amme alacakları bakımından ise aşağıda göreceğimiz şahsi ve müteselsil sorumluluk devreye girer. Şirketin ortaklarla para hareketleri düzensizse, tasfiye memurluğu görevini kabul etmeden önce Ortaklar Cari Hesabı yazımızdaki riskleri gözden geçirmekte yarar vardır.

Adım 3: Tescil, İlan, Unvan Değişikliği ve Bildirimler

Genel kurul kararı alındıktan sonra tescil başvurusu MERSİS üzerinden yapılır; sistem alacaklılara çağrı ilanını otomatik oluşturur. Tescil ile birlikte unvan “Tasfiye Hâlinde” ibaresini alır, tasfiye memuru sicile işlenir ve şirket vergi, SGK, banka ve sözleşme ilişkilerinde bu kimlikle işlem yapmaya başlar. Ticaret sicili müdürlüklerinin istediği belgeler büyük ölçüde standarttır.

Bu tabloda en sık ihmal edilen satır vergi dairesine üç günlük bildirimdir. 6183 sayılı Kanun’un 33. maddesi tasfiye memurlarına bu yükümlülüğü verir ve aynı madde, amme alacakları ödenmeden veya ödenmek üzere ayrılmadan tasfiye sonucunun dağıtılamayacağını söyler; aksi hâlde tasfiye memurları dağıtılan tutarla sınırlı olmak üzere şahsen ve müteselsilen sorumlu olur. Şirketin banka hesaplarında bloke veya elkoyma varsa tasfiye planı buna göre kurulmalıdır; bu durumun işletmeye etkisini Şirket Hesabı Bloke Edildi yazımızda anlattık.

Adım 4: İlk Envanter ve Tasfiye Bilançosu (TTK m.540)

Tasfiye memurları göreve başlar başlamaz şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu inceler; gerekirse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurarak malvarlığı ve finansal durumu gösteren bir envanter ile bilanço düzenler ve genel kurulun onayına sunar (m.540/1). Envanter ve bilanço onaylandıktan sonra tasfiye memurları envanterde yazılı bütün mallar ile belge ve defterlere el koyar (m.540/2). Bu bilanço iki iş görür: alacaklılara çağrının kapsamını belirler ve borçların şirket varlığını aşıp aşmadığını ortaya koyar. Aşıyorsa m.542/1-c devreye girer: durum derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirilir ve mahkeme iflasın açılmasına karar verir.

Adım 5: Alacaklılara Çağrı ve Alacaklıların Korunması (TTK m.541)

Tasfiyenin en şekilci ve en emredici aşaması burasıdır. TTK m.541/1’e göre alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla; diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve şirketin internet sitesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilir ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılır. Çağrı yapılmadan malvarlığının ortaklara dağıtılması yasaktır; yapılırsa dağıtılan tutar geri istenebilir ve tasfiye memurları alacaklılara karşı sorumlu olur.

Üç ilanın takvimi basittir: birinci ilan tescilden sonra, ikinci bir hafta sonra, üçüncü ondan bir hafta sonra. Üçüncü ilanın Gazete’de yayımlandığı gün, tasfiyenin en önemli süresi olan üç aylık bekleme süresini başlatır.

Adım 6: Tasfiye İşleri — Tasfiye Memurunun Görev Listesi (TTK m.542)

TTK m.542, tasfiye memurlarının yapacağı işleri tek tek sayar. Bu liste aynı zamanda sorumluluk listesidir; her bendin ihmali m.553 anlamında kusur sayılabilir.

Adım 7: Üç Aylık Bekleme ve Kalan Varlığın Dağıtımı (TTK m.543)

Borçlar ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlık, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır (m.543/1). Ancak m.543/2 bir süre koyar: alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz; hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike bulunmuyorsa mahkeme üç ay geçmeden de dağıtmaya izin verebilir. Esas sözleşme ve genel kurul kararında aksine hüküm yoksa dağıtım para olarak yapılır (m.543/3).

Bu tabloyu özellikle koyduk; çünkü “tasfiye bir yıl sürer” veya “altı ay beklenir” bilgisi hâlâ pek çok kaynakta dolaşıyor ve yanlış planlamaya yol açıyor. Bugün yürürlükteki süre üç aydır. Dağıtımın bir de vergi tarafı vardır: 6183 sayılı Kanun m.33 ve KVK m.17/7, amme alacakları ödenmeden veya karşılık ayrılmadan ortaklara paylaştırma yapılmasını yasaklar; yapılırsa tasfiye memuru dağıtılan tutarla sınırlı olarak şahsen ve müteselsilen sorumludur ve kendisine dağıtım yapılan ortaklara rücu edebilir.

Adım 8: Vergi Boyutu — KVK m.17, VUK m.10 ve 6183 sayılı Kanun

Tasfiye hâline giren kurumların vergilendirilmesinde hesap dönemi yerine tasfiye dönemi geçerli olur. KVK m.17/1’e göre tasfiye, tasfiyeye giriş kararının tescil edildiği tarihte başlar ve tasfiye kararının (tasfiye sonu kararının) tescil edildiği tarihte biter. Tasfiye aynı takvim yılında bitmezse başlangıç tarihinden yıl sonuna kadar olan dönem, sonraki her takvim yılı ve son yılın başından tasfiyenin bittiği tarihe kadar olan dönem bağımsız birer tasfiye dönemi sayılır. Vergi matrahı tasfiye kârıdır: tasfiye dönemi sonundaki servet değeri ile dönem başındaki servet değeri arasındaki olumlu fark.

Vergi dairesi nezdindeki kapanış işlemlerinin sırası, re’sen terk uygulaması ve tasfiye kârının hesabı için İşi Bırakma, Tasfiye ve Mükellefiyetin Sona Ermesi rehberimiz bu yazının vergi ayağını tamamlar.

Adım 9: Kesin Bilanço, Defterlerin Saklanması ve Sicilden Terkin (m.544-545)

Üç aylık süre dolduğunda ve dağıtım tamamlandığında tasfiye memurları kesin bilançoyu düzenleyip genel kurula sunar (m.542/1-d). Tasfiyenin sonunda defterler ve tasfiyeye ilişkin olanlar da dâhil belgeler, TTK m.82 uyarınca saklanır; bu süre on yıldır (m.544). Ardından tasfiye memurları ticaret unvanının sicilden silinmesini sicil müdürlüğünden ister; istem üzerine silinme tescil ve ilan edilir (m.545). Ticaret sicili müdürlükleri terkin başvurusunu üçüncü ilandan itibaren üç ay geçtikten sonra kabul eder.

Tasfiye Ne Kadar Sürer? Gerçekçi Takvim

Toplamda, hiçbir çekişme yoksa dört ay civarında bir süre gerçekçidir. Süreyi uzatan etkenler bellidir: taşınmaz veya araç satışı, devam eden davalar, ödenmemiş vergi ve SGK borçları, ortaklardan tahsil edilemeyen alacaklar, düzenleyici kurum izni ve vergi incelemesi. Tasfiye planı, bu etkenleri karar alınmadan önce ortadan kaldırmayı hedefler; çünkü tasfiye hâlindeki bir şirketin her ek yılı, yeni bir tasfiye dönemi beyannamesi ve yeni bir genel kurul demektir.

Ek Tasfiye ve Tasfiyeden Dönme (TTK m.547-548)

İki kurum, tasfiyenin iki uç ihtimalini karşılar. Ek tasfiye (m.547), şirket sicilden silindikten sonra tasfiye işlemlerinin tamamlanmadığının anlaşılması hâlidir: sonradan ortaya çıkan bir alacak, borç veya malvarlığı. Son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin ek tasfiye için yeniden tescilini isteyebilir; mahkeme istemi yerinde bulursa yeniden tescile karar verir ve son tasfiye memurlarını veya yeni kişileri tasfiye memuru olarak atayıp tescil ve ilan ettirir (m.547/2). Tasfiyeden dönme (m.548) ise tersidir: şirket süre dolması veya genel kurul kararıyla sona ermişse, pay sahipleri arasında malvarlığı dağıtımına başlanmamış olması şartıyla genel kurul şirketin devamına karar verebilir; bu karar sermayenin en az yüzde altmışının oyuyla alınır, esas sözleşme nisabı ağırlaştırabilir ve kararı tasfiye memuru tescil ve ilan ettirir.

Ortakların ve Yöneticilerin Tasfiyedeki Sorumluluğu

Tasfiye, sorumluluğu sıfırlamaz; yerini değiştirir. Yönetim kurulu üyeleri ve müdürler, tasfiyeye giriş tarihinden önceki dönem için kanuni temsilci olarak sorumlu kalır (VUK m.10; 6183 mükerrer m.35). Tasfiye memurları, tasfiye dönemi için hem TTK m.553 anlamında hukuki sorumluluk hem de vergi ve amme alacakları bakımından şahsi ve müteselsil sorumluluk taşır. Limited şirket ortakları, tasfiye öncesi dönemlere ilişkin amme alacaklarından sermaye hisseleri oranında sorumludur (6183 m.35). Anonim şirket pay sahibi ise kural olarak sermaye taahhüdü ile sınırlı sorumludur; ancak alacaklılara çağrı yapılmadan veya üç ay dolmadan aldığı tasfiye payını geri vermekle karşılaşabilir.

Bu tablonun bir de ceza boyutu vardır. Tasfiye sırasında malvarlığının ortaklara veya yakınlara kaçırılması, alacaklıları zarara uğratmak amacıyla mevcudun eksiltilmesi (İİK m.331 vd.) ve kayıt dışı dağıtım, ticari ve cezai sorumluluk doğurur. Şirket hakkında bir soruşturma varsa tasfiye kararı da bu soruşturmadan bağımsız değildir; kayyım atanan şirketlerde tasfiyenin nasıl etkilendiğini Şirkete Kayyım Atanması yazımızda ayrıca ele aldık.

Düzenlemeye Tabi Şirketler: Portföy Yönetim Şirketleri ve Yatırım Kuruluşları

Gündemdeki fon tasfiyeleri, bir sonraki dalgayı da işaret ediyor: fonları tasfiye edilen kurucu şirketlerin kendi akıbeti. Portföy yönetim şirketleri ve aracı kurumlar için TTK’nın yukarıdaki adımları geçerlidir; ancak üzerine ikinci bir katman biner. Bu şirketler SPK’nın faaliyet izniyle çalışır; izin iptal edilmeden veya iade edilmeden tasfiyeye giremezler, esas sözleşme değişiklikleri Kurul onayına tabidir ve müşteri varlıklarının devri veya iadesi tamamlanmadan tasfiye kapatılamaz. 6362 sayılı Kanun ayrıca yatırım kuruluşları için Yatırımcı Tazmin Merkezi eliyle yürütülen tedrici tasfiye rejimini öngörür; bu rejimde tasfiye memurunu genel kurul değil, kanun belirler. Portföy yönetim şirketinin genel yükümlülük çerçevesi için Portföy Yönetim Şirketi Nedir, Yükümlülükleri Nelerdir? yazımıza bakabilirsiniz; düzenlemeye tabi şirketlerin tasfiyesini serinin son yazısında ayrı bir başlık olarak inceledik: Düzenlemeye Tabi Şirketlerin Tasfiyesi.

Sık Yapılan Hatalar

Örnek: Tasfiyeye Giriş Genel Kurul Kararı (Limited Şirket)

Tasfiye Planı: On Beş Maddelik Kontrol Listesi

1. Son yıllık bilanço ve güncel ara bilanço çıkarıldı; TTK m.376 testi yapıldı.
2. Şirket Tasfiye Edildi, Alacağım Ne Olacak? — alacaklının hakları, ek tasfiye ve ihya davası
3. Kapanan Şirketten Alacak Nasıl Tahsil Edilir? — ek tasfiye, ihya, sorumluluk davası ve tasarrufun iptali
4. Tasfiye Memuru Kimdir? Görevleri ve Sorumluluğu — atanma, yetki sınırları, görev listesi ve iki sorumluluk rejimi
5. Şirket Kapatma Ne Kadar Sürer? — gün gün takvim, süreyi uzatan faktörler ve hızlandırma yolları
6. Şube ve İrtibat Bürosu Kapatma — tüzel kişiliği olmayan birimlerde kapanış usulü ve Bakanlık bildirimi
7. Yabancı Ortaklı Şirket Kapatma — belge zinciri, tasfiye memuru şartı, E-TUYS ve tasfiye bakiyesi transferi
8. Kooperatif Nasıl Tasfiye Edilir? — 1163 m.81-83, tasfiye artığı, ortak sorumluluğu ve yetkili organ
9. Adi Ortaklık ve Şahıs İşletmesi Kapatma — TBK m.639-644 tasfiye hesabı ve müteselsil sorumluluk
10. Tasfiyeden Dönme: Şirket Tasfiyesinden Vazgeçme — TTK m.548 şartları, %60 nisap ve dağıtım eşiği
11. Tasfiyede Taşınmaz ve Araç Satışı — TTK m.538 yetki ve nisap, tapu-noter usulü, 7456 sonrası vergi
12. Şirket Kapanıyor: İşçiler, Kira ve Devam Eden Sözleşmeler Ne Olur? — fesih takvimi, toplu çıkarma bildirimi ve erken tahliye
13. Düzenlemeye Tabi Şirketlerin Tasfiyesi — aracı kurum, portföy yönetim şirketi, banka, sigorta ve ödeme kuruluşunda özel rejim
14. Şirketimi Kapatayım mı, Devredeyim mi, Dondurayım mı? — karar aşaması: dört seçeneğin karşılaştırması
15. Limited Şirket Nasıl Kapatılır? — limited şirkete özgü nisap, tescil ve ortak sorumluluğu
16. Anonim Şirket Nasıl Kapatılır? — %75 fesih nisabı, Bakanlık temsilcisi, imtiyazlı payda dağıtım ve ibra
17. Şirket Kapatma Belgeleri ve MERSİS Başvurusu — üç aşamanın belge listesi, noter onayı istisnaları ve bildirim kuralları
18. Tasfiye, konkordato, iflas, devir ve pay devri seçenekleri karşılaştırıldı.
19. Esas sözleşmedeki nisap, tasfiye memuru ve dağıtım hükümleri okundu.
20. Ortaklar cari hesabı, ortaklardan alacaklar ve ortaklara borçlar netleştirildi.
21. Vergi, SGK, gümrük ve belediye borç dökümleri alındı; yapılandırma imkânı değerlendirildi.
22. Devam eden davalar ve icra takipleri listelendi; karşılık ihtiyacı hesaplandı.
23. Taşınmaz, araç, marka ve stok için değerleme ve satış takvimi kuruldu.
24. Personel fesih ve tazminat planı hazırlandı.
25. Düzenleyici kurum izni gerekip gerekmediği belirlendi.
26. Tasfiye memuru seçildi; m.536/4 şartı (Türk vatandaşı, Türkiye’de yerleşik) sağlandı; görev kabulü alındı.
27. Genel kurul kararı doğru nisapla ve doğru içerikle alındı; noter, ETDS veya MERSİS e-imza yolu belirlendi.
28. MERSİS tescili yapıldı; üç günlük vergi dairesi bildirimi takvime alındı.
29. Bilinen alacaklılara taahhütlü mektup gönderildi; üç ilan tarihleri kaydedildi.
30. Kıst dönem ve tasfiye dönemi beyannameleri takvimlendi.
31. Üç aylık sürenin bitiş tarihi, terkin başvurusu ve otuz günlük son beyanname tarihi takvime yazıldı.

Bu listenin dörtte üçü karar alınmadan önce tamamlanabilir. Tasfiye planı dediğimiz şey tam olarak budur: kararı, sürecin en kolay adımı hâline getirmek.

Tasfiye Planını Tamamlayan Rehberler

Aşağıdaki yazılar, bu plandaki adımların özel durumlarını ve kapanış sonrasını ayrı ayrı ele alır; dosyanızın türüne göre ilgili olanı plana ekleyin.

• Ek Tasfiye ve İhya Davası: Dilekçe Örnekleri — ek tasfiye ve ihya davası dilekçe örnekleri (TTK m.547-548)
• Vakfın Sona Ermesi ve Tasfiyesi — vakfın sona ermesi, tasfiye kurulu ve arta kalan malvarlığı (TMK m.116)
• Derneğin Feshi ve Tasfiyesi — derneğin feshi, tasfiye kurulu ve malvarlığının devri (TMK m.87-89)
• Tasfiyede İşçi Alacakları: Kıdem, İhbar ve İzin — tasfiyede kıdem, ihbar ve izin alacakları, zamanaşımı ve alacak bildirimi
• Tek Ortaklı Şirket Nasıl Kapatılır? — tek ortaklı şirkette tasfiye kararı, tasfiye memuru ve sicil işlemleri
• Şirket Kapanınca Vergi Borcu Ne Olur? — kapanışta vergi borcunun akıbeti, kanuni temsilci ve ortak sorumluluğu (6183 mük. m.35, m.35)

Şirket nakdini ortaklara sormadan fona yatıran müdür veya yönetim kurulu karşısında diğer ortakların bilgi alma, özel denetim, azil ve sorumluluk davası haklarını, ibra kapanını ve otuz günlük planı müdür şirket nakdini fona yatırdı, ortakların hakları yazımızda anlattık.

Fon kilidi döneminde tedarikçi, müşteri ve kiraya verene karşı mücbir sebep savunmasının sınırını, ödeme ertelemesi protokolünü, karşılıksız çek riskini, ihtiyati hacze itirazı ve konkordato seçeneğini şirketimin parası fonda kilitli: tedarikçi, çek ve kira borçları yazımızda anlattık.

Fon zararının bilançoya girişini, TTK m.376 sermaye kaybı eşiklerini, genel kurulun zorunlu adımlarını, kâr dağıtımının kaynaklarını ve dağıtılmış temettünün iadesini fon zararı bilançoya yansıdı: sermaye kaybı, kâr dağıtımı ve temettü iadesi yazımızda anlattık.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket tasfiyesi ne kadar sürer?

Sorunsuz bir tasfiyede yaklaşık dört ay gerçekçidir: genel kurul kararı ve tescil, birer hafta arayla üç ilan, üçüncü ilandan itibaren TTK m.543/2 uyarınca üç aylık bekleme, kesin bilanço, dağıtım ve terkin. Taşınmaz satışı, devam eden davalar, ödenmemiş vergi ve SGK borçları, düzenleyici kurum izni ve vergi incelemesi süreyi uzatır.

Tasfiyede bekleme süresi bir yıl mı, altı ay mı, üç ay mı?

Üç aydır. TTK m.543/2’deki süre 6102 sayılı Kanun’un ilk metninde bir yıl iken 2016’da 6728 sayılı Kanunla altı aya, 4 Kasım 2021’de 7341 sayılı Kanunla üç aya indirilmiştir. Alacaklılar için tehlike bulunmuyorsa mahkemeden üç ay dolmadan dağıtım izni de istenebilir.

Anonim şirkette tasfiye kararı için hangi nisap gerekir?

Ticaret sicili uygulamasında fesih ve tasfiye kararı, TTK m.421/3-4 uyarınca sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyuyla alınır; ilk toplantıda nisap sağlanamazsa sonraki toplantılarda da aynı nisap aranır. Esas sözleşmede daha ağır bir nisap varsa o uygulanır.

Limited şirkette tasfiye kararı nasıl alınır?

TTK m.621/1-h uyarınca fesih önemli karardır: temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması gerekir. Uygulamada bazı sicil müdürlükleri yüzde yetmiş beş nisabı aradığından karar her iki nisabı da karşılayacak şekilde alınmalıdır.

Tasfiye memuru kim olabilir, kim atar?

Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanmamışsa tasfiyeyi yönetim kurulu veya müdürler yapar; mahkeme kararıyla fesihte tasfiye memurunu mahkeme atar (TTK m.536). Tasfiye memuru pay sahibi veya üçüncü kişi olabilir; temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye’de yerleşik bulunması şarttır (m.536/4).

Borcu olan şirket tasfiye edilebilir mi?

Borçları ödeyebilecek varlığı olan şirket tasfiye edilebilir; tasfiye memuru borçları öder, vadesi gelmemiş borçları TCMB oranıyla iskonto ederek derhâl öder (m.542/1-h). Borçlar varlıktan fazlaysa tasfiye yolu kapalıdır: TTK m.376/3 ve m.542/1-c uyarınca durum asliye ticaret mahkemesine bildirilir ve iflas gündeme gelir; darboğaz geçiciyse konkordato değerlendirilir.

Tasfiye kararından vazgeçilebilir mi?

Evet. TTK m.548 uyarınca şirket süre dolması veya genel kurul kararıyla sona ermişse ve pay sahipleri arasında malvarlığı dağıtımına başlanmamışsa genel kurul sermayenin en az yüzde altmışının oyuyla şirketin devamına karar verebilir; kararı tasfiye memuru tescil ve ilan ettirir. Cüz’i bir dağıtım bile bu imkânı ortadan kaldırır.

Şirket kapandıktan sonra alacaklı ne yapabilir?

TTK m.547 uyarınca ek tasfiye isteyebilir: son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin ek tasfiye için yeniden tescilini talep eder; mahkeme istemi yerinde bulursa tasfiye memuru atar. Vergi alacakları için ise tarhiyat tasfiye öncesi dönemde kanuni temsilciler, tasfiye döneminde tasfiye memurları adına yapılır (VUK m.10/5).

Tasfiyede vergi beyannameleri ne zaman verilir?

Tasfiye dönemi tescil tarihinde başlar (KVK m.17/1). Kıst dönem ve ara tasfiye dönemi beyannameleri ilgili dönemi izleyen dördüncü ayın 1-25. günlerinde, tasfiyenin sona erdiği döneme ilişkin beyanname ise tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren otuz gün içinde tasfiye memuru tarafından verilir (KVK m.17/2). Vergi dairesine tasfiyenin başladığı ayrıca üç gün içinde bildirilir (6183 m.33).

Fon tasfiyesi ile şirket tasfiyesi arasındaki fark nedir?

Fon tasfiyesi 6362 sayılı SPKn ve III-52.1 sayılı Tebliğ’e tabidir; fon malvarlığı kurucudan ayrıdır, tasfiyeyi saklayıcı yürütür ve katılma payı sahiplerine ödeme yapılır; kurucu şirket ayakta kalır. Şirket tasfiyesi TTK m.529-548 ve m.636-644’e tabidir; tüzel kişilik sona erer, tasfiyeyi tasfiye memurları yürütür, önce alacaklılar sonra ortaklar tatmin edilir ve unvan sicilden silinir.