Fonlar Ödeme Yapmak İstiyor, SPK İzin Vermiyor 2026: Şirket Parası Fonda Kilitlenen Limited ve Anonim Şirket Sahipleri ile Yatırımcılar İçin Kararın Kaldırılması Yolları — SPKn m.96, İYUK m.11 ve m.27, 30 Günlük Zımni Ret, 60 Günlük Dava Süresi, Fon Bazında Kaldırma, Kontrollü İade Planı, Maaş-Vergi-Çek Yükümlülükleri ve Dilekçe Örnekleri

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17 Eylül 2026 tarihli kararlarının ardından ortaya çıkan en tuhaf tablo şudur: fonu yöneten şirket “paranız hazır, ödemek istiyoruz” diyor, yatırımcı “paramı istiyorum” diyor, ama ödeme yapılamıyor. 19 Eylül’de basına yansıyan açıklamalarda Bulls Portföy, Hedef Portföy, Atlas Portföy, A1 Capital Portföy ve Pardus Portföy, yönettikleri fonlarda likidite sorunu bulunmadığını ve gerekli izin verildiği takdirde yatırımcıların satış taleplerinin karşılanacağını bildirdi. Engel, ne şirketin kasası ne de fonun portföyüdür; engel, Kurul Karar Organı’nın 57/1707 sayılı kararıyla bu şirketlerin TEFAS’ta işlem gören fonlarının alım ve satım yönünde işleme kapatılmış olmasıdır. Bu yazı, tam olarak bu düğümün nasıl çözüleceğini anlatıyor: işleme kapatma kararının hukuki niteliği nedir, şirket “likidite sorunum yok” iddiasını Kurul önünde nasıl kanıtlar, kararın fon bazında kaldırılması veya kontrollü iadeye izin verilmesi için hangi başvuru yapılır, İYUK m.11 başvurusu ve iptal davası nasıl işler, yatırımcı bu süreçte ne yapabilir ve hangi süreler kaçırılmamalıdır. Şirketinizin veya kendi paranızın işleme kapalı bir fonda kilitlendiğini düşünüyorsanız, 0554 648 37 15 numaralı hattan ön değerlendirme için bize ulaşabilirsiniz.

Net Cevap: Şirket Sahibi ve Yatırımcı İçin Dört Cümle

Haberde Ne Deniyor? Beş Şirket, Aynı Cümle

Açıklamaların ortak noktası, SPK kararının şirketlerin mali yükümlülüklerini yerine getirememesi veya bir temerrüt nedeniyle alınmadığı ve fonların ödeme gücünün yerinde olduğu iddiasıdır. Aşağıdaki tablo, 19 Eylül 2026 tarihli basın haberlerine yansıyan açıklamaları şirket bazında özetler; sayılar şirketlerin kendi beyanlarıdır.

Bu açıklamaların hukuki değeri sınırlı ama sıfır değildir. Şirketin “likidite sorunu yok” demesi kararı kendiliğinden kaldırmaz; ancak bu beyan, aşağıda anlatacağımız başvuru dosyasının çekirdeğidir ve yatırımcı bakımından da bir taahhüt niteliği taşır: ödeme yapılmamasının sebebinin şirket değil idari karar olduğunu şirket kendi ağzıyla söylemiştir.

Ödeme Neden Yapılamıyor? Kararın Hukuki Yapısı

Kurul Karar Organı’nın 17.09.2026 tarihli 57/1707 sayılı kararı, yedi portföy yönetim şirketinin TEFAS’ta işlem gören fonlarını alım ve satım yönünde işleme kapatmış; ayrıca bu fonlar için TEFAS dışı işlemler kapsamında kurucu ve diğer dağıtıcı kuruluşlar aracılığıyla katılma payı iade talimatı verilmesini de engellemiştir. Yani şirket, fon hesabında nakit bulunsa bile katılma payını geri alıp bedelini ödeyemez; çünkü iade işleminin kendisi yasaklanmıştır. Kararın dayanağı 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.96’dır: Kurul, sermaye piyasası kurumlarının mevzuata ve Kurulca belirlenen standartlara aykırı faaliyetlerini tespit ettiğinde aykırılıkların giderilmesini istemenin yanında, öngöreceği diğer her türlü tedbiri de alabilir. İşleme kapatma, bu tedbir yetkisinin kullanımıdır. Aynı gün alınan 57/1708 sayılı kararla ise bu fonlardan 131’inin tasfiyesine ilişkin usul ve esaslar belirlenmiş, tasfiyeyi yürütmek üzere Türkiye İş Bankası ve Ziraat Bankası görevlendirilmiştir; kararların ayrıntısı için fon tasfiye kararının yatırımcı için sonuçları ve tasfiye usul ve esasları yazılarımıza bakılabilir.

Buradaki kritik ayrım, iki farklı gruptaki fonun iki farklı rejime tabi olmasıdır. Tasfiye listesindeki 131 fon için bir takvim vardır: en fazla altı ay, kademeli satış, nakit oluştukça ödeme. İşleme kapatılan ancak tasfiye listesinde olmayan fonlar için ise bültende ne bir takvim ne bir sona erme tarihi ne de bir ödeme mekanizması bulunur; bu grup, kararın kaldırılmasını beklemektedir ve haberdeki “ödemek istiyoruz ama izin yok” cümlesi tam olarak bu grubu anlatır. Bu grubun genel durumunu fonum işleme kapatıldı ama tasfiye listesinde yok yazımızda ele almıştık; bu yazı, o belirsizliğin nasıl sona erdirileceğine odaklanır.

Kararı Kim, Nasıl Kaldırabilir? Üç Yol

İşleme kapatma bir tedbirdir; tedbirin doğasında geçicilik vardır. Tedbiri koyan makam, tedbirin sebebi ortadan kalktığında veya tedbirin amacına ulaşıldığında onu kaldırabilir; kaldırmazsa yargı denetimi devreye girer. Bu iki cümle, kurucu şirketin ve yatırımcının önündeki üç yolu tanımlar.

Birinci yol: Kurul’un kendi kararı

Kurul, 57/1707 sayılı kararı re’sen veya başvuru üzerine fon bazında kaldırabilir, daraltabilir veya şarta bağlayabilir. Tedbir kararının gerekçesi her fon için aynı değildir: 17 Eylül kararları yedi kurucunun bütün TEFAS fonlarını kapsamış, ancak tasfiye 131 fonla sınırlı tutulmuştur; bu, Kurul’un fonları zaten ayrı ayrı değerlendirdiğini gösterir. Dolayısıyla “bu fonun portföyü likit, ilişkili taraf borçlanması yok, pay repo pozisyonu yok, Rehber’e uyumlu ve bekleyen iade talimatlarını nakitten karşılayabilir” iddiasını belgeleyen bir kurucu, Kurul’dan o fon için kararın kaldırılmasını veya kontrollü iadeye izin verilmesini isteyebilir. Bu, en hızlı ve uygulamada en gerçekçi yoldur; çünkü Kurul’un tedbiri kaldırması için hiçbir mahkeme kararı gerekmez ve haberdeki “izin verilirse öderiz” cümlesinin muhatabı doğrudan Kurul’dur.

İkinci yol: İYUK m.11 başvurusu

2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu m.11 uyarınca ilgililer, idari dava açmadan önce idari işlemin kaldırılmasını, geri alınmasını, değiştirilmesini veya yeni bir işlem yapılmasını üst makamdan, üst makam yoksa işlemi yapan makamdan, dava açma süresi içinde isteyebilir. Kurul kararları bakımından üst makam bulunmadığından başvuru Kurul’a yapılır. Başvuru, işlemeye başlamış olan dava açma süresini durdurur; otuz gün içinde cevap verilmezse istek reddedilmiş sayılır ve dava açma süresi kaldığı yerden yeniden işlemeye başlar, başvuru tarihine kadar geçen süre hesaba katılır. Bu başvurunun birinci yoldan farkı şudur: birinci yol Kurul’un takdirine dayanan bir talep iken, m.11 başvurusu dava süresini durduran ve reddedilmesi hâlinde iptal davasının önünü açan usulî bir adımdır. İkisi tek dilekçede birleştirilebilir: talep hem kararın fon bazında kaldırılması hem de İYUK m.11 anlamında başvuru olarak yapılır.

Üçüncü yol: iptal davası ve yürütmenin durdurulması

Kurul talebi reddeder veya otuz gün sessiz kalırsa, karara karşı iptal davası açılır. İYUK m.7 uyarınca dava açma süresi altmış gündür; süre, kararın ilanı veya öğrenilmesiyle başlar. Görev bakımından iki ihtimal vardır: karar, belirli kurucuların belirli fonlarına yönelik bireysel bir tedbir olarak nitelendirilirse idare mahkemesi görevlidir; ülke çapında uygulanan düzenleyici işlem olarak nitelendirilirse 2575 sayılı Danıştay Kanunu m.24/1-(c) uyarınca ilk derece görev Danıştay’a aittir. Yanlış mercide açılan dava İYUK m.15/1-(a) uyarınca görevli mahkemeye gönderilir, hak kaybı doğmaz. Yetki bakımından İYUK m.32/1 uyarınca işlemi yapan idari merciin bulunduğu yer idare mahkemesi yetkilidir. Yürütmenin durdurulması için İYUK m.27/2’deki iki şartın birlikte gerçekleşmesi gerekir: idari işlemin uygulanması hâlinde telafisi güç veya imkânsız zararların doğması ve işlemin açıkça hukuka aykırı olması. Ödeme yapılamamasının her gün yatırımcı ve kurucu aleyhine biriken zararı ilk şartı, tedbirin sebebinin o fon için bulunmadığının belgelenmesi ise ikinci şartı besler.

Yatırımcının kendi başına açabileceği iptal davası, süre hesabı ve yürütmenin durdurulması istemi SPK tasfiye kararına karşı iptal davası yazımızda dilekçe örneğiyle birlikte ayrıca ele alındı.

Kurucu Şirket İçin Başvuru Dosyası: “Likidite Sorunu Yok” Nasıl Kanıtlanır?

Kurul’u ikna edecek olan, açıklama değil belgedir. Tedbirin sebebi, SPK’nın 18 Eylül 2026 tarihli basın duyurusunda açıkça yazılıdır: bazı serbest ve para piyasası fonlarının ilişkili taraflar arasında teminatsız borçlanma ve borsada olağandışı fiyat hareketleri yoluyla oluşturduğu risk. Dolayısıyla başvuru dosyası, tedbirin sebebinin ilgili fon için bulunmadığını maddi olarak göstermelidir. Aşağıdaki tablo, dosyanın kalemlerini ve her birinin neyi kanıtladığını gösterir.

Talebin şekli de önemlidir. Kurul’dan istenebilecek üç sonuç vardır ve dilekçe bunları kademeli olarak ister: birincisi kararın ilgili fon için tamamen kaldırılması; ikincisi, bu kabul görmezse, fonun kontrollü iadeye açılması, yani izahnamede öngörülen ihbar süresi ve günlük iade limiti gibi mekanizmalarla kademeli ödeme; üçüncüsü, bu da kabul görmezse, en azından tasfiye listesindeki fonlara tanınan öncelikli ödeme mantığının gerçekleşmeyen talimatlar için bu fona da uygulanması. Kademeli talep, Kurul’a “ya hep ya hiç” yerine bir orta yol sunar ve tedbirin ölçülülüğünü tartışmaya açar. Tedbirin amacı yatırımcının korunmasıysa, likit bir fonda ödemenin sürmesi bu amaçla çelişmez; aksine bekletmek, yatırımcıya zarar verir. Ölçülülük, idari işlemin hukuka uygunluk denetiminde sebep ve amaç unsurlarının içinde değerlendirilir ve iptal davasında da aynı argüman kullanılır.

Kontrollü İade Planı Nasıl Kurulur?

Kurul’un tedbiri kaldırırken en çok endişe duyacağı şey, fonun açıldığı gün yığılan iade taleplerinin portföyü zorla sattırması ve tedbirin önlemeye çalıştığı fiyat hareketini bu kez ters yönde üretmesidir. Kontrollü iade planı bu endişeyi karşılar: fon açılır, ancak çıkış bir takvime bağlanır. Plan, fonun izahnamesindeki alım satım esasları ve III-52.1 sayılı Tebliğ m.14 kapsamındaki katılma payı iade kuralları üzerine kurulur; Kurul’a sunulan dosyada bir başlık olarak yer alır ve kabul edilirse kararın kaldırılmasının şartı hâline gelir. Aşağıdaki tablo, planın unsurlarını ve her birinin hangi endişeyi karşıladığını gösterir.

Planın gücü, Kurul’a bir tercih sunmasındadır: fonu kapalı tutmak ile piyasayı bozmadan ödemeye izin vermek arasında üçüncü bir yol. Uygulamada bu tür kademeli çıkış mekanizmaları, izahnamelerde zaten öngörülen ihbar süresi ve iade limitleriyle uyumludur; yani kurucu, Kurul’dan yeni bir kural değil, mevcut kuralların tedbir altında uygulanmasına izin istemiş olur.

Kararın Gerekçesine Nasıl Ulaşılır?

Başvuru ve dava, kararın gerekçesi bilinmeden kör yürür. Bültenler kararın sonucunu duyurur, ancak fon bazındaki değerlendirmeyi ve tedbirin hangi tespite dayandığını açıklamaz. Üç yol vardır. Birincisi, 4982 sayılı Bilgi Edinme Hakkı Kanunu kapsamında Kurul’a başvurudur; Kanun m.11 uyarınca kurumlar istenen bilgi veya belgeye erişimi on beş iş günü içinde sağlar. Kurul, kararın gerekçesinin kurum içi çalışmaya ilişkin olduğu veya ticari sır içerdiği gerekçesiyle sınırlama getirebilir; ancak başvuranın kendi fonuna ilişkin tespitler bakımından bu sınırlama tartışmaya açıktır. İkincisi, İYUK m.11 başvurusunda gerekçenin açıkça istenmesidir; Kurul’un cevabı, ret hâlinde bile, dava dosyasının ilk belgesi olur. Üçüncüsü, dava açıldığında İYUK m.20 uyarınca mahkemenin re’sen araştırma yetkisi kapsamında Kurul’dan karar dosyasının, fon bazındaki değerlendirmelerin ve ilgili yazışmaların istenmesidir. Bu üç yol birbirini dışlamaz; ilk ikisi süre işlerken yapılır, üçüncüsü dava dilekçesinde talep edilir.

Yatırımcı İçin: Şirket “Öderim” Diyorsa Ne Yapmalı?

Yatırımcının bu süreçte iki hedefi vardır: hakkını kayda geçirmek ve kararın kaldırılması sürecine ağırlık koymak. Birinci hedef için ilk adım, iade talimatının yazılı olarak kayda geçirilmesidir. İşleme kapalı fonda talimat gerçekleşmez, ancak talimatın tarih ve saatiyle kaydedilmiş olması, karar kaldırıldığında sıra ve fiyat tartışmasında, tasfiyeye dönüşürse öncelikli ödeme listesinde ve olası bir sorumluluk davasında belirleyicidir; nasıl belgeleneceğini fon satış talimatım iptal edildi yazımızda gösterdik. İkinci adım, kurucudan yazılı açıklama istemektir: fonun likidite durumu, bekleyen talep tutarı, Kurul’a başvuru yapılıp yapılmadığı ve hangi talepte bulunulduğu. Şirket basına “izin verilirse öderiz” diyorsa, aynı beyanı yatırımcısına yazılı vermekten kaçınamaz; kaçınırsa bu da dosyaya girer.

İkinci hedef için yatırımcı, İYUK m.10 uyarınca Kurul’a doğrudan başvurabilir: fonunun işleme açılması veya kontrollü iadeye izin verilmesi için işlem tesis edilmesini ister; otuz gün içinde cevap verilmezse istek reddedilmiş sayılır ve dava yolu açılır. Yatırımcının iptal davası açabilmesi için İYUK m.2/1-(a) uyarınca menfaatinin ihlal edilmiş olması yeterlidir; katılma payı sahibinin parasına erişememesi bu menfaati fazlasıyla kurar. Ancak dürüst bir değerlendirme şunu söylemek zorundadır: yedi kurucunun tüm fonlarına uygulanan bir tedbirin bütünüyle iptali ihtimali düşüktür; yatırımcı bakımından da kurucu bakımından da asıl sonuç alıcı yol, belirli bir fonun belgeli likidite dosyasıyla Kurul önünde ayrıştırılmasıdır. Yatırımcıların aynı fon için toplu başvuru yapması, Kurul’a mağduriyetin ölçeğini gösterir; toplu hareketin usulünü fon mağdurları toplu dava açabilir mi yazımızda ele aldık. Bekleme süresinde doğan zarar bakımından iki ayrı muhatap vardır: tedbir hukuka aykırı bulunursa idare (İYUK m.12 uyarınca iptal davasıyla birlikte veya sonrasında tam yargı davası); tedbirin sebebi kurucunun kendi kusurlu işlemleriyse kurucu ve sorumlu kuruluşlar. Bu ayrımı fon tasfiyesinde zararımı kimden alırım yazımızda kurduk.

Şirket Parası Fonda Kilitlendi: Limited ve Anonim Şirket Sahibi İçin Özel Bölüm

Bu kararın en sessiz mağduru bireysel yatırımcı değil, nakdini yatırım fonunda tutan şirkettir. Son yıllarda binlerce limited ve anonim şirket, vadeli mevduat yerine para piyasası fonlarını ve nitelikli yatırımcı şartını sağlayan şirketler serbest fonları bir “nakit yönetimi aracı” olarak kullandı: maaş günü, KDV ve SGK ödemesi, tedarikçi vadesi geldiğinde fon satılıyor ve para ertesi gün hesaba geçiyordu. 17 Eylül’den bu yana bu döngü kırıldı. Fon şirketi “likidite sorunu yok, izin verilirse öderiz” diyor; ancak şirket sahibinin önünde yirmi gün içinde ödenmesi gereken maaşlar, ay sonunda beyan edilecek vergiler ve vadesi gelen çekler var. Bu bölüm, şirket sahibi ve yetkilisinin kararın kaldırılmasını beklerken neyi bekletemeyeceğini, hangi yükümlülük için hangi mekanizmanın bulunduğunu, yöneticinin kişisel sorumluluğunun nerede başladığını ve Kurul’a şirket adına nasıl başvurulacağını anlatır.

Kilitli nakit şirketi nerede vurur?

Fon katılma payı şirketin bilançosunda bir varlıktır; değeri kaybolmamıştır, ancak nakde dönüşemez. Hukuk, “param var ama erişemiyorum” durumunu bir mazeret olarak tanımaz: yükümlülükler vadesinde işlemeye devam eder. Aşağıdaki tablo, en sık karşılaşılan yükümlülükleri, gecikmenin hukuki sonucunu ve kararı beklemeden kullanılabilecek mekanizmayı gösterir.

Tablodaki mekanizmaların ortak noktası şudur: hiçbiri fonun açılmasını beklemez ve hepsi yazılı belge ister. Şirket sahibinin bugün yapması gereken ilk iş, fon blokesini belgeleyen bir dosya kurmaktır: katılma payı adedini gösteren MKK dökümü, iade talimatının gerçekleşmediğine ilişkin kayıt, kurucunun “ödemek istiyoruz” açıklaması ve Kurul kararı. Bu dosya, vergi dairesine tecil dilekçesinin, bankaya bilgilendirme yazısının, tedarikçiyle erteleme protokolünün ve işçiye ödeme planının ortak ekidir.

Vergi ve SGK: tecil, mücbir sebep ve gerçekçi beklenti

Şirket sahiplerinin en sık sorduğu soru, fon blokesinin “mücbir sebep” sayılıp sayılmayacağıdır. Vergi Usul Kanunu m.13’teki mücbir sebep hâlleri, mükellefin iradesi dışında vergi ödevlerini yerine getirmesine engel olan olağanüstü durumlar için düzenlenmiştir ve idare bu hükmü dar yorumlar; fonun işleme kapatılması nedeniyle nakit bulunamaması, tek başına mücbir sebep ilanı doğurmaz. Gerçekçi araç, 6183 sayılı Kanun m.48’deki tecil ve taksitlendirmedir: borcun vadesinde ödenmesi mükellefi çok zor duruma düşürecekse, alacaklı tahsil dairesi teminat karşılığında borcu tecil edebilir ve taksitlendirebilir. Fon blokesi, “çok zor durum” hâlinin belgelenmesinde güçlü bir gerekçedir; çünkü şirketin varlığı yerindedir, yalnızca idari bir kararla erişilemez hâldedir. Başvurunun vadeden önce yapılması, gecikme zammının işlemesini ve cebri takibi önler. SGK primleri için 5510 sayılı Kanun kapsamında benzer bir tecil ve taksitlendirme yolu vardır; teşviklerden yararlanma şartı olan “borcu bulunmama” kuralı, tecil edilmiş borç bakımından uygulamada farklı sonuç doğurabildiğinden başvuru zamanlaması önemlidir.

Yöneticinin kişisel sorumluluğu nerede başlar?

Limited şirket müdürü Türk Ticaret Kanunu m.626 uyarınca, anonim şirket yönetim kurulu üyesi ise m.369 uyarınca görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmekle yükümlüdür. Şirket nakdinin bir yatırım fonunda tutulması, tek başına özen yükümlülüğünün ihlali değildir; fon, mevzuata uygun, izahnamesi Kurul onaylı bir üründür ve para piyasası fonları yıllardır olağan nakit yönetimi aracı olarak kullanılmaktadır. Sorumluluk tartışması iki noktada doğar. Birincisi, serbest fon gibi nitelikli yatırımcıya özgü, portföy sınırlamalarından muaf bir ürüne şirket nakdinin tamamının veya kısa vadeli yükümlülükleri karşılayacak kısmının yatırılmış olmasıdır; burada “tedbirli yönetici” ölçütü, ürünün risk profiliyle şirketin nakit ihtiyacı arasındaki dengeyi sorgular. İkincisi ve daha önemlisi, karar sonrasındaki davranıştır: bloke belgelenmeden, tecil ve erteleme başvuruları yapılmadan, işçi ve alacaklılar bilgilendirilmeden geçirilen her hafta, kaçınılabilir zararın yöneticinin hanesine yazılmasına yol açar. Ortakların ve alacaklıların yöneticiye karşı sorumluluk davası açması TTK m.553 ve m.644 çerçevesinde mümkündür; kamu alacakları bakımından ise 6183 sayılı Kanun mükerrer m.35 uyarınca kanuni temsilcinin sorumluluğu, şirketten tahsil edilemeyen kamu borcu için doğrudan gündeme gelir. Bu nedenle yöneticinin bugünkü görevi, kararı beklemek değil, bekleme süresini belgeli ve düzenli biçimde yönetmektir.

Köprü finansman ve katılma paylarının teminat değeri

Kilitli parayı beklerken şirketin nakit ihtiyacı üç kaynaktan karşılanabilir: ortak cari hesabı yoluyla ortağın şirkete borç vermesi, banka kredisi ve alacaklılarla erteleme. Ortak cari hesabı en hızlı yoldur; ancak faiz ve transfer fiyatlandırması kuralları (KVK m.12 örtülü sermaye, m.13 emsale uygunluk) gözetilerek yazılı sözleşmeyle yapılmalıdır. Banka kredisinde ilk akla gelen, fon katılma paylarının teminat gösterilmesidir: katılma payları MKK nezdinde kayden izlenen kıymetlerdir ve rehne konu olabilir; ancak bankaların işleme kapalı bir fonun payını teminat olarak kabul edip etmeyeceği, kabul ederse hangi iskontoyla değerleyeceği, bankanın kredi politikasına bağlıdır ve tedbir sürdüğü sürece bu değer düşük tutulacaktır. Bu nedenle köprü finansmanın asıl dayanağı, şirketin diğer varlıkları ve nakit akışıdır; fon payları, bankaya kararın kaldırılmasıyla nakde dönecek bir “ikincil kaynak” olarak sunulur ve kredinin vadesi bu beklentiye göre kurulur.

Şirket adına Kurul’a başvuru ve dava

Şirket, yatırımcı sıfatıyla bu yazıda anlatılan bütün başvuru yollarını kullanabilir; farkı, başvurunun tüzel kişi adına yetkili imzayla yapılması ve zararın kurumsal niteliğinin belgelenmesidir. Şirketin Kurul’a İYUK m.10 kapsamında yapacağı başvuruda, bireysel yatırımcıdan farklı olarak, kilitli paranın şirketin faaliyetine etkisi somut biçimde gösterilir: bordro, vergi ve SGK tahakkukları, vadesi gelen çek ve senetler, kredi ödeme planı. Bu belgeler, yürütmenin durdurulması talebindeki “telafisi güç zarar” şartını bireysel yatırımcıya göre çok daha güçlü kurar; çünkü bir şirketin çek yasağına düşmesi, işçisini kaybetmesi veya kredi temerrüdüne girmesi, kararın kaldırılmasıyla geri alınamayan sonuçlardır. Aynı fondaki kurumsal yatırımcıların ortak başvurusu, Kurul’a tedbirin gerçek maliyetini gösterir. Şirketin nitelikli yatırımcı beyanı ve serbest fon risk bildirim formu ise karşı tarafın ilk savunmasıdır; şirket bu belgeleri dosyasına almalı ve kimin, hangi bilgilendirmeyle imzaladığını tespit etmelidir. Kurumsal yatırımcının tasfiye edilen fondaki vergisel ve muhasebe konumu, VUK m.279 değerleme sorunu ve dönem sonu işlemleri için şirket hazinesi tasfiye edilen fonda yazımıza bakılmalıdır.

Şirket sahibi için son söz şudur: kararın kaldırılması günler değil haftalar alabilir; şirketin yükümlülükleri ise günlerle ölçülür. Bu ikisini aynı anda yönetmek, bir yandan Kurul önünde fonun ayrıştırılmasını sağlarken diğer yandan şirketi çek yasağından, işçi alacağından ve kamu borcundan korumak demektir. Dosyanızı ve nakit akış tablonuzu 0554 648 37 15 numaralı hattan veya WhatsApp üzerinden ileterek ön değerlendirme alabilirsiniz.

Süre Tablosu

Örnek Dilekçe: Kurucudan Kurul’a İşleme Kapatma Kararının Fon Bazında Kaldırılması Talebi

Yatırımcı için kısa başvuru metni

Sık Yapılan Hatalar

Fon yöneticilerinin malvarlığına konulan CMK m.128 tedbirinden mağdurun nasıl pay alacağı, TCK m.55 iade önceliği, CMK m.131 iade talebi, ihtiyati haciz ve tasarrufun iptali için fon yöneticilerinin malvarlığına el konuldu, mağdur nasıl tahsilat yapar yazımıza bakılabilir.

Fonu kredi çekerek aldıysanız ve taksitler fon kapalıyken işliyorsa, tüketici kredisinde muacceliyet şartı, bankayla yapılandırma, kefil ve eş rızası, takas hakkı ve kredi faizinin zarar olarak talebi için kredi çekip fona yatırdım, fon kilitlendi, taksitleri ödeyemiyorum yazımıza bakılabilir.

Kurucu portföy yönetim şirketinden tahsil için ihtiyati haciz, sorumluluk davası, iflas yolu ve SPK tedricî tasfiyesinde takip yasağı ile müşteri önceliğini portföy yönetim şirketine karşı icra takibi ve iflas talebi mümkün mü yazımızda anlattık.

Şirket nakdini ortaklara sormadan fona yatıran müdür veya yönetim kurulu karşısında diğer ortakların bilgi alma, özel denetim, azil ve sorumluluk davası haklarını, ibra kapanını ve otuz günlük planı müdür şirket nakdini fona yatırdı, ortakların hakları yazımızda anlattık.

Fon kilidi döneminde tedarikçi, müşteri ve kiraya verene karşı mücbir sebep savunmasının sınırını, ödeme ertelemesi protokolünü, karşılıksız çek riskini, ihtiyati hacze itirazı ve konkordato seçeneğini şirketimin parası fonda kilitli: tedarikçi, çek ve kira borçları yazımızda anlattık.

Fon katılma paylarını kredi teminatı gösteren şirketler için teminat açığı, ek teminat çağrısı, bankanın muacceliyet ve takas yetkileri, tasfiye bakiyesinin akıbeti ve bekleme protokolünü fon rehinli kredi: fon kilitlenince teminat açığı yazımızda anlattık.

Fon kilidi nedeniyle maaş ödeyemeyen işverenin yirmi gün kuralı karşısındaki konumunu, m.22 onaylı ücretsiz izin, kısa çalışma şartları, fesihte son çare ilkesi ve toplu işçi çıkarma usulünü fon kilidi nedeniyle maaş ödeyemeyen işveren yazımızda anlattık.

Fon zararının bilançoya girişini, TTK m.376 sermaye kaybı eşiklerini, genel kurulun zorunlu adımlarını, kâr dağıtımının kaynaklarını ve dağıtılmış temettünün iadesini fon zararı bilançoya yansıdı: sermaye kaybı, kâr dağıtımı ve temettü iadesi yazımızda anlattık.

Kamu ihale sözleşmesi olan yüklenici için fon kilidinin mücbir sebep sayılmadığını, on günlük ihtar ve fesih zincirini, yasaklama riskini, mali acz bildirimi tuzağını, sözleşmenin devrini ve hakediş temlikini kamu ihale yüklenicisi için fon kilidi yazımızda anlattık.

Grup yapısında nakit havuzu fonda kilitlendiğinde bağlı şirketin alacağını, hâkim şirketin TTK m.202 kapsamında kayıp denkleştirme yükümlülüğünü, bağlılık raporunu, m.358 borçlanma yasağını ve örtülü sermaye ile transfer fiyatlandırması risklerini grup şirketlerinde fon kilidi yazımızda anlattık.

Sıkça Sorulan Sorular

Fon şirketi ödeme yapmak istiyor, SPK izin vermiyor; bu hukuken mümkün mü?

Evet. Kurul Karar Organı'nın 57/1707 sayılı kararı, yedi kurucunun TEFAS'ta işlem gören fonlarını alım ve satım yönünde işleme kapatmış ve TEFAS dışı kanallardan iade talimatı verilmesini de engellemiştir. Dayanak 6362 sayılı Kanun m.96'daki tedbir yetkisidir. Fon hesabında nakit bulunsa bile iade işleminin kendisi yasaklandığı için şirket ödeme yapamaz.

Şirketin "likidite sorunu yok" açıklaması kararı kaldırır mı?

Hayır. Açıklama kararı kendiliğinden etkilemez; ancak Kurul'a yapılacak fon bazında kaldırma başvurusunun temelidir ve yatırımcıya karşı bir taahhüt niteliği taşır. Kararı ancak Kurul'un kendisi veya idari yargı kaldırabilir.

İşleme kapatılan fonlar ne zaman açılacak?

Bültende bu grup için takvim yoktur. Fon, karar Kurul tarafından kaldırılana veya idari yargı tarafından durdurulana kadar işleme kapalı kalır. Tasfiye listesindeki 131 fon için ise en fazla altı aylık takvim vardır.

Kurucu şirket Kurul'a nasıl başvurur?

Fon bazında hazırlanan belgeli bir dosyayla: saklayıcı teyitli portföy dökümü, nakit ve bekleyen talep karşılaştırması, pay repo ve teminat pozisyonları, ilişkili taraf işlemleri, Rehber'e uyum tablosu ve kontrollü iade planı. Talep kademeli yapılır: kararın kaldırılması, olmadı kontrollü iade, olmadı öncelikli ödeme. Aynı dilekçe İYUK m.11 başvurusu olarak da nitelendirilir.

İYUK m.11 başvurusu ne sağlar?

İdari işlemin kaldırılması veya değiştirilmesi için işlemi yapan makama dava açma süresi içinde yapılan başvurudur; işlemeye başlamış dava açma süresini durdurur. Otuz gün içinde cevap verilmezse istek reddedilmiş sayılır ve süre kaldığı yerden işlemeye başlar.

Zımni ret süresi 60 gün mü, 30 gün mü?

Otuz gündür. 7331 sayılı Kanun'la 2577 sayılı Kanun'un 10. ve 11. maddelerindeki altmış günlük süre otuz güne indirilmiştir; kesin olmayan cevapta bekleme süresi de dört aydır.

Kararın iptali için dava nerede ve ne zaman açılır?

İYUK m.7 uyarınca ilandan veya öğrenmeden itibaren altmış gün içinde açılır. Karar bireysel tedbir sayılırsa idare mahkemesi, düzenleyici işlem sayılırsa Danıştay Kanunu m.24/1-(c) uyarınca Danıştay görevlidir; yanlış mercide açılan dava İYUK m.15/1-(a) uyarınca görevli mahkemeye gönderilir. Yetkili idare mahkemesi, İYUK m.32/1 uyarınca işlemi yapan merciin bulunduğu yer mahkemesidir.

Yürütmenin durdurulması alınabilir mi?

İYUK m.27/2 uyarınca telafisi güç veya imkânsız zarar ile açık hukuka aykırılık şartlarının birlikte gerçekleşmesi gerekir. Ödeme yapılamamasının biriken zararı ilk şartı, tedbir sebebinin ilgili fon için bulunmadığının belgelenmesi ikinci şartı destekler. Sektör geneline uygulanan tedbirin bütünüyle durdurulması ihtimali düşüktür; fon bazında ayrıştırılmış talep daha gerçekçidir.

Yatırımcı olarak ben ne yapabilirim?

İade talimatınızı kurucuya ve dağıtıcıya yazılı olarak kayda geçirin; kurucudan fonun likidite durumu ve Kurul başvurusu hakkında yazılı bilgi isteyin; İYUK m.10 uyarınca Kurul'a fonun açılması için başvurun; altmış günlük dava süresini takip edin; aynı fondaki yatırımcılarla ortak hareket edin.

Bekleme süresinde uğradığım zararı kimden isterim?

Tedbir hukuka aykırı bulunursa idareye karşı İYUK m.12 kapsamında tam yargı davası; tedbirin sebebi kurucunun kusurlu işlemleriyse kurucu, portföy saklayıcısı ve dağıtıcı kuruluşa karşı sorumluluk davası gündeme gelir. İki yol farklı mahkemelerde ve farklı ispat düzeninde yürür.

Şirketimin parası bu fonlardan birinde; maaş ve vergi ödeyemiyorum, ne yapmalıyım?

Kararı beklemeden yükümlülükleri yönetin: fon blokesini belgeleyen dosyayı kurun (MKK dökümü, gerçekleşmeyen talimat, kurucu açıklaması, Kurul kararı); vergi dairesine 6183 sayılı Kanun m.48 kapsamında tecil ve taksitlendirme, SGK'ya tecil başvurusu yapın; işçilere yazılı ödeme planı sunun; bankayı, tedarikçileri ve kiraya vereni yazılı olarak bilgilendirin; ortak cari hesabı veya kredi ile köprü finansman kurun. Ardından Kurul'a şirket adına başvurun.

Fon blokesi vergi bakımından mücbir sebep sayılır mı?

Kural olarak hayır. VUK m.13 dar yorumlanır; fonun işleme kapatılması nedeniyle nakit bulunamaması tek başına mücbir sebep doğurmaz. Gerçekçi araç, 6183 sayılı Kanun m.48 kapsamında 'çok zor durum' gerekçesiyle vadesinden önce yapılacak tecil ve taksitlendirme başvurusudur; fon blokesi bu hâlin belgelenmesinde güçlü bir gerekçedir.

İşçilerin maaşını yirmi gün geç ödersem ne olur?

İş Kanunu m.34 uyarınca ücreti ödeme gününden itibaren yirmi gün içinde mücbir bir neden dışında ödenmeyen işçi, iş görme borcunu yerine getirmekten kaçınabilir; gecikilen ücrete en yüksek banka mevduat faizi işler ve işçi için haklı fesih yolu açılabilir. Ücret, kilitli nakit karşısında en öncelikli kalem olarak planlanmalıdır.

Şirket nakdini fona yatırdığım için müdür olarak sorumlu tutulabilir miyim?

Nakdin Kurul onaylı bir fonda tutulması tek başına özen yükümlülüğü ihlali değildir. Sorumluluk, kısa vadeli yükümlülükleri karşılayacak nakdin nitelikli yatırımcıya özgü riskli bir üründe tutulması ve özellikle karar sonrasında tecil, bildirim ve finansman adımlarının atılmaması hâlinde tartışılır (TTK m.626, m.369, m.553, m.644). Kamu borçları bakımından 6183 sayılı Kanun mükerrer m.35 kanuni temsilci sorumluluğu ayrıca gündeme gelir.

Fon katılma paylarını bankaya teminat gösterip kredi alabilir miyim?

Katılma payları MKK nezdinde kayden izlenir ve rehne konu olabilir; ancak işleme kapalı bir fonun payını bankanın teminat olarak kabul edip etmeyeceği ve hangi iskontoyla değerleyeceği bankanın kredi politikasına bağlıdır. Tedbir sürdüğü sürece bu değer düşük tutulur; köprü finansmanın asıl dayanağı şirketin diğer varlıkları ve nakit akışıdır.

Şirket olarak Kurul'a başvururken bireysel yatırımcıdan farkım ne?

Başvuru tüzel kişi adına yetkili imzayla yapılır ve zararın kurumsal niteliği belgelenir: bordro, vergi ve SGK tahakkukları, vadesi gelen çek ve senetler, kredi ödeme planı. Bu belgeler yürütmenin durdurulmasındaki 'telafisi güç zarar' şartını bireysel yatırımcıya göre çok daha güçlü kurar; çünkü çek yasağı, işçi kaybı ve kredi temerrüdü kararın kaldırılmasıyla geri alınamaz.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık yerine geçmez. Şirket açıklamaları 19 Eylül 2026 tarihli basın haberlerinden, Kurul kararları 17 ve 18 Eylül 2026 tarihli SPK bülten ve duyurularından aktarılmıştır; süreler ilan ve tebliğ tarihine göre somut olayda yeniden hesaplanmalı, bir avukata danışılmalıdır.