Portföy Yönetim Şirketi Kapanırsa Fonum Ne Olur? 2026 — III-52.1 m.28 Sona Erme Sebepleri, m.29 Kurul Eliyle Devir, m.30 Kurucu Değişikliği Usulü, Müteselsil Sorumluluk, Tasfiye Bakiyesinin Dağıtımı, Gider Üst Sınırları ve Olağanüstü Hâlde Alım Satımın Durdurulması

Yatırımcının en çok sorduğu sorulardan biri şudur: “Fonu kuran portföy yönetim şirketinin başına bir şey gelirse benim param ne olur?” Bu sorunun cevabı tahminlere değil, III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin üç maddesine dayanır: fonun sona ermesini düzenleyen 28. madde, fonun devrini düzenleyen 29. madde ve kurucu değişikliğini düzenleyen 30. madde. Bu yazı o üç maddeyi madde metinleriyle birlikte açar: fonun sona erdiği beş hâli, kurucunun iflası veya tasfiyesi hâlinde Kurul’un fonu başka bir portföy yönetim şirketine devretmesini, devir masraflarının fona yansıtılamayacağını, eski ve yeni kurucunun müteselsil sorumluluğunu, tasfiye bakiyesinin yalnızca katılma payı sahiplerine dağıtılmasını, iade edilmemiş payların akıbetini, olağanüstü hâllerde fiyat açıklanmaması ve alım satımın durdurulması imkânını, kurucunun borçlarıyla fonun alacaklarının mahsup edilememesini ve kurucu ile yatırımcı arasındaki ilişkiye vekâlet hükümlerinin kıyasen uygulanmasını.

Net Cevap: Fonun Kaderi Kurucunun Kaderine Bağlı Değildir

Portföy yönetim şirketi ile fon, hukuken iki ayrı varlıktır. Şirket bir anonim ortaklıktır; fon ise tüzel kişiliği bulunmayan, pay sahipleri hesabına ve inançlı mülkiyet esaslarına göre işletilen bir malvarlığıdır. Bu ayrım, kurucunun başına gelenlerin fonun içindeki varlıkları doğrudan yok etmemesini sağlar.

III-52.1 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi bu güvenceyi üç katmanlı biçimde kurar: fonun malvarlığı kurucunun ve portföy saklayıcısının malvarlığından ayrıdır; fon malvarlığı, içtüzük ve izahnamede hüküm bulunması şartıyla kredi almak, türev araç işlemleri, açığa satış işlemleri veya benzeri işlemler haricinde teminat gösterilemez ve rehnedilemez; kurucunun ve portföy saklayıcısının yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi hâlinde dahi başka bir amaçla tasarruf edilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına dâhil edilemez.

Fon Hangi Hâllerde Sona Erer? Tebliğ m.28

Tebliğ’in 28. maddesinin birinci fıkrası, fonun sona ermesine yol açan sebepleri sınırlı sayıda ve açıkça sayar. Aşağıdaki tablo bu beş sebebi ve her birinin pratik anlamını gösterir.

Bu tablo, yatırımcı için iki ayrı riski görünür kılar. (c) ve (ç) bentleri kurucuya, (d) bendi ise fona ilişkindir. Kurucudan kaynaklanan bir sebeple sona erme hâlinde devreye 29. madde girer ve fon başka bir şirkete devredilir; fondan kaynaklanan bir sebeple sona erme hâlinde ise doğrudan tasfiye söz konusu olur.

Kurucunun İflası veya Tasfiyesi: Kurul Fonu Devreder — m.29

Bu, yazının en önemli hükmüdür ve yatırımcının panik yapmasını gereksiz kılar. III-52.1 sayılı Tebliğ’in 29. maddesinin birinci fıkrası şudur: kurucunun iflası veya tasfiyesi hâlinde Kurul, fonu uygun göreceği başka bir portföy yönetim şirketine tasfiye amacıyla devreder. Aynı fıkranın ikinci cümlesi saklayıcı için paralel bir kural getirir: portföy saklayıcısının mali durumunun taahhütlerini karşılayamayacak kadar zayıflaması, iflası veya tasfiyesi hâlinde, kurucu fon varlığını Kurulca uygun görülecek başka bir portföy saklayıcısına devreder.

Dördüncü ve beşinci fıkralar, uyuşmazlıkta doğrudan kullanılabilecek hükümlerdir. Devir masrafının fona yansıtıldığını görürseniz bu, dördüncü fıkraya aykırılık oluşturur. Devir öncesi döneme ilişkin bir zararınız varsa, beşinci fıkra sayesinde yalnızca yeni kurucuya değil, eski kurucuya da başvurabilirsiniz. Sorumluluğun kurucu, saklayıcı ve dağıtıcı arasındaki dağılımını Fon Tasfiyesinde Zararımı Kimden Alırım? yazımızda çıkardık.

Kurucu Değişikliği Usulü: m.30

Devir ve kurucu değişikliği belirli bir usule tabidir. Tebliğ’in 30. maddesi bu usulü düzenler ve yatırımcının bilgilendirilmesini güvence altına alır.

Otuz günlük bekleme süresi yatırımcı lehine bir güvencedir: değişiklik yürürlüğe girmeden önce durumu öğrenme ve gerekirse pozisyonunuzu gözden geçirme imkânı verir. Birleşme hâlinde pay sayınızın nasıl hesaplanacağını ve küsurat ödemesini Fon Dönüşümü ve Birleşmesi: Değiştirme Oranı yazımızda sayısal örnekle gösterdik. Bu nedenle fonunuzun KAP sayfasını izlemek kritik önemdedir; takip yöntemini KAP: Şirket Açıklamalarını Nasıl Takip Edersiniz? yazımızda anlattık.

Tasfiyenin Yürütülmesi: m.28/2 ve m.28/3

Sona erme kararı verildikten sonra tasfiye nasıl işler? Tebliğ’in 28. maddesinin ikinci fıkrası dört kural koyar.

Dördüncü kural, SPK’nın 2026/61 sayılı Bülteni’ndeki alım ve iade yasağıyla aynı yöndedir; bülten bu genel kuralı somut olaya uygulamış ve TEFAS dışı kanalları da kapsayacak şekilde açıkça düzenlemiştir.

Üçüncü fıkra ise çoğu yatırımcının bilmediği bir mekanizmayı düzenler: 28/1-(b) bendindeki altı aylık süre sonunda hâlâ fona iade edilmemiş katılma payları bulunması hâlinde, katılma payı sahiplerinin satış talimatı beklenmeden pay satışları yapılır ve elde edilen tutarlar kurucu ile katılma payı alım satımı yapan kuruluş nezdinde açılacak hesaplarda yatırımcılar adına ters repoda veya Kurulca uygun görülen diğer sermaye piyasası araçlarında nemalandırılır. Yani hareketsiz kalan yatırımcının payları da nakde çevrilir ve parası atıl bırakılmaz.

Olağanüstü Hâl: Fiyat Açıklanmayabilir, Alım Satım Durdurulabilir

Tebliğ, fon düzeyinde de bir askıya alma mekanizması öngörür ve bu, SPK’nın genel tedbir yetkisinden ayrıdır. İki madde birlikte okunur.

Tebliğ’in 31. maddesinin üçüncü fıkrası olağanüstü durumları sayar: savaş, doğal afetler, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, portföydeki varlıkların ilgili olduğu pazarın, piyasanın, platformun kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar, şirketin mali durumunu etkileyebilecek önemli bir bilginin ortaya çıkması gibi hâller. Bu durumlarda değerleme esaslarının tespiti hususunda kurucunun yönetim kurulu karar alabilir; esaslar gerekçeli olarak karar defterine yazılır, Kurul’a ve portföy saklayıcısına bildirilir ve kamuya bilgi verilir.

Tebliğ’in 14. maddesinin yedinci fıkrası ise sonucu bağlar: bu durumlarda Kurulca uygun görülmesi hâlinde, katılma paylarının birim pay değerleri hesaplanmayabilir ve katılma paylarının alım satımı durdurulabilir.

17 Eylül 2026 tarihli kararlar ikinci mekanizmaya, yani Kanun’un 96. maddesindeki tedbir yetkisine dayanır. Bu ayrımın hukuki sonuçlarını Fonum İşleme Kapatıldı Ama Tasfiye Listesinde Yok yazımızda ele aldık.

Kurucu ile Yatırımcı Arasındaki İlişki: Vekâlet Hükümleri

Tebliğ’in 9. maddesi kurucunun yetki ve sorumluluğunu düzenler ve üçüncü fıkrasında çok önemli bir atıf yapar: kurucu ile katılma payı sahipleri arasındaki ilişkilere Kanunda, ilgili mevzuatta ve içtüzükte hüküm bulunmayan hâllerde 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 502 ilâ 514. maddeleri hükümleri kıyasen uygulanır.

Bu maddeler vekâlet sözleşmesini düzenler. Atıf, yatırımcı açısından somut sonuçlar doğurur: vekilin özenle davranma borcu, talimata uyma yükümlülüğü, hesap verme borcu ve edinilen şeyleri devretme borcu gibi kurallar, kurucu ile yatırımcı arasındaki ilişkiye kıyasen uygulanır. Bu, izahnamede veya mevzuatta açık hüküm bulunmayan durumlarda dayanaksız kalınmayacağı anlamına gelir.

Gider Üst Sınırı: Tasfiyede de Geçerli mi?

Tasfiye sürecinde fondan gider kesilmeye devam eder; ancak bu kesintinin bir tavanı vardır. Tebliğ’in 33. maddesi, fondan karşılanan ve yönetim ücreti dâhil izahnamede belirtilen tüm giderlerin toplamının üst sınırının, Tebliğ ekinde fon türü bazında belirtilen azami oranları aşmayacak şekilde bilgilendirme dokümanlarında belirleneceğini düzenler.

Maddenin devamı bir denetim mekanizması kurar: 3, 6, 9 ve 12 aylık dönemlerin son iş günü itibarıyla, belirlenen yıllık oranın ilgili döneme denk gelen kısmının aşılıp aşılmadığı, günlük ortalama fon toplam değeri esas alınarak kurucu tarafından kontrol edilir; aşıldığının tespiti hâlinde aşan tutarın ilgili dönemi takip eden beş iş günü içinde fona iade edilmesinden kurucu ve portföy saklayıcısı sorumludur. Ayrıca azami oran, hesaplanan oran, varsa iade tutarı ve gider dağılımı dönem bitimini takip eden altı iş günü içinde KAP’ta ilan edilir.

2026/61 Sayılı Bülten Bu Maddelerle Nasıl İlişkilenir?

17 Eylül 2026 tarihli kararlarda SPK, Tebliğ’in 28 ve 29. maddelerindeki olağan yolu izlemek yerine, Kanun’un 96. maddesindeki tedbir yetkisine dayanarak kendi belirlediği bir tasfiye yöntemi uygulamıştır. Bültenin A/1 maddesi, tasfiyeyi kurucuya değil portföy saklayıcı bankalara bırakmıştır; A/9 maddesi ise düzenlenmeyen konularda Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in 11. maddesinin (f) bendinin uygun olduğu ölçüde uygulanacağını, bu esaslarda hüküm bulunmayan konularda ise Kurulun yatırım fonlarına ilişkin ilgili düzenlemelerine uyulacağını belirtmiştir.

Karşılaştırmanın gösterdiği şudur: bülten, Tebliğ’in yerine geçmez; onun üzerine somut olaya özgü bir usul inşa eder ve boşluklarda yine Tebliğ ile Rehber’e döner. Bu nedenle bülten metninde cevabı olmayan bir soruyla karşılaştığınızda bakılacak yer, önce Rehber’in 11. maddesi, sonra III-52.1 sayılı Tebliğ’dir. Bültenin dokuz maddesini SPK Fon Tasfiye Kararı: Fonlarımdaki Param Ne Olacak? yazımızda tek tek açtık.

Şemsiye Fon Yapısı: Bir Fonun Sonu Diğerini Etkiler mi?

Yatırım fonlarının şemsiye fon şeklinde kurulması zorunludur ve aynı şemsiye fona bağlı çok sayıda fon bulunabilir. Bu yapı, bir fondaki sorunun diğerine sıçrayıp sıçramayacağı sorusunu doğurur.

Tebliğ’in 4. maddesinin üçüncü fıkrası net bir ayrım koyar: her bir fonun tüm varlık ve yükümlülükleri birbirinden ayrıdır. Aynı fıkra, bir şemsiye fonun Tebliğ’in 28 ve 29. maddeleri uyarınca tasfiye edilmesi veya devredilmesi durumunda, bu şemsiye fona bağlı fonların da tasfiye edilmesi veya devredilmesi gerektiğini belirtir. Yani ayrılık aşağı doğru korunur; ancak şemsiye fonun kendisi tasfiye edilirse bağlı fonlar da etkilenir.

Bu nedenle aynı kurucunun birden çok fonunda payı olan yatırımcının her fon için ayrı ayrı kontrol yapması gerekir; bir fonun tasfiye listesinde olması diğerinin de listede olduğu anlamına gelmez. Listenin tamamını Tasfiye Edilen Fonlar Tam Listesi: 131 Fon yazımızda kurucu bazında verdik.

Serbest Fonlarda Farklı Olan Kurallar

Tasfiye listesindeki fonların ezici çoğunluğu serbest fon niteliğinde olduğundan, bu fonlara özgü hükümleri ayrıca bilmek gerekir. Tebliğ’in 25. maddesi serbest fonları birçok genel kuralın dışında tutar.

Son iki satır pratikte önemlidir: serbest fonda gider oranı tavanı aramak yerine, fonun KAP sayfasında ilan edilen yönetim ücreti oranına ve gider esaslarına bakmak gerekir. Ayrıca m.25/11 uyarınca iade için uzun süreler belirlenebilmesi, ihbarlı fon yapısının hukuki dayanağını oluşturur ve bekleyen talimat tartışmalarının merkezinde yer alır. Serbest fon ve nitelikli yatırımcı çerçevesini Serbest Fonlar (Hedge Fon) ve Nitelikli Yatırımcı yazımızda ele aldık.

Fiyatlama Kuralı: Talimat Hangi Fiyattan İşlem Görür?

Sona erme ve tasfiye tartışmalarının altında yatan teknik kural, Tebliğ’in 14. maddesindedir ve bekleyen talimat dosyalarında doğrudan uygulanır.

Birinci satır, “talimatım zamanında iletilseydi hangi fiyattan gerçekleşirdi?” sorusunun cevabıdır: emrin verildiği anın fiyatı değil, emri takip eden ilk hesaplamada bulunacak fiyat esas alınır. Bu nedenle bekleyen talimat dosyalarında fiyat farkı hesabı, talimat anındaki ekran fiyatı üzerinden değil, bu kurala göre yapılır. Ayrıca katılma payı satımının, payların bilgilendirme dokümanlarında belirlenen esaslara göre fona iade edilmek suretiyle paraya çevrilmesi olduğunu da Tebliğ’in 15. maddesi belirtir; yani satış, üçüncü kişiye devir değil, fona iadedir.

Fon Sona Erdiğinde İzahnamedeki Hangi Hükümler Uygulanır?

Tebliğ’in 28. maddesinin ikinci fıkrası, tasfiyenin “içtüzük ve izahnamede yer alan ilkelere göre” yapılacağını söyler. Bu, izahnamenin tasfiye aşamasında da bağlayıcı olduğu anlamına gelir ve hangi bölümlerin devreye gireceğini belirler.

Tablodaki her satır, ödeme dökümünüzü denetlerken karşılaştırma yapacağınız bir başlıktır. İzahnamenin bölüm bölüm nasıl okunacağını ve hangi bilginin nerede yazdığını Fon İzahnamesi ve Yatırımcı Bilgi Formu Nasıl Okunur? yazımızda anlattık.

Kurul Denetimi ve Bilgi Verme Yükümlülüğü

Sona erme ve devir süreçleri denetimsiz işlemez. Tebliğ’in 36. maddesi kapsamı çok geniş tutar: fonun kurucusu, yöneticisi ve portföy saklayıcısının fona ilişkin bütün hesap ve işlemleri Kurul denetimine tabidir.

Buna bilgi verme yükümlülükleri eklenir. Tebliğ’in 31. maddesinin ikinci fıkrası, Kurul’un gerektiğinde Tebliğ’de yer alan sürelere bağlı olmaksızın fonlar hakkında bilgi verilmesini isteyebileceğini; dördüncü fıkrası ise KAP’ta ilan edilmesi gereken bilgi ve belgelerin eksiksiz yayımlanması, doğruluğu ve güncel tutulmasının kurucunun sorumluluğunda olduğunu belirtir.

Bu hükümler, SPK’ya yapılacak yatırımcı başvurusunun neden anlamlı olduğunu gösterir: Kurul’un denetim yetkisi fonun bütün hesap ve işlemlerini kapsar ve bilgi talep etmesi süreye bağlı değildir. Başvurunun nasıl yapılacağını Yatırımcı Şikâyeti: SPK, Borsa ve Hakem Heyetine Nasıl Başvurulur? yazımızda anlattık.

Kontrol Listesi

Bu adımların ardından bekleyen bir satış talimatınız varsa, onun kayda geçirilmesi ayrı bir öncelik taşır; nasıl yapılacağını Fon Satış Talimatım İptal Edildi, Gerçekleşmedi yazımızda örnek ihtarname metniyle birlikte anlattık.

Sıkça Sorulan Sorular

Portföy yönetim şirketi iflas ederse fonumdaki para ne olur?

Fon sona erer ve tasfiye edilir; ancak paranız kurucunun alacaklılarına gitmez. III-52.1 sayılı Tebliğ’in 29. maddesinin birinci fıkrasına göre kurucunun iflası veya tasfiyesi hâlinde Kurul, fonu uygun göreceği başka bir portföy yönetim şirketine tasfiye amacıyla devreder. Ayrıca Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca fon malvarlığı kurucunun malvarlığından ayrıdır, haczedilemez ve iflas masasına dâhil edilemez.

Fon hangi hâllerde sona erer?

III-52.1 sayılı Tebliğ’in 28. maddesi beş sebep sayar: bilgilendirme dokümanlarında süre öngörülmüşse bu sürenin sona ermesi; fon süresizse kurucunun Kurul’un uygun görüşünü aldıktan sonra altı ay sonrası için feshi ihbar etmesi; kurucunun faaliyet şartlarını kaybetmesi; kurucunun mali durumunun taahhütlerini karşılayamayacak kadar zayıflaması, iflas etmesi veya tasfiye edilmesi; fonun kendi mali yükümlülüklerini karşılayamaz durumda olması ve benzer nedenlerle fonun devamının yatırımcıların yararına olmayacağının Kurulca tespit edilmiş olması.

Fon devredilirse yatırımcı olarak bir şey yapmam gerekir mi?

Kural olarak hayır; devir Kurul’un kararı veya uygun görüşüyle gerçekleşir ve paylarınız kaydi olarak hesabınızda kalmaya devam eder. Yapmanız gereken, duyuru metnini KAP’tan takip etmek ve pay adedinizi MKK kaydıyla doğrulamaktır. Kurucu değişikliğine ilişkin duyuru metni, Kurul izin yazısını takip eden altı iş günü içinde KAP’ta ve kurucunun internet sitesinde ilan edilir.

Devir masrafları benden mi alınır?

Hayır. III-52.1 sayılı Tebliğ’in 29. maddesinin dördüncü fıkrası, devir kapsamında yapılacak masrafların fona yansıtılamayacağını açıkça belirtir. Aynı Tebliğ’in 30. maddesinin altıncı fıkrasına göre de fonların dönüşümü ve birleşmesi nedeniyle yapılan tüm masraflar fon portföyünden karşılanmadan kurucular tarafından üstlenilir.

Kurucu değişirse eski şirketin sorumluluğu biter mi?

Hayır. Tebliğ’in 29. maddesinin beşinci fıkrası ile 30. maddesinin dokuzuncu fıkrasına göre, kurucu değişikliğinin gerçekleştiği tarihten önce mevzuattan kaynaklanan yükümlülüklerden her iki kurucu da müteselsilen sorumludur. Yani devir öncesindeki dönem için hem eski hem yeni kurucuya başvurulabilir.

Tasfiyede kimlere ödeme yapılabilir?

Yalnızca katılma payı sahiplerine. Tebliğ’in 28. maddesinin ikinci fıkrası, fon malvarlığının içtüzük ve izahnamede yer alan ilkelere göre tasfiye edileceğini, tasfiye bakiyesinin katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılacağını ve tasfiye durumunda yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabileceğini belirtir.

Tasfiye başladıktan sonra pay alıp satabilir miyim?

Hayır. Tebliğ’in 28. maddesinin ikinci fıkrasına göre fesih ihbarından sonra yeni katılma payı ihraç edilemez; tasfiye anından itibaren ise hiçbir katılma payı ihraç edilemez ve geri alınamaz. Bu hüküm, SPK’nın 2026/61 sayılı Bülteni’ndeki alım ve iade yasağıyla aynı yöndedir.

Fesih ihbarından sonra payımı satmazsam ne olur?

Tebliğ’in 28. maddesinin üçüncü fıkrası bu durumu düzenler: altı aylık süre sonunda hâlâ fona iade edilmemiş katılma payları bulunması hâlinde, katılma payı sahiplerinin satış talimatı beklenmeden pay satışları yapılır ve elde edilen tutarlar kurucu ile katılma payı alım satımı yapan kuruluş nezdinde açılacak hesaplarda yatırımcılar adına ters repoda veya Kurulca uygun görülen diğer sermaye piyasası araçlarında nemalandırılır.

Fonun fiyatı hiç açıklanmayabilir mi?

Olağanüstü durumlarda evet. Tebliğ’in 31. maddesinin üçüncü fıkrası savaş, doğal afet, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, portföydeki varlıkların ilgili olduğu piyasanın kapanması gibi hâlleri sayar. 14. maddesinin yedinci fıkrasına göre bu durumlarda Kurulca uygun görülmesi hâlinde birim pay değerleri hesaplanmayabilir ve katılma paylarının alım satımı durdurulabilir.

Kurucunun bana olan borcu fonun alacağıyla takas edilebilir mi?

Hayır. Tebliğ’in 5. maddesinin beşinci fıkrası, kurucunun üçüncü kişilere olan borçları ve yükümlülükleri ile fonların aynı üçüncü kişilerden olan alacaklarının birbirlerine karşı mahsup edilemeyeceğini düzenler. Bu hüküm, fon malvarlığının ayrılığı ilkesini tamamlayan bir güvencedir.