19 Eylül 2026

Tasfiyeden Dönme: Şirket Tasfiyesinden Vazgeçme (2026)

Tasfiyeye girmiş bir şirket, şartları varsa geri dönebilir. TTK m.548 bu imkânı iki şarta bağlar: şirketin sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş olması ve pay sahipleri arasında malvarlığının dağıtımına başlanılmamış olması. Bu iki şart birlikte varsa genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştırabilir; devam kararı sermayenin en az yüzde altmışının oyunu gerektirir ve esas sözleşme bu nisabı ağırlaştırabilir. Kararı tasfiye memuru tescil ve ilan ettirir; öğretide bu tescil kurucu kabul edilir. Ayrıca maddenin ikinci fıkrası ayrı bir hâl düzenler: şirket iflasın açılmasıyla sona ermiş ancak iflas kaldırılmış veya iflas konkordatonun uygulanmasıyla sona ermişse şirket devam eder; burada genel kurul kararına gerek yoktur. Bu yazı şartları, nisabı, tescili, vergi sonuçlarını ve dönüşün mümkün olmadığı hâllerde izlenecek yolları ele alır.

Dağıtıma başlandıysa geri dönüş kapanır

TTK m.548, tasfiyeden dönmeyi tek bir eşiğe bağlar: pay sahipleri arasında malvarlığının dağıtımına başlanılmamış olması. Alıcı çıktı ya da fikir değiştiyse, önce bu eşiği kontrol edelim.

📞 Hemen Arayın💬 WhatsApp

Hükmün Tam Metni

TTK m.548 — Tasfiyeden dönülmesi
(1) Şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise, pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştırabilir. Devam kararının sermayenin en az yüzde altmışının oyu ile alınması gerekir. Esas sözleşme ile bu nisap ağırlaştırılabilir ve başkaca önlemler öngörülebilir.
(2) Şirket, iflasın açılmasıyla sona ermiş, ancak iflas kaldırılmış veya iflas, konkordatonun uygulanmasıyla sona ermişse şirket devam eder.
(3) Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını tasfiye memuru tescil ve ilan ettirir.

Birinci Şart: Sona Erme Sebebi

Tasfiyeden dönme her sona erme hâlinde mümkün değildir. Hüküm, yalnızca iki sebebi saymıştır: sürenin dolması ve genel kurul kararı. Bunların dışındaki sebeplerle sona eren şirketlerde bu kurum uygulanmaz.

Sona erme sebebine göre tasfiyeden dönme

Sona erme sebebiTasfiyeden dönmeDayanak
Esas sözleşmedeki sürenin dolmasıMümkünTTK m.548/1
Genel kurul kararı (iradi fesih)MümkünTTK m.548/1
İşletme konusunun gerçekleşmesi veya imkânsızlaşmasıKurum uygulanmazTTK m.529/1-b
Esas sözleşmede öngörülen sona erme sebebinin gerçekleşmesiKurum uygulanmazTTK m.529/1-c
Organ eksikliği veya genel kurulun toplanamaması nedeniyle mahkeme kararıKurum uygulanmazTTK m.530
Haklı sebeple fesih (mahkeme kararı)Kurum uygulanmazTTK m.531
İflasın açılmasıÖzel düzenleme: iflas kaldırılır veya konkordatoyla sona ererse şirket devam ederTTK m.548/2
Uygulamada en sık karşılaşılan senaryo iradi fesihtir. Şirket genel kurul kararıyla tasfiyeye girer; aradan birkaç ay geçtikten sonra alıcı çıkar, yeni bir iş fırsatı doğar veya ortaklar fikir değiştirir. Bu dosyalarda tasfiyeden dönme yolu açıktır; yeter ki dağıtıma başlanmamış olsun. Buna karşılık mahkeme kararıyla feshedilmiş bir şirkette bu yol kapalıdır; orada gündeme gelecek olan, fesih kararına karşı kanun yolları ya da yeni bir tüzel kişilik kurmaktır. Kapanış yerine devir veya birleşme seçeneklerinin karşılaştırması için Şirketimi Kapatayım mı, Devredeyim mi, Dondurayım mı? yazımıza bakabilirsiniz.

İkinci Şart: Dağıtıma Başlanmamış Olmak

TTK m.543/1: Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır.
TTK m.543/2: Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz.
Sonuç: Tasfiyeden dönmenin kesin sınırı, m.543 uyarınca yapılacak dağıtıma fiilen başlanmış olup olmadığıdır.

Dağıtım eşiği bakımından değerlendirme

DurumTasfiyeden dönme
Üç ilan yapılmış, üç aylık süre dolmamışMümkün
Üç aylık süre dolmuş ama dağıtım yapılmamışMümkün
Borçlar ödenmiş, aktifler paraya çevrilmiş, dağıtım yapılmamışMümkün
Pay bedellerinin veya tasfiye paylarının dağıtımına başlanmışMümkün değil
Kesin bilanço onaylanmış, dağıtım tamamlanmışMümkün değil; ek tasfiye/ihya gündeme gelir
Unvan sicilden silinmişMümkün değil
Tescil aşamasında bu eşik belgeyle ispatlanır. Tasfiyeden dönme kararının tescili istenirken, ticaret sicili müdürlüğü dağıtıma başlanmadığına ilişkin beyan ve belgeleri arar. Bu nedenle tasfiye memurunun kayıtları, hangi tarihte hangi ödemenin yapıldığını ve pay sahiplerine herhangi bir dağıtım yapılıp yapılmadığını açıkça göstermelidir. Borç ödemeleri ile pay sahiplerine yapılan dağıtımın muhasebe kayıtlarında karışması, sonradan ciddi tartışma doğurur. Tasfiye memurunun kayıt ve belge düzeni için Tasfiye Memuru Kimdir? Görevleri ve Sorumluluğu yazımıza bakınız.

Nisap: Sermayenin En Az Yüzde Altmışı

Kapanış sürecindeki nisapların karşılaştırması

KararNisapDayanak
Fesih (tasfiyeye giriş) — AŞSermayenin en az %75’i; ikinci toplantıda da aynı nisapTTK m.529/1-d; m.421/3-4
Fesih — limited şirketTemsil edilen oyların 2/3’ü + esas sermayenin salt çoğunluğuTTK m.621/1-h
Tasfiyeden dönmeSermayenin en az %60’ının oyuTTK m.548/1
Tasfiye dönemi olağan kararlarGenel hükümler; sermayenin en az 1/4’ü ile toplanırTTK m.546; m.418
Önemli aktifin toptan satışıAğırlaştırılmış nisapTTK m.538/2
Üç nokta dikkat ister. Birincisi: nisap esas sözleşme ile ağırlaştırılabilir, hafifletilemez; esas sözleşmede daha yüksek bir oran varsa o uygulanır. İkincisi: tasfiyeden dönme kararı bir esas sözleşme değişikliği değildir; bu nedenle esas sözleşme değişikliğine ilişkin usul ve izin süreçleri bu karar bakımından aranmaz. Üçüncüsü: fesih kararının yüzde yetmiş beş nisabıyla alınmış olması, devam kararının nisabını değiştirmez; kanun devam kararı için ayrı ve daha düşük bir eşik öngörmüştür. Nisaba veya usule aykırı alınan kararlara karşı izlenecek yol için Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi yazımıza bakabilirsiniz.

İflas Hâlinde: Zımni Dönme

TTK m.548/2, iflasla sona ermiş şirketler için ayrı bir düzen kurar ve burada genel kurulun devam kararına gerek yoktur. Şirket iflasın açılmasıyla sona ermiş olmasına rağmen iflas kaldırılmışsa veya iflas konkordatonun uygulanmasıyla sona ermişse, kanun doğrudan şirketin devam edeceğini öngörmüştür. Öğretide bu hâller zımni tasfiyeden dönme olarak nitelendirilir.

İflas kaynaklı sona ermede sonuç

HâlSonuçGenel kurul kararı gerekir mi?
İflas açıldı, devam ediyorTasfiye iflas hükümlerine göre yürür
İflas kaldırıldıŞirket devam ederHayır (TTK m.548/2)
İflas konkordatonun uygulanmasıyla sona erdiŞirket devam ederHayır (TTK m.548/2)
İflas tasfiyesi tamamlandı, şirket silindiTasfiyeden dönme söz konusu olmaz

Konkordato sürecinin işleyişi, mühlet süreleri ve takip yasağı için İflasın Ertelenmesi ve Yeni Konkordato; iflasın açılması, sıra cetveli ve iflasın kaldırılması için İflasın Açılması yazılarımıza bakabilirsiniz. Şirketin borçları varlığını aştığında hangi yolun açık olduğu ise Borçlu Şirket Nasıl Kapatılır? yazımızda ele alınmıştır.

Tescil: Kararı Tasfiye Memuru Tescil Ettirir

TTK m.548/3 açıktır: tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını tasfiye memuru tescil ve ilan ettirir. Bunun sebebi şirketin karar anında hâlâ tasfiye hâlinde olması ve temsil yetkisinin tasfiye memurunda bulunmasıdır. Yönetim kurulu veya müdürler, tasfiyeden dönme tescil edilinceye kadar olağan yetkilerine kavuşmaz.

Tescil aşamasında dikkat edilecekler

Konuİçerik
Başvuruyu yapanTasfiye memuru
Tescilin niteliğiÖğretide kurucu kabul edilir; dönme tescil ile sonuç doğurur
Aranan belgeGenel kurul kararı; dağıtıma başlanmadığına ilişkin beyan ve belgeler
Karar şekliNoter onaylı; ETDS doğrulama kodlu veya MERSİS karar modülünden e-imzalı kararlarda noter onayı aranmaz
UnvanTescille birlikte “Tasfiye Hâlinde” ibaresi kaldırılır
OrganlarYönetim organı olağan yetkilerine döner; tasfiye memurunun görevi sona erer
Yönetim organıGörev süresi dolmuşsa yeni seçim gündeme gelir
Diğer kayıtlarBanka, e-imza, KEP ve beyanname yetkilerinin yeniden düzenlenmesi
Yönetim organını unutmayın. Tasfiyeye giriş sırasında yönetim kurulu veya müdürlerin görevi fiilen tasfiye memuruna devredilmiş olur. Tasfiyeden dönüldüğünde şirketin olağan işleyişe geçebilmesi için yönetim organının mevcut ve yetkili olması gerekir; görev süresi dolmuşsa aynı genel kurulda seçim yapılması, gündeme bu maddenin de eklenmesi isabetli olur. Aksi hâlde şirket tasfiyeden dönmüş ama karar alamaz durumda kalır ve organ eksikliği riski doğar. Belge ve tescil tarafının tamamı için Şirket Kapatma Belgeleri ve MERSİS Başvurusu yazımıza bakabilirsiniz.

Vergi Tarafı: Dönem Değişir

Tasfiyeden vazgeçilmesi hâlinde kurum hakkında tasfiye hükümleri uygulanmaz ve şirket normal beyan dönemine geri döner. Uygulamada belirleyici olan, vazgeçme kararının alındığı dönemin başıdır: bu tarihten itibaren şirket yeniden hesap dönemi esasına göre beyanda bulunur.

Tasfiyeden vazgeçmenin vergi sonuçları

KonuSonuç
Tasfiye hükümleriUygulanmaz; normal beyan dönemine geçilir
Dönemin başlangıcıTasfiyeden vazgeçme kararının alındığı dönemin başı esas alınır
Geçici vergiYükümlülük, vazgeçme kararının alındığı tarihi kapsayan geçici vergilendirme dönemi başından itibaren başlar
DefterlerVazgeçilen takvim yılı için ilgili tasfiye dönemine ilişkin tasdik ettirilmiş defterlerin kullanılmaya devam edilmesi gerekir
BildirimTescil edilen tasfiyeden vazgeçme işlemi için ayrıca vergi dairesine bildirim gerekmez
BeyannamelerBeyanname verme yükümlülükleri ayrıca ve süresinde yerine getirilir
Önceki tasfiye dönemleriVazgeçmeye kadar geçen tasfiye dönemlerine ilişkin yükümlülükler saklıdır
546 Sıra No’lu VUK Genel Tebliği (18/1/2023 tarihli ve 32077 sayılı Resmî Gazete; yürürlük 1/2/2023): Ticaret Sicili Yönetmeliği gereğince tescil zorunluluğu bulunan ve Tebliğ ekindeki tabloda yer alan işlemlere ilişkin bilgiler Ticaret Bakanlığı tarafından elektronik ortamda Hazine ve Maliye Bakanlığına bildirildiğinden, bu işlemlere ilişkin bildirimler mükellefler tarafından yapılan bildirim olarak kabul edilir. Tabloda tasfiyeye giriş ile birlikte tasfiyeden vazgeçme de yer alır.
Bildirim kolaylığı beyanname yükümlülüğünü kaldırmaz. 546 Sıra No’lu Tebliğ yalnızca Vergi Usul Kanunu kapsamındaki bildirimlere ilişkindir. Tasfiye dönemlerine ait beyannameler, geçici vergi yükümlülükleri ve defter tasdiki gibi konular ayrı ayrı değerlendirilir. Ayrıca 6183 sayılı Kanun m.33’teki yükümlülükler ile SGK tarafındaki işlemler de kendi mevzuatına tabidir. Kapanış ve kapanıştan dönüşün vergi sonuçları dosyaya göre değiştiğinden takvim mali müşavirle birlikte kurulmalıdır; kapanış sonrası kamu alacağı rejimi için Şirket Kapanınca Vergi Borcu Ne Olur? ve İşi Bırakma, Tasfiye ve Mükellefiyetin Sona Ermesi yazılarımıza bakabilirsiniz.

Limited Şirket ve Kooperatifte Durum

Yapıya göre tasfiyeden dönme

YapıDurumDayanak
Anonim şirketDoğrudan uygulanırTTK m.548
Limited şirketUygulanır; tasfiye usulü ve organ yetkileri bakımından AŞ hükümleri geçerlidirTTK m.643 yollamasıyla m.548
Tek ortaklı şirketUygulanır; devam kararı tek kişinin yazılı kararıyla alınırTTK m.408/3, m.616/3 ile m.548
KooperatifKanunda aksine açıklama olmayan hususlarda AŞ hükümleri uygulandığından kıyasen değerlendirilir; kendi mevzuatı önce gelir1163 genel atıf
Adi ortaklıkKurum uygulanmaz; sona erme ve tasfiye TBK hükümlerine tabidirTBK m.639-644
DernekKurum uygulanmaz; fesih ve tasfiye kendi mevzuatına tabidirTMK m.87-89; Dernekler Yönetmeliği m.89

Limited şirkette nisap ve tescil usulünün ayrıntısı için Limited Şirket Nasıl Kapatılır?, anonim şirkette ikinci toplantıda nisabın düşmediği kuralı için Anonim Şirket Nasıl Kapatılır?, tek ortaklı yapıda kararın yazılı olması şartı için Tek Ortaklı Şirket Nasıl Kapatılır? yazılarımıza bakabilirsiniz. Kooperatiflerde dağılma ve tasfiye rejimi ise Kooperatif Nasıl Tasfiye Edilir? yazımızda ele alınmıştır.

Dönüş Mümkün Değilse: Üç Ayrı Kurum

Tasfiyeden dönme, ek tasfiye ve ihya

KurumNe zamanSonucuDayanak
Tasfiyeden dönmeDağıtıma başlanmadanŞirket faaliyetine dönerTTK m.548
Ek tasfiyeTasfiye kapandıktan sonra ek işlem zorunluluğu anlaşılırsaEk işlemler sonuçlanıncaya kadar yeniden tescilTTK m.547
İhyaTasfiye edilmeksizin silinmiş şirketlerdeŞirketin yeniden tesciliTTK geçici m.7
Aradaki fark amaçtır. Tasfiyeden dönme şirketi yeniden faaliyete döndürür; ek tasfiye ve ihya ise şirketi yalnızca eksik kalan işlemleri tamamlamak üzere geçici olarak canlandırır. Bu nedenle “şirketi geri açmak” isteyen bir ortağın dağıtım eşiğini kaçırması hâlinde önünde ek tasfiye veya ihya değil, yeni bir tüzel kişilik kurma seçeneği kalır. İhyadaki beş yıllık süre sınırının Anayasa Mahkemesi’nin E.2023/33, K.2023/117 sayılı kararıyla iptal edildiği de hatırlanmalıdır; ayrıntısı için Kapanan Şirketten Alacak Nasıl Tahsil Edilir? ve Şirket Tasfiye Edildi, Alacağım Ne Olacak? yazılarımıza bakınız.

Örnek: Tasfiyeden Dönme Genel Kurul Kararı

Aşağıdaki taslak örnektir; esas sözleşmeye, pay yapısına ve sicil müdürlüğü uygulamasına göre uyarlanmalı, kullanılmadan önce avukat ve mali müşavirle gözden geçirilmelidir.

TASFİYE HÂLİNDE [ŞİRKET UNVANI] OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI Toplantı Tarihi: […./…./2026] Yer: [Adres] Şirket Sermayesi: [….] TL Toplantıda Temsil Edilen Sermaye: [….] TL ([..]%)Gündem: 1) Açılış. 2) Tasfiyeden dönülmesi. 3) Unvandaki “Tasfiye Hâlinde” ibaresinin kaldırılması. 4) [Gerekiyorsa] Yönetim organının seçimi. 5) Yetkilendirme.Madde 1 — Toplantı açılmış; hazır bulunanlar listesi incelenerek nisabın mevcut olduğu tespit edilmiştir.Madde 2 — Şirketimizin […./…./20..] tarihli genel kurul kararıyla tasfiyeye girdiği; tasfiye memuru tarafından sunulan beyan ve kayıtlardan pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmamış olduğu tespit edilmiştir. Bu çerçevede 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 548. maddesi uyarınca tasfiyeden dönülmesine ve şirketin faaliyetine devam etmesine; işbu kararın Kanun’un aradığı üzere sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyuyla alındığının tespitine,Madde 3 — Şirket unvanındaki “Tasfiye Hâlinde” ibaresinin kaldırılmasına ve unvanın “[ŞİRKET UNVANI]” olarak kullanılmasına,Madde 4 — [Görev süresi dolmuşsa:] Yönetim [kurulu üyeliklerine / müdürlüğüne] [Ad-Soyad, T.C. kimlik no] seçilmesine ve şirketi temsil ve ilzam yetkisinin [şekli] olarak belirlenmesine,Madde 5 — Kanun’un 548. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca işbu kararın tasfiye memuru tarafından ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesine; tescil ile birlikte tasfiye memurunun görevinin sona ereceğinin tespitine; banka hesapları, e-imza, KEP ve beyanname yetkilerinin yeni temsilcilere devredilmesine; vergi ve sosyal güvenlik mevzuatından doğan yükümlülüklerin süresinde yerine getirilmesinekarar verilmiştir.[Toplantı Başkanı] [Tutanak Yazmanı] [Oy Toplama Memuru] [Bakanlık Temsilcisi (varsa)]

Sık Yapılan Hatalar

Tasfiyeden dönmede sık yapılan hatalar

HataSonucuDoğrusu
Dağıtıma başlandıktan sonra devam kararı almakKarar sonuç doğurmazEşiği kararlaştırmadan önce kontrol etmek
Dağıtım ile borç ödemesini kayıtlarda karıştırmakEşik tartışmalı hâle gelirÖdemeleri ayrı ayrı belgelemek
Nisabı %75 sanmakGereksiz nisap arayışı ve gecikmeDevam kararı için %60 yeterlidir (m.548/1)
Esas sözleşmedeki ağırlaştırılmış nisabı atlamakKarar sakat olurEsas sözleşmeyi kontrol etmek
Kararı esas sözleşme değişikliği gibi işletmekGereksiz usul ve izin süreciTasfiyeden dönme esas sözleşme değişikliği değildir
Tescili yönetim kuruluna yaptırmaya çalışmakBaşvuru geri dönerTescili tasfiye memuru yaptırır (m.548/3)
Yönetim organının durumunu düşünmemekŞirket dönse de karar alamaz hâle gelirGerekiyorsa aynı genel kurulda seçim yapmak
Vergi tarafını ihmal etmekDönem ve defter sorunlarıVazgeçme kararının alındığı dönem başına göre planlamak
Mahkeme kararıyla fesihte dönme aramakKurum uygulanmazKanun yolları veya yeni tüzel kişilik
Unvandaki ibareyi kaldırmayı unutmakKayıtlar ve ticari işlemler uyumsuz kalırKararda ve tescilde ibareyi kaldırmak

Sıkça Sorulan Sorular

Tasfiyeden dönmek mümkün mü?

Mümkündür; ancak iki şartın birlikte gerçekleşmesi gerekir. TTK m.548 uyarınca şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş olmalı ve pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmamış olmalıdır. Bu iki şart varsa genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştırabilir. Devam kararının sermayenin en az yüzde altmışının oyu ile alınması gerekir; esas sözleşme ile bu nisap ağırlaştırılabilir ve başkaca önlemler öngörülebilir. Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını tasfiye memuru tescil ve ilan ettirir.

Hangi sona erme sebeplerinde tasfiyeden dönülebilir?

TTK m.548 iki sebebi sayar: sürenin dolması ve genel kurul kararı. Şirket bunların dışındaki bir sebeple sona ermişse tasfiyeden dönme kurumu uygulanmaz. Örneğin işletme konusunun gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsızlaşması, mahkeme kararıyla fesih ya da organ eksikliği nedeniyle fesih hâllerinde bu yol kapalıdır. Buna karşılık iflasın açılmasıyla sona erme bakımından aynı maddenin ikinci fıkrası özel bir düzenleme getirmiştir.

Dağıtıma başlanmış olmak ne demektir?

Tasfiyeden dönmenin kesin sınırı budur: pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına fiilen başlanmış olması. Dağıtım, TTK m.543 uyarınca borçlar ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığın pay sahiplerine verilmesi işlemidir. Bu işleme başlandıktan sonra alınan devam kararı sonuç doğurmaz. Uygulamada tescil aşamasında, dağıtıma başlanmadığına ilişkin beyan ve belgelerin de sunulması istenir; bu nedenle tasfiye memurunun kayıtları dağıtımın başlayıp başlamadığını açıkça göstermelidir.

Devam kararı için hangi nisap gerekir?

TTK m.548 uyarınca devam kararının sermayenin en az yüzde altmışının oyu ile alınması gerekir. Esas sözleşme ile bu nisap ağırlaştırılabilir ve başkaca önlemler öngörülebilir; hafifletilemez. Dikkat edilmesi gereken bir nokta, tasfiyeden dönme kararının bir esas sözleşme değişikliği kararı olmamasıdır; dolayısıyla esas sözleşme değişikliğine ilişkin usul ve izin süreçleri bu karar bakımından aranmaz. Fesih kararının yüzde yetmiş beş nisabıyla alınmış olması da devam kararının nisabını değiştirmez.

İflas eden şirket tasfiyeden dönebilir mi?

TTK m.548’in ikinci fıkrası bu hâli ayrıca düzenler: şirket iflasın açılmasıyla sona ermiş, ancak iflas kaldırılmış veya iflas konkordatonun uygulanmasıyla sona ermişse şirket devam eder. Burada ayrıca bir genel kurul devam kararına gerek yoktur; kanun doğrudan şirketin devam edeceğini öngörmüştür. Öğretide bu hâller zımni tasfiyeden dönme olarak nitelendirilir. Dolayısıyla iflasın kaldırılması veya konkordatonun uygulanmasıyla iflasın sona ermesi, şirketin tüzel kişiliğinin ve faaliyetinin sürmesi sonucunu doğurur.

Tasfiyeden dönme kararını kim tescil ettirir?

TTK m.548 uyarınca tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını tasfiye memuru tescil ve ilan ettirir. Bu nokta önemlidir: şirket hâlâ tasfiye hâlinde olduğundan temsil yetkisi tasfiye memurundadır; yönetim kurulu veya müdürler değil, tasfiye memuru başvuru yapar. Öğretide bu tescilin kurucu nitelikte olduğu kabul edilir; yani tasfiyeden dönme hukuken tescil ile sonuç doğurur. Tescille birlikte unvandaki “Tasfiye Hâlinde” ibaresi de kaldırılır ve organların yetkileri olağan hâline döner.

Tasfiyeden vazgeçmenin vergi sonucu nedir?

Tasfiyeden vazgeçilmesi hâlinde kurum hakkında tasfiye hükümleri uygulanmaz ve normal beyan dönemine geçilir. Uygulamada tasfiyeden vazgeçme kararının alındığı dönemin başı esas alınır; bu tarihten itibaren şirket yeniden hesap dönemi esasına göre beyanda bulunur. Geçici vergi yükümlülükleri de tasfiyeden vazgeçilmesine ilişkin kararın alındığı tarihi kapsayan geçici vergilendirme dönemi başından itibaren başlar. Defter tarafında ise tasfiyeden vazgeçilen takvim yılı için ilgili tasfiye dönemine ilişkin tasdik ettirilmiş defterlerin kullanılmaya devam edilmesi gerekir.

Tasfiyeden vazgeçme ayrıca vergi dairesine bildirilir mi?

Vergi Usul Kanunu bildirimleri bakımından gerekmez. VUK’a eklenen 170/A maddesindeki yetkiye dayanılarak çıkarılan 546 Sıra No’lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği (18/1/2023 tarihli ve 32077 sayılı Resmî Gazete; yürürlük 1/2/2023), Ticaret Sicili Yönetmeliği gereğince tescil zorunluluğu bulunan ve Tebliğ ekindeki tabloda sayılan işlemlere ilişkin bilgilerin Ticaret Bakanlığı tarafından elektronik ortamda Hazine ve Maliye Bakanlığına bildirilmesini mükellef bildirimi sayar; tabloda tasfiyeye giriş ile birlikte tasfiyeden vazgeçme de yer alır. Buna karşılık beyanname yükümlülükleri ve diğer kanunlardan doğan bildirimler ayrıca yerine getirilir.

Limited şirkette ve kooperatifte tasfiyeden dönme mümkün mü?

Limited şirkette mümkündür. TTK m.643 uyarınca tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulandığından, m.548’deki tasfiyeden dönme düzeni limited şirkette de işler; devam kararı yine dağıtıma başlanmamış olması şartına ve aynı nisaba tabidir. Kooperatiflerde ise 1163 sayılı Kanun’da aksine açıklama bulunmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin hükümleri uygulandığından, aynı çerçevenin kıyasen değerlendirilmesi gündeme gelir; ancak kooperatifin kendi mevzuatındaki dağılma ve tasfiye hükümleri öncelikle gözetilmelidir.

Dağıtım yapılmış ve şirket silinmişse ne yapılabilir?

Bu aşamada artık tasfiyeden dönme değil, başka kurumlar gündeme gelir. Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, TTK m.547 uyarınca son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin yeniden tescilini isteyebilir. Tasfiye edilmeksizin sicilden silinmiş şirketlerde ise TTK geçici m.7 kapsamında ihya yolu işler; bu yoldaki beş yıllık süre sınırı Anayasa Mahkemesi’nin E.2023/33, K.2023/117 sayılı kararıyla iptal edilmiştir. Bu kurumlar şirketi yeniden faaliyete döndürmez; yalnızca eksik kalan işlemlerin tamamlanmasını sağlar.

Sonuç

Tasfiyeden dönme, kapanış sürecindeki tek gerçek geri dönüş yoludur ve kanun onu dar bir çerçeveye oturtmuştur. Şirket yalnızca sürenin dolması veya genel kurul kararı ile sona ermişse bu yol açıktır; kesin sınır ise dağıtıma başlanmamış olmaktır. Devam kararı sermayenin en az yüzde altmışının oyunu gerektirir, esas sözleşme ile ağırlaştırılabilir ve bir esas sözleşme değişikliği sayılmaz. Kararı tasfiye memuru tescil ve ilan ettirir; tescil kurucu niteliktedir. İflasla sona ermiş şirketlerde ise ayrı bir düzen vardır: iflas kaldırılmış veya konkordatonun uygulanmasıyla sona ermişse şirket kendiliğinden devam eder. Dağıtım başlamış ve tasfiye kapanmışsa artık dönüş değil, eksik işlemleri tamamlamaya yönelik ek tasfiye veya ihya gündeme gelir. Bu nedenle tasfiyeye girerken bile şu soru akılda tutulmalıdır: dağıtıma ne zaman başlanacak?

Karar doğru nisapla alınmalı ve tescil edilmeli

Devam kararı sermayenin en az yüzde altmışının oyunu gerektirir; tescili tasfiye memuru yaptırır ve bu tescil kurucudur. Vergi tarafında da dönem değişir. Süreci birlikte kuralım.

📞 Hemen Arayın💬 WhatsApp

Dosyanız için değerlendirme

Tasfiye kayıtlarınızı ve dağıtım durumunuzu inceleyip tasfiyeden dönme imkânını ve takvimini birlikte değerlendirelim.

İletişime Geçin
Bu yazı, şirket kapatma serisinin bir parçasıdır. Kapanışın beş aşamasını, rehberleri ve hangi durumda hangi rehbere bakılacağını gösteren yönlendirme sayfası için: Şirket Kapatma Rehberi.

İlgili Rehberler

Bu içerik Ticaret ve Şirketler Hukuku alanındadır.

Ticaret Hukuku Rehberi  ·  Bu alandaki tüm rehberler  ·  Tüm hukuk dalları

Bu metin genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez. Tasfiyeden dönmenin vergi sonuçları dosyanın somut verilerine ve idarenin güncel görüşlerine göre değişebilir; ticaret sicili müdürlüklerinin belge uygulamaları da farklılık gösterir. Dosyanızı, işlem tarihinde yürürlükte olan metinler üzerinden avukatınız ve mali müşavirinizle birlikte değerlendiriniz.
Post by Av. Fatma Öztürk