Tasfiyede Taşınmaz ve Araç Satışı (2026)

Aktiflerin paraya çevrilmesi tasfiyenin zorunlu aşamasıdır ve taşınmaz ile araç satışı çoğu dosyada takvimin en uzun kalemidir. Satışın iki katmanı vardır. Birincisi yetki ve nisap: TTK m.538/1 uyarınca genel kurul aksini kararlaştırmamışsa tasfiye memurları aktifleri pazarlık yoluyla da satabilir; ancak m.538/2 uyarınca önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurul kararı gereklidir ve bu karar m.421/3-4 uyarınca sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların olumlu oyuyla alınır. İkincisi vergi: 7456 sayılı Kanun (RG 15/7/2023, 32249), kurumların taşınmaz satış kazancı istisnasını 15/7/2023 sonrası iktisaplarda tamamen kaldırmış, bu tarihten önce aktifte bulunanlar için geçiş hükmüyle oranı yüzde 25‘e indirmiş; Katma Değer Vergisi Kanunu m.17/4-r’deki “taşınmazlar” ibaresini de kaldırmıştır. Bu yazı satışın yetki, usul, tapu-noter, vergi, değer ve sorumluluk boyutlarını bir arada ele alır.

Birinci Katman: Yetki ve Nisap

Taşınmaz Satışı: Tapu Aşaması

Yabancı sermayeli şirketlerde taşınmaz satışında, taşınmaz edinimine ilişkin özel mevzuattan kaynaklanan usul gereklilikleri de gözetilmelidir; bu konu Yabancı Ortaklı Şirket Kapatma yazımızda ele alınmıştır.

Araç Satışı: Noter ve Trafik Tescili

İkinci Katman: Vergi — 2023’te Değişen Kural

Değer Riski: Üç Ayrı Sorumluluk

Tasfiyede satışların en büyük riski usul değil bedeldir. Varlığın emsalin altında, özellikle ortaklara veya ilişkili kişilere satılması üç ayrı hukuki sonuç doğurur ve bu sonuçlar birbirinden bağımsız işler.

Satış Bedeli Nereye Gider?

Takvim: Satışı Bekleme Süresiyle Paralel Yürütün

Bekleme süresi zaten geçeceğinden, satış sürecinin bu süreyle paralel yürütülmesi hâlinde ek bir gecikme doğmaz. Buna karşılık satışa üç aylık süre dolduktan sonra başlanması, değerleme, alıcı bulma, tapu randevusu ve vergi hesabı nedeniyle takvimi aylarca uzatır. Kapanış takviminin tamamı için Şirket Kapatma Ne Kadar Sürer?, tasfiye planının bütünü için Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? yazılarımıza bakabilirsiniz.

On Maddelik Kontrol Listesi

Sık Yapılan Hatalar

Sıkça Sorulan Sorular

Tasfiyede şirketin taşınmazını kim satar?

Tasfiye memuru satar. Tasfiyeye girilmesiyle birlikte şirketi tasfiye ile ilgili konularda temsil yetkisi tasfiye memuruna geçtiğinden, tapu işlemleri de onun tarafından yürütülür. TTK m.538/1 uyarınca genel kurul aksini kararlaştırmamışsa tasfiye memurları şirketin aktiflerini pazarlık yoluyla da satabilirler. Buna karşılık m.538/2 uyarınca önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurulun kararı gereklidir ve bu karar hakkında m.421’in üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanır; yani sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların olumlu oyu aranır.

Pazarlıkla satış serbest mi, açık artırma zorunlu mu?

TTK m.538/1 pazarlık yoluyla satışı mümkün kılar; ancak bunu genel kurulun aksine karar almamış olmasına bağlar. Öğretide normal satış usulünün açık artırma olduğu, pazarlık usulünün ise genel kurulun aksini kararlaştırmadığı hâllerde tasfiye memurlarının başvurabileceği alternatif bir yol olduğu kabul edilir. Genel kurul, satışların artırma yoluyla yapılmasına karar verebilir; böyle bir karar varsa tasfiye memuru pazarlıkla satış yapamaz. Bu nedenle satış yöntemine ilişkin genel kurul kararının varlığı satıştan önce kontrol edilmelidir.

“Önemli miktarda aktif” ne demektir?

Kanun bu ölçütü tanımlamamıştır. Hangi satışın önemli miktar oluşturduğu öğretiye ve tasfiye memurlarının takdirine bırakılmış bir husustur. Uygulamada satışın şirketin toplam aktifleri içindeki payı, işletmenin faaliyetini sürdürme kabiliyetine etkisi ve satılan varlığın niteliği birlikte değerlendirilir. Belirsizlik risk doğurduğundan, tereddüt hâlinde genel kurul kararı alınması en güvenli yoldur; alınan karar sonradan yapılacak tartışmayı baştan kapatır.

Tasfiyede taşınmaz satışı kurumlar vergisinden istisna mı?

Artık kural olarak değildir. 15/7/2023 tarihli ve 32249 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7456 sayılı Kanun ile kurumların taşınmaz satış kazancına ilişkin istisna uygulamasına son verilmiştir. Aynı Kanun’la Kurumlar Vergisi Kanunu’na eklenen geçici 16. madde bir geçiş öngörmüştür: 15/7/2023 tarihinden önce kurumların aktifinde yer alan taşınmazların, en az iki tam yıl elde tutulması ve diğer şartların sağlanması kaydıyla satışında istisna yüzde 25 olarak uygulanmaya devam eder. Bu tarihten sonra iktisap edilen taşınmazların satışında ise kurumlar vergisi istisnası tamamen kaldırılmıştır.

Taşınmaz satışında KDV istisnası devam ediyor mu?

Kısmen. 7456 sayılı Kanun’la Katma Değer Vergisi Kanunu’nun 17/4-r bendindeki “taşınmazlar” ibaresi kaldırılmış; kurumların aktifinde en az iki tam yıl süreyle bulunan taşınmazların satışı suretiyle gerçekleşen devir ve teslimlerdeki KDV istisnası 15/7/2023 itibarıyla sona ermiştir. Aynı Kanun’la Katma Değer Vergisi Kanunu’na eklenen geçici madde ile 15/7/2023 tarihinden önce kurumların aktifinde yer alan ve en az iki tam yıl süreyle bulunan taşınmazların bu tarihten sonraki satışlarında istisnanın devamı sağlanmıştır. 15/7/2023 tarihinden sonra aktife kaydedilen taşınmazların satışı ise genel hükümler çerçevesinde KDV’ye tabidir.

Şirket aracı tasfiyede nasıl satılır?

Araç satışı, taşınmazdan farklı olarak tapuda değil noterde yapılır ve ardından trafik tescil kaydı güncellenir. Satışı yine tasfiye memuru yapar; noter, tasfiye memurunun temsil yetkisini gösteren güncel belgeleri arar. Satıştan önce araç üzerinde rehin, haciz veya yakalama şerhi bulunup bulunmadığı sorgulanmalıdır; bu tür kısıtlamalar varken devir yapılamaz. Vergi tarafında ise aracın satışı, taşınmazlara ilişkin istisna tartışmasından ayrı olarak genel hükümlere göre değerlendirilir.

Taşınmaz veya aracı ortağa satmak mümkün mü?

Hukuken mümkündür; ancak üç ayrı risk birlikte doğar. Birincisi tasfiye memurunun sorumluluğu: varlığın değerinin altında elden çıkarılması TTK m.553 kapsamında kusurlu ihlal sayılabilir ve şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı tazminat sorumluluğu doğurur. İkincisi alacaklıların iptal davası: borçlunun alacaklıdan mal kaçırmak amacıyla yaptığı tasarruflar İcra ve İflas Kanunu m.277 ve devamı uyarınca iptal davasına konu olabilir ve yakınlara yapılan devirler bu bakımdan özel olarak değerlendirilir. Üçüncüsü vergi: ilişkili kişiyle emsale aykırı bedelle yapılan işlemler transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı olarak nitelendirilebilir.

Satıştan elde edilen para ortaklara hemen dağıtılabilir mi?

Hayır. Önce 6183 sayılı Kanun m.33 devreye girer: tasfiye memurları, amme idarelerinin her türlü alacaklarını ödemeden veya ödemek üzere ayırmadan önce tasfiye sonucunda elde edileni dağıtamaz; aksi hâlde tahakkuk etmiş ve edecek amme alacaklarından şahsen ve müteselsilen sorumlu olurlar. Ayrıca TTK m.543/2 uyarınca alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz. Satış bedeli, bu iki kural yerine getirilmeden pay sahiplerine aktarılamaz.

Taşınmaz üzerinde ipotek veya haciz varsa ne yapılır?

Satıştan önce tapu kaydındaki takyidatların tam listesi çıkarılmalıdır. İpotek, haciz, şerh veya beyan bulunması satışı fiilen imkânsız kılmayabilir; ancak alıcının bunları kabul etmesi ya da satış bedelinden karşılanarak terkin edilmesi gerekir. Uygulamada en yaygın çözüm, satış bedelinden ipotekli alacağın kapatılarak ipoteğin fekki ve hacizlerin kaldırılmasıdır. Bu işlemler planlanmadan yapılan satış vaadleri, tapu aşamasında tıkanır ve tasfiye takvimini aylarca uzatır. Ayrıca sicil kaydındaki takyidat, tasfiye sonu terkin talebinde de sorun çıkarır.

Satış süreci tasfiye takvimini uzatır mı?

Uzatabilir; ancak doğru planlandığında uzatmaz. TTK m.543/2 uyarınca üçüncü çağrıdan itibaren üç aylık bekleme süresi zaten geçecektir; taşınmaz ve araç satışının bu süreyle paralel yürütülmesi hâlinde ek bir gecikme doğmaz. Buna karşılık satışa bekleme süresi dolduktan sonra başlanması, değerleme, alıcı bulma, tapu randevusu ve vergi hesabı nedeniyle takvimi aylarca uzatır. Bu nedenle satış hazırlığı, tasfiyeye giriş kararıyla birlikte başlatılmalıdır.

Sonuç

Tasfiyede taşınmaz ve araç satışı iki ayrı katmanda planlanmalıdır. Yetki katmanında TTK m.538 belirleyicidir: genel kurul aksini kararlaştırmamışsa pazarlıkla satış mümkündür, ancak önemli miktarda aktifin toptan satışı genel kurul kararına ve m.421/3-4’teki yüzde yetmiş beş nisabına bağlıdır; “önemli miktar” ölçütü kanunda tanımlanmadığından tereddüt hâlinde karar almak en güvenli yoldur. Vergi katmanında ise 2023 değişikliği belirleyicidir: 7456 sayılı Kanun, taşınmaz satış kazancı istisnasını 15/7/2023 sonrası iktisaplarda tamamen kaldırmış, bu tarihten önce aktifte bulunanlar için oranı yüzde 25’e indirmiş ve KDV istisnasını da sona erdirmiştir. Bu nedenle tasfiyede satılacak taşınmazda ilk bakılacak şey fiyat değil, iktisap tarihidir. Üçüncü ve çoğu zaman en pahalı risk ise bedeldir: emsalin altında, özellikle ilişkili kişiye yapılan satışlar tasfiye memurunun sorumluluğunu, tasarrufun iptali davasını ve vergi tarhiyatını aynı anda tetikler.

İlgili Rehberler

• Şirket Kapatma Rehberi — kapanışın beş aşaması ve tüm rehberler
• Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? — tasfiye planı ve dağıtım sırası
• Tasfiye Memuru Kimdir? Görevleri ve Sorumluluğu — satış yetkisi ve sorumluluk
• Şirket Kapatma Ne Kadar Sürer? — satışı bekleme süresiyle paralel yürütmek
• Tasfiyeden Dönme — dağıtıma başlamanın kapattığı kapı
• Vakfın Sona Ermesi ve Tasfiyesi — TMK m.116 ve arta kalan malvarlığının devri
• Şirket Kapanınca Vergi Borcu Ne Olur? — kapanış sonrası kamu alacağı
• Anonim Şirket Nasıl Kapatılır? · Limited Şirket Nasıl Kapatılır?
• Şirket Kapatma Belgeleri ve MERSİS Başvurusu — tescil ve takyidat kontrolü
• Kapanan Şirketten Alacak Nasıl Tahsil Edilir? — tasarrufun iptali davası
• Şirket Tasfiye Edildi, Alacağım Ne Olacak? — alacaklının hakları
• Ortaklar Cari Hesabı — ortağa yapılan devir ve ödemeler
• Yabancı Ortaklı Şirket Kapatma — taşınmaz ve transfer boyutu
• Borçlu Şirket Nasıl Kapatılır? · Şirketimi Kapatayım mı, Devredeyim mi?
• Ödeme Emrine İtiraz · Ticaret Hukuku Rehberi