Kapanan Şirketten Alacak Nasıl Tahsil Edilir? (2026)

Borçlu şirketin kapanması alacağı sona erdirmez; yalnızca izlenecek yolu değiştirir. Belirleyici olan tek soru şudur: şirket sicilde hangi durumda? Hâlâ kayıtlıysa (faal veya tasfiye hâlinde) dava ve icra doğrudan açıktır; tasfiye alacaklı için takip yasağı doğurmaz. Sicilden silinmişse tüzel kişilik sona erdiği için doğrudan takip yapılamaz: tasfiye edilerek kapanmış şirketlerde TTK m.547 kapsamında ek tasfiye, tasfiye edilmeksizin silinmiş şirketlerde ise TTK geçici m.7 kapsamında ihya yoluna gidilir. İhyada en kritik gelişme şudur: geçici m.7/15’teki “silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde” ibaresi, Anayasa Mahkemesi’nin 22.06.2023 tarihli ve E.2023/33, K.2023/117 sayılı kararıyla iptal edilmiştir (RG 15.09.2023, 32310). Bu yazı dört senaryoyu ayrı ayrı kurar; tasfiye memuru ve yönetici sorumluluğunu (m.553, m.560), tasarrufun iptalini (İİK m.277, m.284) ve örnek ek tasfiye/ihya dilekçesini verir.

Önce Teşhis: Şirket Sicilde Hangi Durumda?

Her şey buradan başlar. Ticaret sicil kaydı ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanları çıkarılmadan doğru yol seçilemez; çünkü dört senaryonun her birinde muhatap, usul ve süre farklıdır.

Senaryo 1: Şirket Tasfiye Hâlinde

Şirketin tasfiyeye girmiş olması alacaklı için bir dezavantaj değil, aksine bir uyarıdır: malvarlığı paraya çevrilecek ve dağıtılacak demektir. Bu aşamada yapılması gerekenler nettir.

Tasfiyedeki alacaklının hakları, depo mekanizması ve dağıtım sırası Şirket Tasfiye Edildi, Alacağım Ne Olacak? yazımızda ayrıntılı olarak ele alınmıştır. Borçlu şirketin durumu borca batıklığa dönüşüyorsa Borçlu Şirket Nasıl Kapatılır? yazımız, hangi yolun açık olduğunu gösterir. Kuyum, altın veya mücevher şirketi satın alırken ya da ortak olurken yapılması gereken hukuki durum tespiti ve gizli borç riskleri için kuyum şirketi satın almak rehberimize bakılabilir.

Senaryo 2: Tasfiye Edilerek Silinmiş Şirket — Ek Tasfiye

Senaryo 3: Tasfiye Edilmeksizin Silinmiş Şirket — İhya

2012-2015 döneminde TTK’ya eklenen geçici 7. madde kapsamında, münfesih olmasına veya sayılmasına rağmen tasfiye edilmeden sicilde kalan çok sayıda şirket, kolaylaştırılmış usulle veya tasfiyesiz biçimde ticaret sicilinden silinmiştir. Bu şirketlerden alacaklı olanların yolu ihyadır.

Senaryo 4: İflasla Kapanmış Şirket

Şirket iflas kararıyla sona ermişse tasfiye, TTK hükümlerine göre değil İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre iflas idaresi tarafından yürütülür. Bu hâlde alacaklının yolu ek tasfiye veya ihya değil, iflas tasfiyesinin kendi usulüdür: alacağın ilan edilen sürede masaya kaydettirilmesi, sıra cetvelinin takibi ve gerekiyorsa sıra cetveline itiraz. Sıra cetveline itiraz süreleri kısadır ve kaçırıldığında alacağın sırası kesinleşir.

İflas yolunun işleyişi, alacaklı sırası ve itiraz usulü için İflasın Açılması rehberimize; iflas yerine yeniden yapılanma imkânı için İflasın Ertelenmesi ve Yeni Konkordato yazımıza bakabilirsiniz.

Paralel Yol: Kişilere Yönelmek

Şirketin yeniden tescili tek başına tahsilat getirmeyebilir; çünkü malvarlığı çoktan dağıtılmış olabilir. Bu nedenle alacaklı, şirketi yeniden tescil ettirirken aynı anda kişisel sorumluluk yollarını da değerlendirmelidir.

Tasarrufun İptali: Mal Kaçırma Varsa

Kapanış öncesinde şirket varlıklarının ortaklara, yakınlara veya ilişkili şirketlere devredildiği dosyalarda, alacaklının bir başka aracı daha vardır: tasarrufun iptali davası. Bu dava mülkiyeti geri almaz; iptale konu tasarrufa rağmen alacaklıya o mal üzerinden cebri icra yapma imkânı verir.

Ortağa Gidilebilir mi?

Süre Haritası

Örnek: Ek Tasfiye / İhya Talep Dilekçesi İskeleti

Aşağıdaki iskelet örnektir; şirketin hangi usulle silindiğine göre dayanak maddesi değişir ve dilekçe mutlaka avukatla birlikte hazırlanmalıdır.

Sık Yapılan Hatalar

Sıkça Sorulan Sorular

Kapanan şirketten alacak tahsil edilebilir mi?

Edilebilir; ancak yol, şirketin sicilde hangi durumda olduğuna göre değişir. Şirket hâlâ kayıtlıysa (faal veya tasfiye hâlinde) dava ve icra yolu doğrudan açıktır; tasfiye, alacaklılar için takip yasağı doğurmaz. Şirket ticaret sicilinden silinmişse tüzel kişiliği sona erdiği için doğrudan takip yapılamaz: bu hâlde tasfiye edilerek silinmiş şirketlerde TTK m.547 kapsamında ek tasfiye için yeniden tescil, tasfiye edilmeksizin silinmiş şirketlerde ise ihya yoluna gidilir. Paralel olarak tasfiye memuru ve yöneticilerin kişisel sorumluluğu ile tasarrufun iptali davası değerlendirilir.

Şirket sicilden silinmişse doğrudan icra takibi yapabilir miyim?

Hayır. Ticaret unvanının sicilden silinmesiyle şirketin tüzel kişiliği sona erer; hak ehliyeti ve dolayısıyla taraf ehliyeti kalmaz. Silinmiş bir şirket aleyhine başlatılan takip veya açılan dava, taraf ehliyeti yokluğu nedeniyle sonuç doğurmaz. Bu nedenle önce şirketin yeniden tescili sağlanmalı, ardından takip veya dava bu tüzel kişilik üzerinden yürütülmelidir. Devam eden bir dosya varken şirketin silindiği sonradan anlaşılırsa, dosyanın akıbeti için derhâl ihya veya ek tasfiye başvurusu yapılmalıdır.

Ek tasfiye ile ihya arasındaki fark nedir?

İkisi de şirketin yeniden tescilini sağlar; ancak dayanakları ve uygulandıkları hâller farklıdır. Ek tasfiye TTK m.547’de düzenlenmiştir ve tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılan, yani usulüne uygun tasfiye edilerek kapanmış şirketler için öngörülmüştür; son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin yeniden tescilini isteyebilir. İhya ise TTK geçici m.7 kapsamında, tasfiye edilmeksizin unvanı sicilden silinen şirketler için öngörülmüş bir yoldur ve alacaklılar ile hukuki menfaati bulunanlar haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurabilir.

İhya davası için beş yıllık süre hâlâ geçerli mi?

Hayır. TTK geçici m.7’nin on beşinci fıkrasının beşinci cümlesinde yer alan “silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde” ibaresi, Anayasa Mahkemesi’nin 22.06.2023 tarihli ve E.2023/33, K.2023/117 sayılı kararıyla oybirliğiyle iptal edilmiş; karar 15.09.2023 tarihli ve 32310 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak aynı tarihte yürürlüğe girmiştir. Mahkeme, ihya başvurusu için öngörülen azami sürenin silinme tarihinden başlatılmasını, alacaklının veya hukuki menfaati bulunanın bu imkândan haberdar olması şartı aranmaksızın uygulanması sebebiyle mülkiyet hakkı ve etkili başvuru hakkına aykırı bulmuştur. Bu nedenle silinme tarihinden itibaren beş yıl geçtiği gerekçesiyle reddedilen dosyaların yeniden değerlendirilmesi gerekir.

Tasfiye memuruna karşı doğrudan dava açabilir miyim?

Evet, şartları varsa. TTK m.553 uyarınca kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur. Tasfiyede tipik kusur hâlleri şunlardır: alacaklılara m.541’deki üç ilanın yapılmaması, bilinen alacaklıya taahhütlü mektup gönderilmemesi, m.543/2’deki üç aylık bekleme süresine uyulmadan dağıtım yapılması, çekişmeli borçlar için m.541/3 uyarınca notere depo edilmemesi ve varlıkların değerinin altında elden çıkarılması.

Sorumluluk davasında zamanaşımı ne kadar?

TTK m.560 uyarınca sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Ancak bu fiil cezayı gerektirip Türk Ceza Kanunu’na göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa tazminat davasına da o zamanaşımı uygulanır. Bu iki yıllık süre pratikte çok hızlı işler; bu nedenle tasfiyedeki usulsüzlük fark edildiğinde beklenmemelidir.

Ortaklara dağıtılmış paraya ulaşabilir miyim?

İki yoldan değerlendirilir. Birincisi, dağıtım hukuka aykırıysa tasfiye memurunun sorumluluğu gündeme gelir; özellikle üç aylık bekleme süresine uyulmadan veya borçlar ödenmeden yapılan dağıtımlar. İkincisi, borçlunun alacaklıdan mal kaçırmak amacıyla yaptığı tasarruflar bakımından İcra ve İflas Kanunu m.277 ve devamındaki tasarrufun iptali davası düşünülür; bu dava elinde muvakkat yahut kati aciz vesikası bulunan alacaklılar ile iflas idaresi veya belirli hâllerde alacaklılar tarafından açılabilir ve m.284 uyarınca iptal davası hakkı, batıl tasarrufun vukuu tarihinden itibaren beş yıl geçmekle düşer.

Şirketin ortağından alacağımı isteyebilir miyim?

Özel hukuk alacaklarında kural olarak hayır. Sermaye şirketlerinde borcun borçlusu şirkettir; ortak, şirketin özel hukuk borçlarından kişisel malvarlığıyla sorumlu değildir. Anonim şirkette pay sahibi TTK m.329/2 uyarınca yalnızca taahhüt ettiği sermaye payıyla sorumludur. 6183 sayılı Kanun m.35’teki limited şirket ortağının sorumluluğu ise yalnızca amme alacakları içindir ve bu hükmü kullanabilecek olan alacaklı devlettir; özel alacaklı bu hükme dayanamaz. Özel alacaklının ortağa yönelebilmesi ancak kefalet, garanti, şahsi teminat gibi ayrı bir hukuki sebebin veya tasarrufun iptali koşullarının bulunmasıyla mümkündür.

Tasfiye hâlindeki şirkete karşı takip yapılabilir mi?

Yapılabilir. Şirketin tasfiyeye girmiş olması alacaklılar için bir takip yasağı doğurmaz; tasfiye hâlindeki şirketin tüzel kişiliği tasfiye sonuna kadar devam eder ve unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Dolayısıyla dava açılabilir, icra takibi başlatılabilir ve şartları varsa ihtiyati haciz istenebilir. Buna paralel olarak alacağın TTK m.541 uyarınca tasfiye memurlarına yazılı ve belgeli biçimde bildirilmesi gerekir; bildirim yapılmazsa bilinen alacaklının alacağı bankaya depo edilir, bilinmeyen alacaklı ise dağıtımdan pay alamaz.

Şirket iflas ederek kapandıysa ne yapmalıyım?

İflas hâlinde tasfiye, TTK hükümlerine göre değil İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre iflas idaresi tarafından yürütülür. Bu hâlde alacaklının yapması gereken, ilan edilen sürede alacağını iflas masasına kaydettirmek ve sıra cetveline göre hakkını takip etmektir. Sıra cetveline itiraz süreleri kısadır ve kaçırıldığında alacak sırası kesinleşir. İflasla kapanan dosyalarda TTK m.547 kapsamındaki ek tasfiye yolu değil, iflas tasfiyesine ilişkin usul kuralları uygulanır.

Sonuç

Kapanan şirketten alacak tahsili, tek bir yol değil bir teşhis meselesidir. Şirket sicilde kayıtlıysa dava ve icra doğrudan açıktır; tasfiye alacaklı için takip yasağı doğurmaz. Şirket silinmişse doğrudan takip yapılamaz; tasfiye edilerek kapanmışsa TTK m.547 kapsamında ek tasfiye, tasfiye edilmeksizin silinmişse geçici m.7 kapsamında ihya yoluna gidilir ve ihyada beş yıllık süre engeli Anayasa Mahkemesi kararıyla ortadan kalkmıştır. Şirketin yeniden tescili çoğu zaman tek başına yetmez: malvarlığı dağıtılmışsa tasfiye memurunun ve yöneticilerin TTK m.553 sorumluluğu ile İİK m.277 vd. uyarınca tasarrufun iptali aynı anda planlanmalıdır. Belirleyici olan ise sürelerdir; özellikle sorumluluk davasındaki iki yıl, eksikliğin öğrenildiği andan itibaren işlemeye başlar.

İlgili Rehberler

• Şirket Kapatma Rehberi — kapanışın dört aşaması ve tüm rehberler tek sayfada
• Şirket Tasfiye Edildi, Alacağım Ne Olacak? — çağrı, depo, dağıtım sırası ve sorumluluk
• Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? — tasfiye planı ve takvimi
• Borçlu Şirket Nasıl Kapatılır? — borca batıklık, konkordato ve iflas ayrımı
• Şirket Kapanınca Vergi Borcu Ne Olur? — kamu alacaklısının yolları ve kişisel sorumluluk
• Tasfiye Memuru Kimdir? Görevleri ve Sorumluluğu — atanma, yetki sınırları, görev listesi ve iki sorumluluk rejimi
• Ek Tasfiye ve İhya Davası: Dilekçe Örnekleri — TTK m.547 ve geçici m.7, AYM kararı ve örnek dilekçeler
• Derneğin Feshi ve Tasfiyesi — TMK m.87-89, tasfiye kurulu ve malvarlığının devri
• Tasfiyede İşçi Alacakları: Kıdem, İhbar ve İzin — alacak kalemleri, beş yıllık zamanaşımı ve alacak bildirimi
• Limited Şirket Nasıl Kapatılır? — ortak sorumluluğu ve kapanış usulü
• Anonim Şirket Nasıl Kapatılır? — nisap, ibra ve dağıtım
• Tek Ortaklı Şirket Nasıl Kapatılır? — sıfat yığılması ve yazılılık şartı
• Şirket Kapatma Belgeleri ve MERSİS Başvurusu — tescil ve terkin belgeleri
• Şirket Kapanınca İşçiler, Kira ve Sözleşmeler Ne Olur? — işçi alacakları
• İflasın Açılması — masaya kayıt ve sıra cetveli
• İflasın Ertelenmesi ve Yeni Konkordato — mühlet ve takip yasağı
• Ortaklar Cari Hesabı — ortağa yapılan para hareketleri
• Ödeme Emrine İtiraz — kamu takibinde süre ve yollar
• Ticaret Hukuku Rehberi — tüm başlıkların dizini