Kuyum, Altın veya Mücevher Şirketi Satın Almak ya da Ortak Olmak: Hukuki Durum Tespiti, Gizli Borçlar (6183 m.35, TBK 202), Pay Devrinin Şekli (TTK 595), Sözleşme Güvenceleri ve Dava Dilekçesi

Bir kuyum, altın veya mücevher şirketini satın almak ya da böyle bir şirkete ortak olmak, sıradan bir şirket alımından çok daha fazla gizli risk taşır: kayıtlarda görünmeyen müşteri emanet altınları, şirkete ait olmayan konsinye mallar, has altın cari hesaplarında mutabakatsız bakiyeler, kapanmamış dahilde işleme taahhütleri, KDV iadesine ilişkin olumsuz raporlar, MASAK yükümlülük ihlalleri, altın kredileri ve kefaletler. Hukuki yapı seçimi de sonuçları belirler. Limited şirket payı satın alan, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanunun 35. maddesi uyarınca payı devredenle birlikte devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden, şirketten tahsil edilemeyen kısım bakımından sermaye payı oranında müteselsilen sorumlu tutulur; devir sözleşmesindeki “eski borçlar satıcıya aittir” kaydı vergi dairesini bağlamaz. Bir işletmeyi aktif ve pasifleriyle devralan ise TBK m.202 uyarınca bildirim veya ilan tarihinden itibaren işletmenin borçlarından alacaklılara karşı sorumlu olur ve önceki sahip iki yıl süreyle onunla birlikte müteselsil sorumluluğunu korur. Limited şirket pay devri ise TTK m.595 uyarınca yazılı yapılmalı, imzalar noterce onanmalı ve şirket sözleşmesinde aksi yoksa ortaklar genel kurulunun onayını almalıdır; bu şekle uyulmayan devir geçersizdir. Bu rehber, kuyum ve altın şirketi satın alırken veya ortak olurken yapılması gereken hukuki durum tespitini, sektöre özgü gizli borçları, sözleşme güvencelerini ve uyuşmazlık yollarını doğrulanmış mevzuat hükümleriyle anlatır.

İki Yol: Pay Satın Almak mı, İşletmeyi Devralmak mı?

Bir kuyum işletmesine sahip olmanın iki temel yolu vardır. Birincisi, işletmeyi yürüten şirketin paylarını satın almaktır; bu durumda şirket tüzel kişiliğiyle birlikte devam eder, bütün hakları, sözleşmeleri, yetki belgeleri ve bütün borçları şirkette kalır, değişen yalnızca ortaklardır. İkincisi, işletmenin kendisini, yani stoku, demirbaşları, müşteri portföyünü ve gerekiyorsa kira ilişkisini, aktif ve pasifleriyle veya yalnızca belirli varlıklarıyla satın almaktır. Kuyum sektöründe bu iki yol, özellikle gizli borçlar bakımından çok farklı sonuçlar doğurur ve yapı seçimi, hukuki durum tespitinin sonuçlarına göre yapılmalıdır.

Pay satın alma, yetki belgesi, banka ilişkileri, tedarikçi sözleşmeleri ve markanın kesintisiz devamı bakımından avantajlıdır; ancak şirketin geçmişindeki bütün yükümlülükler şirkette kalır ve pay alıcısı bunların ekonomik yükünü dolaylı olarak üstlenir; limited şirkette ayrıca amme borçlarından doğrudan sorumluluk riski doğar. Varlık alımı ise geçmiş yükümlülüklerden daha iyi korunma imkânı sunar, ancak aktif ve pasifleriyle bir işletmenin devralınması TBK m.202 kapsamında borçların da devralınması sonucunu doğurabilir; ayrıca yetki belgesi, banka ilişkileri ve bazı izinlerin yeniden alınması gerekebilir.

Limited Şirket Payı Satın Alırken: Şekil ve Vergi Sorumluluğu

Limited şirket pay devri sıkı şekil kurallarına bağlıdır. TTK m.595/1’e göre esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır; devir sözleşmesinde ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, ağırlaştırılmış veya genişletilmiş rekabet yasağı, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullar da belirtilir. m.595/2’ye göre şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur; m.595/3’e göre şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2020/1721 Esas ve 2023/1825 Karar sayılı kararında kanunun öngördüğü şekle uygun olmayan hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunu, buna bağlı cezai şartın da istenemeyeceğini ve verilen edimlerin ancak sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre iade edilebileceğini değerlendirmiştir. Kuyum sektöründe sık görülen, adi yazılı sözleşme veya elden ödeme ile yapılan “hisse devirleri” bu nedenle ciddi risk taşır.

Vergi ve amme borçları bakımından belirleyici hüküm 6183 sayılı Kanunun 35. maddesidir: limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur; ortağın sermaye payını devretmesi hâlinde payı devreden ve devralan kişiler devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden bu esasa göre müteselsilen sorumlu tutulur; amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı kişiler olması hâlinde de bu kişiler müteselsilen sorumludur. Bu sorumluluk ikincildir: Danıştay kararlarına göre ortağa başvurulabilmesi için borcun önce şirkete usulüne uygun tebliğ edilmesi, kesinleşmesi ve şirketin takip edilmesine rağmen şirket malvarlığından tahsil edilememiş olması gerekir. Ancak pay devir sözleşmesindeki “devir öncesi borçlar devredene aittir” kaydı yalnızca taraflar arasında geçerlidir ve vergi dairesini bağlamaz. Pay alıcısı, şirketin kanuni temsilcisi de olacaksa, 6183 sayılı Kanunun mükerrer 35. maddesindeki kanuni temsilci sorumluluğu ayrıca gündeme gelir.

Limited mi, Anonim mi? Şirket Türüne Göre Alıcının Riski

Pay alıcısının amme borçlarından doğrudan sorumluluğu, şirket türüne göre önemli ölçüde değişir. 6183 sayılı Kanunun 35. maddesi yalnızca limited şirket ortaklarını düzenler; anonim şirketin pay sahipleri, yalnızca pay sahibi oldukları için bu maddeye göre şirketin amme borçlarından sorumlu tutulmaz. Anonim şirkette amme borçları bakımından sorumluluk, esas olarak yönetim kurulu üyeleri ve kanuni temsilciler için mükerrer 35. madde çerçevesinde gündeme gelir. Bu fark, büyük tutarlı kuyum şirketi alımlarında yapının belirlenmesinde önemli bir unsurdur: alıcı yönetimde yer alacaksa anonim şirkette de kanuni temsilci sorumluluğu doğabileceği unutulmamalı, yönetime geçişin zamanlaması ve devir öncesine ait borçların tespiti buna göre planlanmalıdır.

Pay satın almak yerine sermaye artırımıyla ortak olmak da farklı bir risk profili yaratır. Limited şirkette 6183 sayılı Kanunun 35/3. maddesi, amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı kişiler olması hâlinde bu kişilerin müteselsilen sorumlu olacağını düzenler; bu nedenle sermaye artırımıyla ortak olan yatırımcı, ortaklığa girdiği tarihten sonra ödenmesi gereken bir amme borcu bakımından sorumluluk riskiyle karşılaşabilir. Ortaklığa girmeden önce şirketin vadesi gelecek vergi ve prim yükümlülükleri de incelenmeli ve ortaklar sözleşmesiyle iç ilişkide paylaştırılmalıdır. Ortaklar sözleşmesinde ayrıca yönetim hakları, önemli kararlarda onay hakları, önalım ve çıkış hakları ile altın stoku ve has altın hesaplarının denetimi düzenlenmelidir.

İşletmeyi Devralırken: TBK m.202 Sorumluluğu

Kuyumcu dükkânlarının el değiştirmesinde sık görülen yöntem, işletmenin “olduğu gibi” devralınmasıdır: stok, vitrin, kasa, müşteri portföyü ve çoğu zaman işletmenin adı devralınır. TBK m.202’ye göre bir malvarlığını veya bir işletmeyi aktif ve pasifleriyle birlikte devralan, bunu alacaklılara bildirdiği veya ticari işletmeler için Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanacak ilanla duyurduğu tarihten başlayarak, onlara karşı işletmedeki borçlardan sorumlu olur; önceki borçlu da iki yıl süreyle devralanla birlikte müteselsil borçlu olarak sorumlu kalır. Bu süre muaccel borçlar için bildirme veya duyuru tarihinden, daha sonra muaccel olacak borçlar için muacceliyet tarihinden işlemeye başlar; bildirme veya ilanla duyurma yükümlülüğü devralan tarafından yerine getirilmedikçe iki yıllık süre işlemeye başlamaz.

Bu hüküm, bir kuyumcu dükkânını devralan kişinin önceki sahibin tedarikçilere olan has altın borçlarından, müşterilere karşı emanet altın yükümlülüklerinden ve diğer ticari borçlarından sorumlu tutulması sonucunu doğurabilir. Bu nedenle işletme alımında hangi varlıkların ve hangi borçların devralındığı sözleşmede açıkça belirlenmeli, devralınmayan borçlar için satıcıdan teminat alınmalı ve varlık alımıyla işletmenin aktif ve pasifleriyle devri arasındaki fark dikkatle kurgulanmalıdır. Ortaklık yapısındaki uyuşmazlıklar nedeniyle işletmenin devrinin gündeme geldiği dosyalar için kuyum şirketinde ortaklar arası uyuşmazlık rehberimize bakılabilir.

Kuyum Sektörüne Özgü Gizli Borçlar ve Riskler

Kuyum şirketinde hukuki durum tespiti, genel şirket incelemesinin ötesinde sektöre özgü alanları kapsamalıdır. Bunların başında stok ve has altın hesapları gelir: kayıtlardaki stokun fiziki sayımla ve ayar bazında doğrulanması, has altın cari hesaplarında mutabakatsız bakiyelerin tespiti ve bu hesaplardaki alacakların tahsil edilebilirliği. Ardından müşterilere ait emanet ve tamir altınları gelir: bunlar şirketin malı değildir ve müşterilere karşı iade yükümlülüğü doğurur; kayıtlarda düzgün izlenmemişse devralan, beklemediği bir altın borcuyla karşılaşabilir. Tedarikçilerden konsinye olarak alınan mallar da şirketin malı değildir ve stok değerlemesinde ayrılmalıdır. Konsinye ve emanet malların hukuki niteliği konkordato ve iflas eden kuyumcu, stok ve has altın hesabının vergi boyutu ise kuyumcuda has altın stok sayımı rehberlerimizde anlatılmıştır.

İkinci grup risk, idari ve cezai yükümlülüklerdir: kuyum ticareti yetki belgesinin geçerliliği ve devrin belgeye etkisi, MASAK yükümlülüklerine uyum geçmişi ve olası idari para cezaları, şirket veya yöneticileri hakkında aklama, kaçakçılık ya da el koyma soruşturmaları. Üçüncü grup, ihracat ve vergi riskleridir: kapanmamış dahilde işleme izin belgeleri ve bunlara bağlı teminatlar, KDV iadesine ilişkin olumsuz raporlar ve teminat yükümlülükleri, sahte veya muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge iddiaları ve devam eden vergi incelemeleri. Dördüncü grup, finansman ve teminatlardır: altın kredileri, ortakların kefaletleri, şirket varlıkları üzerindeki rehinler. Son olarak tedarik zincirinin yaptırım riskleri, serbest bölge statüsü ve çalışanlarla ilgili altın eksiği uyuşmazlıkları incelenmelidir. Kuyum firmasından ayrılan çalışanın müşteri, fiyat ve kalıplarla rakibe geçmesi hâlinde rekabet yasağı, haksız rekabet ve rakip işletmeye karşı dava için ayrılan çalışan müşterileri alıp rakibe geçti rehberimize bakılabilir.

Bu alanların her biri sitemizde ayrı rehberlerle ele alınmıştır: yetki belgesi kuyumcu yetki belgesi, MASAK yükümlülükleri MASAK yükümlülükleri ve idari para cezası, aklama kuyumcu aklama suçu, el koyma altına el koyma, dahilde işleme altın ihracatında dahilde işleme, KDV iadesi mücevher ihracatında KDV iadesi, sahte fatura kuyumcu sahte fatura, altın kredisi altın kredisi ve bankada altın teminatı, yaptırımlar altın ticaretinde yaptırımlar, serbest bölge serbest bölgede kuyum ve çalışan kaynaklı eksikler kuyumcuda altın eksiği.

Hukuki Durum Tespitinin Yürütülmesi

Kuyum şirketinde hukuki durum tespiti, satıcının hazırladığı bir belge odası üzerinden ve alıcının avukatı, mali müşaviri ve gerektiğinde kıymetli maden uzmanıyla birlikte yürütülür. Sürecin başında taraflar arasında bir gizlilik sözleşmesi ve ön mutabakat yapılır; ardından şirket belgeleri, sözleşmeler, banka ve kredi belgeleri, vergi ve amme borcu yazıları, dava ve icra dosyaları, izin ve yetki belgeleri ile stok ve has altın kayıtları incelenir. Kuyum şirketinde fiziki stok sayımı ve ayar tespiti, belgelere dayalı incelemenin ayrılmaz parçasıdır; çünkü stokun değeri çoğu zaman satış bedelinin büyük kısmını oluşturur.

İncelemenin sonunda hazırlanan hukuki durum tespiti raporu, tespit edilen riskleri ciddiyetine göre sınıflandırır ve her risk için bir çözüm önerir: satış bedelinden indirim, bedelin bir kısmının emanette tutulması, satıcıdan ayrıca teminat alınması, kapanıştan önce giderilmesi gereken koşullar veya işlemin yapısının değiştirilmesi. Büyük ölçekli işlemlerde, işlem rekabet mevzuatındaki eşikleri aşıyorsa Rekabet Kurumunun izni de gerekebilir; bu konu birleşme ve devralmaların izni rehberimizde yer almaktadır.

Sözleşme Güvenceleri: Beyan, Tazmin, Emanet ve Kapanış Sayımı

Hukuki durum tespiti ne kadar kapsamlı olursa olsun, bazı riskler ancak işlemden sonra ortaya çıkar. Bu nedenle pay veya işletme devir sözleşmesinin güvence hükümleri en az inceleme kadar önemlidir. Kuyum şirketi alımlarında temel güvenceler şunlardır: satıcının şirketin mali durumu, stok, has altın hesapları, emanet ve konsinye mallar, vergi ve amme borçları, davalar ve izinler hakkındaki beyanları ile bu beyanların yanlış çıkması hâlinde alıcının zararını tazmin yükümlülüğü; satış bedelinin bir kısmının belirli bir süre için güvenilir bir emanetçide tutulması; kapanış günü yapılacak stok sayımına göre bedelin ayarlanması ve altın fiyatındaki değişimin bedele nasıl yansıyacağının belirlenmesi; kapanıştan önce yerine getirilmesi gereken koşullar ve satıcının rekabet yasağı.

Sözleşmede bu hükümlerin bulunmaması hâlinde alıcının başvurabileceği genel hukuk yolları daha sınırlıdır. Satıcının şirketin durumu hakkında bilerek yanlış bilgi vermesi TBK m.36 kapsamında aldatma oluşturabilir; ancak m.39 uyarınca aldatılan taraf aldatmayı öğrendiği andan başlayarak bir yıl içinde sözleşmeyle bağlı olmadığını bildirmezse sözleşmeyi onamış sayılır, bu durumda tazminat hakkı saklıdır. Pay satımında şirketin durumundaki eksikliklerin ayıp hükümlerine göre değerlendirilip değerlendirilemeyeceği tartışmalı olduğundan, alıcıyı korumanın en güvenli yolu, sözleşmede açık beyan ve tazmin hükümlerine yer vermektir. Limited şirkette TTK m.595/1 uyarınca rekabet yasağı ve sözleşme cezasına ilişkin koşulların devir sözleşmesinde belirtilmesi gerektiği de unutulmamalıdır.

Satıcı Açısından: Kuyum Şirketini Satarken Korunmak

Hukuki durum tespiti yalnızca alıcıyı değil, satıcıyı da ilgilendirir. Kuyum şirketini veya işletmesini satan ortak, pay devrinden sonra da bazı risklerle karşı karşıya kalır: limited şirkette 6183 sayılı Kanunun 35/2. maddesi uyarınca devir öncesine ait amme alacaklarından devralanla birlikte müteselsil sorumluluk sürer; işletme devrinde TBK m.202 uyarınca iki yıl süreyle devralanla birlikte işletme borçlarından sorumluluk devam eder ve bildirim veya ilan yapılmazsa bu süre işlemeye başlamaz. Bu nedenle satıcının da, devirden sonra doğacak ve kendisine yöneltilebilecek taleplere karşı sözleşmeye koruyucu hükümler koyması gerekir.

Satıcı bakımından temel koruma araçları; beyanların kapsamının açıkça sınırlanması ve alıcıya açıklanan bilgilerin beyan dışı tutulması, tazmin yükümlülüğüne üst sınır ve süre konulması, kapanıştan sonra doğan borçların alıcıya ait olduğunun ve satıcıya yöneltilmesi hâlinde alıcının satıcıyı tazmin edeceğinin kararlaştırılması, işletme devrinde TBK m.202’deki bildirim ve ilanın alıcı tarafından derhâl yapılmasının sözleşmeye bağlanması ve kanuni temsilcilik görevinden ayrılmanın ve imza yetkilerinin kaldırılmasının kapanış günü tescil ettirilmesidir. Kanuni temsilcilik görevinden ayrılmanın zamanında sicile yansıtılması, sonraki dönemlerin vergi borçlarından sorumluluk tartışmalarını önler.

Kapanıştan Sonra: Tescil, Pay Defteri ve Geçiş Dönemi

Pay devrinin kapanışında genel kurul onayının alınması, devrin pay defterine işlenmesi ve ticaret siciline bildirilmesi gerekir; sicile tescilin açıklayıcı nitelikte olduğu kabul edilse de, üçüncü kişilere karşı sonuç doğurması bakımından tescil ve ilan önemlidir. İşletme devrinde ise TBK m.202 kapsamındaki bildirim ve ilan, önceki sahibin iki yıllık müteselsil sorumluluğunu başlatan tarihtir. Kapanıştan sonra yetki belgesi, banka yetkileri, imza sirkülerleri ve tedarikçi hesaplarının güncellenmesi ile müşterilere ait emanet altınların devralınan kayıtlarla karşılaştırılması, geçiş döneminin öncelikli işleridir.

Kapanıştan sonra ortaya çıkan gizli borçlar için alıcının izleyeceği yol, sözleşmedeki tazmin hükümlerine göre belirlenir: satıcıya süresinde yazılı bildirim, emanetteki bedelden karşılanma talebi ve gerekirse dava. Ticari davalarda konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat taleplerinde TTK m.5/A uyarınca dava şartı arabuluculuk bulunduğundan, dava öncesinde bu süreç tamamlanmalıdır. Yurt dışında yaşayan alıcı ve satıcılar için süreç vekâletnameyle yürütülebilir; ayrıntılar yurt dışından vekâletname rehberimizde yer almaktadır.

Dava Dilekçesi Örneği: Gizlenen Borçlar Nedeniyle Satıcıya Karşı Tazminat

Aşağıdaki örnek, bir kuyum limited şirketinin paylarının tamamını satın alan yatırımcının, kapanıştan sonra satıcının açıklamadığı müşteri emanet altınları ve devir öncesine ait vergi borcu nedeniyle zarara uğraması üzerine, pay devir sözleşmesindeki beyan ve tazmin hükmüne dayanarak açacağı tazminat davası için hazırlanmıştır. Arabuluculuk sürecinin tamamlandığı varsayılmıştır. Olay ve talepler somut dosyaya göre uyarlanmalıdır.

Alıcı İçin Kontrol Listesi

Altın ve kuyumdaki bütün gümrük ve vergi uyuşmazlıkları altın ve kuyumda gümrük ve vergi davaları rehberimizde bir aradadır. Dosyanız için 0554 648 37 15 numaralı hattan bize ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Kuyum şirketi alırken pay mı almalıyım, işletme mi?

Pay alımında şirketin bütün geçmiş yükümlülükleri şirkette kalır ve limited şirkette amme borçlarından müteselsil sorumluluk doğar; işletme alımında aktif ve pasiflerle devirde TBK m.202 sorumluluğu gündeme gelir. Seçim, hukuki durum tespitinin sonuçlarına göre yapılmalıdır.

Limited şirket payı nasıl devredilir?

TTK m.595 uyarınca devir sözleşmesi yazılı yapılır ve imzalar noterce onanır; şirket sözleşmesinde aksi yoksa ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur.

Noter onaysız hisse devri geçerli mi?

Hayır. Şekle uymayan devir sözleşmesi geçersizdir; İstanbul BAM 14. HD’nin 2020/1721 E., 2023/1825 K. sayılı kararına göre buna bağlı cezai şart da istenemez ve verilenler ancak sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre iade edilebilir.

Payını aldığım şirketin eski vergi borcundan sorumlu muyum?

6183 s.K. m.35 uyarınca limited şirkette payı devreden ve devralan, devir öncesine ait ve şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarından sermaye payı oranında müteselsilen sorumludur.

Sözleşmeye “eski borçlar satıcıya ait” yazarsam korunur muyum?

Bu kayıt yalnızca taraflar arasında geçerlidir; vergi dairesini bağlamaz. Vergi dairesine ödeme yaparsanız, sözleşmeye dayanarak satıcıya rücu edebilirsiniz; bu nedenle bedelin bir kısmının emanette tutulması önerilir.

Vergi dairesi doğrudan bana gelebilir mi?

Danıştay kararlarına göre ortağa başvurulabilmesi için borcun şirkete tebliğ edilmesi, kesinleşmesi ve şirket malvarlığından tahsil edilememesi gerekir; sorumluluk ikincildir.

Kuyumcu dükkânını devralırsam eski sahibin borçlarından sorumlu olur muyum?

İşletme aktif ve pasifleriyle devralınmışsa TBK m.202 uyarınca bildirim veya ilan tarihinden itibaren işletme borçlarından sorumlu olursunuz; önceki sahip iki yıl süreyle sizinle birlikte müteselsil sorumludur.

Emanet altınlar neden bu kadar önemli?

Müşterilere ait emanet ve tamir altınları şirketin malı değildir ve iade yükümlülüğü doğurur; kayıtlarda gösterilmemişse alıcı beklemediği bir altın borcuyla karşılaşabilir.

Konsinye mallar stok değerine dahil mi?

Hayır. Tedarikçilerden konsinye alınan mallar şirketin malı değildir; stok değerlemesinde ayrılmalı ve tedarikçilerle mutabakat yapılmalıdır.

Satıcı yanlış bilgi verdiyse ne yapabilirim?

Sözleşmede beyan ve tazmin hükmü varsa buna dayanarak tazminat istersiniz; ayrıca bilerek yanlış bilgi verilmişse TBK m.36’daki aldatma hükmü gündeme gelir. Aldatmayı öğrendikten itibaren bir yıl içinde bildirimde bulunmazsanız sözleşmeyi onamış sayılırsınız, tazminat hakkınız saklı kalır (m.39).

Satış bedeli sabit mi olmalı?

Kuyum şirketinde stok değeri altın fiyatına bağlı olduğundan, bedelin kapanış günü ayar bazlı stok sayımına ve o günkü altın fiyatına göre ayarlanması önerilir.

Satıcıya rekabet yasağı koyabilir miyim?

Evet. Limited şirkette TTK m.595/1 uyarınca ağırlaştırılmış veya genişletilmiş rekabet yasağı ve sözleşme cezasına ilişkin koşulların devir sözleşmesinde belirtilmesi gerekir.

Büyük bir kuyum şirketi alımında Rekabet Kurumu izni gerekir mi?

İşlem rekabet mevzuatındaki ciro eşiklerini aşıyorsa izin gerekebilir; eşikler ve süreç ayrıca değerlendirilmelidir.

Anonim şirket payı alırsam eski vergi borçlarından sorumlu olur muyum?

6183 s.K. m.35 yalnızca limited şirket ortaklarını kapsar; anonim şirket pay sahibi yalnızca pay sahibi olduğu için bu maddeye göre sorumlu değildir. Yönetime girerseniz kanuni temsilci olarak mükerrer 35. madde kapsamında sorumluluk gündeme gelebilir.

Şirketimi sattım; eski borçlar için bana gelinebilir mi?

Limited şirkette devir öncesine ait amme borçları için 6183 s.K. m.35/2 uyarınca devralanla birlikte müteselsil sorumluluk sürer; işletme devrinde TBK m.202 uyarınca iki yıl süreyle devralanla birlikte sorumlu kalırsınız. Sözleşmede iç ilişkiye yönelik koruyucu hükümler bulunmalıdır.

Hangi resmi yazıları istemeliyim?

Vergi dairesinden ve SGK’dan borç durumu yazıları, ticaret sicil kayıtları, dava ve icra sorgulamaları, yetki belgesi ve varsa dahilde işleme ile serbest bölge kayıtları.

Kapanıştan sonra gizli borç çıkarsa ne yapmalıyım?

Sözleşmedeki süre içinde satıcıya yazılı bildirimde bulunun, emanetteki bedelden karşılanmayı isteyin; ödeme yapılmazsa arabuluculuk sonrası tazminat davası açılır. Somut dosyanız için 0554 648 37 15 numaralı hattan bize ulaşabilirsiniz.