Ciro eşiklerini aşan kontrol değişiklikleri Kurul izni olmadan kapatılamaz — teknoloji şirketi devralmalarında Türkiye cirosu eşiği 250 milyon TL‘ye iner (2026/2 sayılı Tebliğ). İzin gelmeden kapanış (gun jumping) ciro bazlı ceza doğurur; erken bilgi paylaşımı bile fiilî kontrol riskidir ve clean team disipliniyle yönetilir. İnceleme iki fazlıdır: ön inceleme sessizlikle biterse yol açılır, rekabet endişesinde nihai inceleme ve elden çıkarma taahhütleriyle koşullu izin gündeme gelir.
İmza atıldı — peki kapanış tarihiniz Kurul takvimiyle uyumlu mu?
Hukukçular Evi Ankara — durumunuza özel değerlendirme için bize ulaşın.
İmza Bitti, Şampanya Bekleyecek
Aylarca süren müzakere, gece yarısı biten pazarlık, imzalanan hisse devri sözleşmesi — şirket satın almanın filmlerdeki finali budur; gerçek hayattaki finali ise değildir: eşikleri aşan işlemlerde, imza ile kapanış arasında bir devlet kapısı durur — Rekabet Kurulu izni. Bu kapı; formalite sanıldığında şirketlere cirodan hesaplanan cezalar, ertelenen kapanışlar ve nadir de olsa bozulan anlaşmalar yazmıştır: izinsiz kapanan işlem hukuken sakattır, izin beklerken “fiilen yönetmeye” başlayan alıcı ceza sahasındadır ve rekabet endişesi doğuran işlemler, ancak varlık satma taahhütleriyle kapıdan geçebilir. Bu rehber; birleşme-devralma denetiminin eşik mimarisini, askıya alma disiplinini, iki fazlı inceleme sürecini ve işlem takvimini koruyan sözleşme tekniklerini; alıcı, satıcı ve yönetici gözüyle anlatıyor.
Hangi İşlemler İzne Tabi: Kontrol ve Eşikler
Tetik: kontrol değişikliği. Denetimin konusu, her hisse alımı değil; bir teşebbüs üzerindeki kontrolün kalıcı değişmesidir: tam devralmalar, kontrol veren azınlık yapıları (veto hakları, imtiyazlar), birleşmeler ve — özel bir aile olarak — bağımsız bir iktisadi varlık gibi çalışacak tam işlevsel ortak girişimler: ortak kontrol de kontroldür ve JV kurmak, çoğu kez bir devralma bildirimi demektir (ortak girişimlerin kendi dengelerini ayrı rehberde işleyeceğiz). Kontrol değişikliği yaratmayan salt finansal azınlık yatırımları ise kural olarak kapının dışındadır — ama sözleşmedeki tek bir veto maddesi, “azınlığı” kontrole çevirebilir: nitelendirme, hisse oranından değil haklardan okunur. Eşikler: ciro matematiği. İzne tabiiyet, tarafların cirolarının; tebliğde belirlenen Türkiye ciroları ve dünya ciroları eşiklerini aşmasına bağlıdır — eşik tutarları dönemsel güncellendiğinden, her işlemde güncel tebliğ rakamlarıyla hesap yapılır: ciro hesabının kendine özgü kuralları (grup şirketlerinin konsolidasyonu, aynı taraflar arası kademeli işlemlerin toplanması) dosyanın teknik mutfağıdır. Ve çağın kritik istisnası: teknoloji teşebbüsleri — dijital pazarlardaki “öldürücü devralma” endişesiyle getirilen düzen: 11/2/2026 tarihli 2026/2 sayılı Tebliğ ile bu düzen yeniden kurulmuştur: işlem taraflarından biri Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü ise, kural olarak 1 milyar TL olan Türkiye cirosu eşiği 250 milyon TL olarak uygulanır — eşik kaldırılmaz, indirilir; verisi-kullanıcısı-teknolojisi değerli hedefler böylece genel eşiğin dörtte biriyle bildirim kapsamına girer: girişim satın alan her stratejik ve fon yatırımcısının ezberlemesi gereken kuraldır.
Askıya Alma Disiplini: Gun Jumping’in Bedeli
Rejimin çelik kuralı şudur: izne tabi işlem, Kurul izni verilmeden hukuken geçerli biçimde kapatılamaz — bildirim; imzadan sonra, kapanıştan önce yapılır ve izin gelene dek taraflar ayrı teşebbüsler olarak yaşamaya devam eder. Bu disiplinin ihlali — sektör diliyle gun jumping — iki biçimde işlenir: (1) Resmî erken kapanış: İzin çıkmadan devrin tamamlanması — payların geçirilmesi, yönetimin devralınması: izinsiz gerçekleştirilen işlem için ciro üzerinden idari para cezası kesilir ve işlemin hukuki geçerliliği izin sorununa kilitlenir; Kurulun ayrıştırma-eski hâle iade yetkileri, tablonun en ağır ihtimalidir. (2) Fiilî erken kontrol — sinsi tuzak: Kapanış kâğıt üzerinde beklerken alıcının, hedefi fiilen yönetmeye başlaması: fiyat-strateji kararlarına karışmak, müşteri sözleşmelerini yönlendirmek, yöneticileri talimatlandırmak — ve en sık düşülen kuyu: aşırı bilgi paylaşımı: due diligence ile entegrasyon planlaması meşrudur; ama taraflar (özellikle rakiplerse) izin gelene dek rakip kalır — fiyatlar, müşteri listeleri, güncel ticari sırlar; sınırsızca paylaşıldığında hem gun jumping hem bilgi değişimi ihlali doğar (o cetveli ayrı rehberimizde çizdik). Uyumun endüstri standardı bellidir: clean team düzeni — hassas verilerin, işlem için görevlendirilmiş sınırlı bir ekip (çoğu kez dış danışmanlar) tarafından, toplulaştırılmış-tarihli formatlarda incelenmesi; entegrasyonun planlanması serbest, uygulanması yasak ilkesi; ve SPA’ya yazılan ara dönem yönetim klozlarının (olağan iş akışı taahhütlerinin) alıcıya kontrol vermeyecek kalibrasyonu.
İnceleme Süreci, Taahhütler ve İşlem Takvimi Protokolü
İki fazlı süreç: (Faz 1) Ön inceleme: Bildirim üzerine Kurul, işlemi ilk incelemesinde değerlendirir — işlemlerin büyük çoğunluğu bu fazda, sorunsuz izinle sonuçlanır: kanuni ön inceleme dönemi içinde nihai incelemeye alınmayan işlem için yol açılır ve süre disiplini, bildirim dosyasının eksiksizliğine bağlıdır: eksik dosya, takvimi sıfırlayan klasik tuzaktır. (Faz 2) Nihai inceleme: Rekabet endişesi görülen işlemler — yüksek pazar payı birleşimleri, yakın rakip evlilikleri, dikey kapama riskleri — derin incelemeye alınır: aylarla ölçülen bu dönemde pazar testi, taraf savunmaları ve ekonomik analiz yürür; ölçüt, işlemin etkin rekabeti önemli ölçüde azaltıp azaltmayacağıdır — salt pazar payı matematiği değil; yoğunlaşmanın fiyat-yenilik-giriş dinamiklerine etkisi tartılır (bu savaşın ilk raundu, her zamanki gibi pazar tanımıdır). Taahhüt mekanizması: Endişeli işlemin kurtuluş yolu, taahhütlerdir: örtüşen iş kollarının-varlıkların elden çıkarılması (yapısal çözümler — Kurulun tercihi) ve erişim-tedarik garantisi gibi davranışsal düzenler: izin, taahhütlere koşullu verilir ve taahhüdün ihlali, kendi yaptırım zincirini işletir — taahhüt tasarımı, işlem değerlemesinin parçasıdır: “hangi varlığı feda edebiliriz” sorusu, imzadan önce cevaplanmalıdır. İşlem takvimi protokolü — masadaki yedi satır: (1) Bildirilebilirlik analizini term sheet aşamasında yap: eşik hesabı, teknoloji istisnası, JV nitelendirmesi. (2) SPA’ya rekabet iznini kapanış ön şartı yaz; long stop date’i Faz 2 senaryosuna dayanacak genişlikte kur. (3) İzin riskinin dağılımını (çaba yükümlülükleri, taahhüt verme sınırları, bozulma tazminatı) pazarlık et. (4) Bildirim dosyasını imza haftasında hazırla; pazar verilerini önceden topla. (5) Clean team protokolünü ilk bilgi paylaşımından önce kur. (6) Ara dönem yönetim klozlarını “olağan iş akışı” kalibrasyonuyla yaz. (7) Küresel işlemlerde çoklu bildirim haritasını (hangi ülkeler, hangi takvimler) tek masada yönet. Kapanış cümlesi M&A’in gerçeğidir: şirket almak imzayla değil, izinle biter — takvimini Kurul’a göre kuran alıcı şampanyayı geç açar; kurmayansa hiç açamayabilir.
Gun Jumping: Kapanış Öncesi Yasak Davranışlar
İzin alınmadan işlemin fiilen hayata geçirilmesi, ayrı bir yaptırım doğurur. Riskli davranışlar bellidir.
| Yasak davranış | Görünümü |
|---|---|
| Ticari karara müdahale | Alıcının, hedef şirketin fiyat, müşteri veya yatırım kararlarına kapanıştan önce karışması |
| Rekabete duyarlı bilgi paylaşımı | Güncel fiyat listeleri, müşteri bazlı marjlar ve gelecek stratejinin sınırsız paylaşımı |
| Ortak faaliyet | Satış ekiplerinin birleştirilmesi, ortak teklif verilmesi |
| Personel ve yapı değişikliği | Hedef şirkette kapanış öncesi yönetim değişikliği yapılması |
Bilgi paylaşımı, temiz ekip yapısıyla yönetilir. Durum tespiti sırasında rekabete duyarlı bilgiye erişim gerekiyorsa; bu bilgi, alıcının ticari kararlarına katılmayan sınırlı bir ekiple — dış danışmanlar veya ayrıştırılmış bir birim — paylaşılmalıdır. Bu ekibin kimlerden oluştuğu, hangi bilgiye eriştiği ve bilgiyi kimseyle paylaşmayacağı yazılı protokolle belirlenmelidir. Protokolün varlığı, sonraki bir incelemede belirleyici olur.
Bildirim Öncesi Hazırlık
Bildirim dosyasının eksiksiz olması, sürecin uzamasını önler. Hazırlanacaklar:
- Eşik hesabı. Ciro eşiklerinin aşılıp aşılmadığı; hesaba dâhil edilecek grup şirketlerinin doğru belirlenmesi.
- Kontrol analizi. İşlemin kalıcı bir kontrol değişikliği doğurup doğurmadığı; ortak kontrol hâlleri.
- Pazar tanımı. Etkilenen pazarların ürün ve coğrafi sınırları.
- Pazar payları. Tarafların ve rakiplerin payları; veri kaynağı gösterilerek.
- Yatay ve dikey örtüşme. Tarafların aynı pazarda mı yoksa tedarik zincirinin farklı seviyelerinde mi faaliyet gösterdiği.
- Belgeler. İşlem sözleşmesi, yönetim kurulu sunumları ve işleme ilişkin iç değerlendirmeler.
Altıncı madde çoğu zaman sürpriz yaratır. İşlem öncesinde hazırlanan iç sunumlar ve yatırım analizleri de istenebilir. Bu belgelerde yer alan “rakibi devralarak fiyat baskısından kurtulacağız” gibi ifadeler, işlemin rekabetçi etkisine ilişkin doğrudan delil oluşturur. Bu nedenle işlem gerekçesi hazırlanırken kullanılan dil, en başından itibaren dikkatle seçilmelidir.
Taahhütle İzin ve İşlem Takvimi
Rekabet endişesi doğuran işlemler, taahhüt sunulması hâlinde izin alabilir.
| Taahhüt türü | İçeriği |
|---|---|
| Yapısal | Belirli iş kolunun, markanın veya tesisin elden çıkarılması — en güçlü çözüm |
| Davranışsal | Belirli süreyle fiyat, erişim veya tedarik taahhüdü verilmesi |
| Erişim taahhüdü | Rakiplerin altyapı veya girdiye ayrımcı olmayan koşullarla erişimi |
| Sözleşme taahhüdü | Münhasırlık kayıtlarının kaldırılması veya süresinin kısaltılması |
İşlem sözleşmesine “rekabet izni” koşulu konulmalıdır. İzin alınamaması veya ağır taahhütlerle izin verilmesi ihtimaline karşı; sözleşmede kapanışın izne bağlı olduğu, izin çıkmazsa tarafların yükümlülüklerinin ne olacağı ve taahhüt yükünü kimin üstleneceği düzenlenmelidir. Bu kayıt bulunmadığında, izin sürecinde ortaya çıkan maliyet taraflar arasında yeni bir uyuşmazlık doğurur.
Takvim planlaması bakımından: inceleme süreleri, dosyanın eksiksiz olmasına bağlıdır. Eksik bilgi talebi süreyi yeniden başlatabileceğinden, bildirim öncesi hazırlık aşamasına yatırım yapmak toplam süreyi kısaltır. Karmaşık işlemlerde, bildirimden önce Kurumla ön görüşme yapılması da değerlendirilebilir.
İzne tabi olmayan ancak rekabet endişesi doğuran yapılar için ortak girişim rehberimize, kararın iptali için açılacak davada denetim katmanları için Kurul kararlarına dava rehberimize bakabilirsiniz.
Mevzuat Haritası
| Hüküm | Düzenlediği konu |
|---|---|
| 4054 m. 7 | Birleşme ve devralma — maddi yasak ve izin yetkisi |
| 4054 m. 10 | Bildirim, ön inceleme ve süreler |
| 4054 m. 11 | Bildirilmemenin sonuçları — ayrıştırma ve iade |
| 4054 m. 16 | İdari para cezaları — iki ayrı oran |
| 4054 m. 17 | Nispi idari para cezaları |
| 4054 m. 27, 43-45 | Kurul yetkileri ve nihai inceleme usulü |
| 2010/4 sayılı Tebliğ | İzne tabi işlemler, ciro eşikleri ve bildirim usulü |
| 2026/2 sayılı Tebliğ | 2010/4’te kapsamlı değişiklik (RG: 11/2/2026, 33165) |
| 4054 m. 55, 57 vd. | Kurul kararlarına karşı yargı yolu |
Güncelleme: 2026/2 Tebliği Teknoloji Kuralını Değiştirdi
11 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 2026/2 sayılı Tebliğ, 2010/4’te kapsamlı değişiklik yapmıştır. En kritik değişiklik, yazının verdiği teknoloji istisnasının yapısıyla ilgilidir.
| Dönem | Kural |
|---|---|
| Önceki düzen (2022/2) | Teknoloji teşebbüsü devralmalarında yerel ciro eşiği aranmazdı |
| Yürürlükteki düzen (2026/2) | Eşik kaldırılmaz, indirilir: işlem taraflarından biri Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü ise, kural olarak 1 milyar TL olan Türkiye cirosu eşiği 250 milyon TL olarak uygulanır |
| Dünya cirosu | Diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL‘yi aşması şartı, istisna öngörülmeksizin korunmuştur |
| Güncellik | Eşikler dönemsel olarak yeniden belirlendiğinden, her işlemde yürürlükteki tebliğ metni esas alınmalıdır |
Bu değişiklik, girişim yatırımlarında bildirilebilirlik analizinin sonucunu doğrudan değiştirir ve eski kurala göre yapılan değerlendirme yanıltıcıdır. Eski düzende, Türkiye pazarında faaliyet gösteren bir teknoloji hedefinin cirosu ne olursa olsun — sıfıra yakın olsa dahi — diğer eşikler sağlanıyorsa bildirim gerekiyordu. Yürürlükteki düzende ise bir eşik alt sınırı vardır: 250 milyon TL. Pratik sonucu şudur: ciro üretmeyen erken aşama girişimlerin devralınması, artık otomatik olarak bildirim kapsamına girmeyebilir. Buna karşılık bu, denetimin gevşediği anlamına gelmez — 250 milyon TL eşiği, genel 1 milyar TL eşiğinin dörtte biridir ve teknoloji işlemleri hâlâ belirgin biçimde daha düşük bir eşikle karşılaşır. Her işlemde hedefin teknoloji teşebbüsü sayılıp sayılmadığı ve Türkiye’de yerleşik olup olmadığı ayrıca değerlendirilmelidir.
Sürelerin Kanuni Karşılığı: m. 10
Yazı “kanuni ön inceleme dönemi” der ama sayı vermez. Kanun iki ayrı süre öngörür ve ikincisi zımni izin doğurur.
| Aşama | Süre ve sonuç |
|---|---|
| Ön inceleme | Bildirimden itibaren on beş gün içinde Kurul ya izin verir ya da nihai incelemeye alır |
| Zımni izin | Kurul bu süre içinde cevap vermezse, anlaşma bildirimden itibaren otuz günün sonunda yürürlüğe girerek hukuki geçerlilik kazanır |
| Sürelerin başlangıcı | 2026/2 ile netleşti: süreler bildirimin Kurum kayıtlarına intikal ettiği tarihi izleyen günden itibaren işler |
| Görüş alınması gereken hâller | Kamu kurumlarından görüş alınması gerekiyorsa süreler, görüşün Kurul kayıtlarına intikal ettiği tarihi izleyen günden başlar |
| Nihai inceleme | m. 10/3 — soruşturma usulü uygulanır; aylarla ölçülen bir süreç |
İkinci satır, işlem takviminin en değerli güvencesidir ve çoğu SPA’da yeterince kullanılmaz. Kurul bir karar vermese dahi, bildirimden otuz gün sonra anlaşma kendiliğinden hukuki geçerlilik kazanır. Bu, sessizliğin ret değil kabul anlamına geldiği bir düzendir. Ancak bu güvence eksiksiz bildirime bağlıdır: eksik bilgi talebi sürelerin işleyişini etkiler ve yazının doğru vurguladığı gibi takvimi sıfırlayabilir. Üçüncü satır ise 2026/2 ile giderilen bir belirsizliktir: süreler artık evrakın intikal ettiği gün değil, onu izleyen günden işlemeye başlar — bir günlük bu fark, long stop date hesabında kapanış tarihini kaydırabilir. Dördüncü satır da takvim riskini büyütür: düzenlenmiş sektörlerde (bankacılık, enerji, telekom) kamu kurumu görüşü gerekiyorsa, saat görüşün gelmesiyle başlar.
Cezanın İki Ayrı Oranı
Yazı “ciro bazlı ceza” der; kanun iki farklı oran öngörür ve aralarındaki fark yüz katı aşar.
| İhlal | Oran |
|---|---|
| Bildirimin yapılmamış olması (m. 16/1) | Bir önceki mali yıl sonunda oluşan yıllık gayri safi gelirlerin binde biri; kanunda öngörülen asgari tutardan az olamaz |
| m. 7’de yasaklanan davranışın gerçekleştirilmesi (m. 16/2) | Yıllık gayri safi gelirlerin yüzde onuna kadar |
| Yanlış veya yanıltıcı bilgi, incelemeyi engelleme | m. 17 — nispi idari para cezası |
| Yöneticiler | Teşebbüse verilen cezanın yüzde beşini aşmamak üzere ayrıca ceza verilebilir |
İki satır arasındaki fark, uyum bütçesinin neden bildirim aşamasına ayrılması gerektiğini açıklar. İşlem bildirilmemiş ama esas bakımından bir sorun taşımıyorsa — yani m. 7/1 kapsamına girmiyorsa — Kurul izni verir ve binde bir oranında ceza uygular. Buna karşılık işlem m. 7/1 kapsamına giriyorsa tablo tamamen değişir: ceza yüzde ona kadar çıkabilir ve yanında m. 11‘in yapısal tedbirleri gelir. Bu nedenle bildirilebilirlik analizinde tereddüt varsa, bildirmemek değil bildirmek rasyonel seçimdir: gereksiz bir bildirimin maliyeti danışmanlık ve zaman iken, atlanmış bir bildirimin maliyeti ciro yüzdesidir. Son satır da yönetici sorumluluğunu hatırlatır: karara katılan yönetici ve çalışanlara, teşebbüse verilen cezanın yüzde beşini aşmamak üzere ayrıca ceza verilebilir.
m. 11: Bildirilmemenin Yapısal Sonuçları
Yazının “ayrıştırma-eski hâle iade” olarak andığı yetkiler, tek bir maddede ve oldukça ayrıntılı biçimde sayılmıştır.
| Tedbir | İçerik |
|---|---|
| Re’sen inceleme | Kurul, işlemden herhangi bir şekilde haberdar olduğunda kendiliğinden incelemeye alır |
| Sona erdirme | Birleşme veya devralma işleminin sona erdirilmesi |
| Fiilî durumların kaldırılması | Hukuka aykırı olarak gerçekleştirilmiş tüm fiilî durumların ortadan kaldırılması |
| İade veya temlik | Ele geçirilen payların veya mal varlığının mümkünse eski maliklerine iadesi, mümkün değilse üçüncü kişilere temliki |
| Yönetim yasağı | Temlik gerçekleşene kadar devralanların, devralınan teşebbüslerin yönetimine hiçbir şekilde katılamaması |
Dördüncü ve beşinci satır, “işlem bozulur mu?” sorusunun kanuni cevabıdır ve yazının uyarısını somutlaştırır. Kurul yalnızca ceza kesmekle kalmaz; payların eski maliklerine iadesine veya üçüncü kişilere temlikine karar verebilir. Bu süreçte devralan, hedefin yönetimine hiçbir şekilde katılamaz. Dolayısıyla izinsiz kapanışın riski parasal değil yapısaldır: alıcı hem parayı ödemiş hem kontrolü kaybetmiş durumda kalabilir.
Değerlendirme Ölçütleri Artık Sayılı
Yazının “salt pazar payı matematiği değil” tespiti doğrudur; 2026/2 ile 2010/4’ün 13. maddesi yeniden kaleme alınmış ve ölçütler açıkça sıralanmıştır.
| Ölçüt | İçerik |
|---|---|
| Pazar yapısı | İlgili pazarın yapısı |
| Rekabet baskısı | Ülke içindeki ve dışındaki teşebbüslerin fiilî ve potansiyel rekabet baskısı |
| Tarafların konumu | Pazardaki konumları ile ekonomik ve mali güçleri |
| Alternatifler | Sağlayıcı ve müşteri alternatifleri |
| Erişim ve engeller | Arz kaynaklarına erişim imkânı ve pazara giriş engelleri |
| Eğilimler | Arz ve talep eğilimleri |
| Kazanımlar | Tüketici yararı ve etkinlik kazanımları |
Son satır, savunma tarafında en az kullanılan ama en değerli kalemdir. Tebliğ, tüketici yararı ve etkinlik kazanımlarını açıkça dikkate alınacak unsurlar arasında sayar. Bu, rekabet endişesi doğuran bir işlemde savunmanın yalnızca “pazar payımız düşük” ekseninde kurulmaması gerektiğini gösterir: işlemin doğuracağı maliyet tasarrufu, yatırım kapasitesi ve yenilik etkisi, bunların tüketiciye yansıyacağı ortaya konularak belgelenmelidir. Beşinci satırdaki pazara giriş engelleri de simetrik biçimde kullanılır: giriş kolaysa, yüksek pazar payı tek başına endişe doğurmaz. Ölçütlerin tebliğde sayılmış olması, bildirim dosyasının bu başlıklara göre bölümlenmesini mümkün kılar.
2026/2 ile Gelen Diğer Değişiklikler
| Konu | Değişiklik |
|---|---|
| Tanımlar | İşlem tarafı ve ilgili teşebbüs tanımları genişletildi |
| Ortak girişim | Ana teşebbüsler arasında rekabeti koordine edici etki doğurabilecek yapılar bakımından inceleme güçlendirildi; aynı pazar veya alt, üst ve komşu pazarlardaki faaliyetlerin varlığı özel olarak vurgulandı |
| Kısmi devirler | Ciro hesabı netleştirildi |
| Geçiş hükmü (Ek m. 1) | Eşik değişikliği yürürlüğe girdiğinde incelemesi devam eden işlemlerden yeni eşiklerin altında kalanların süreçleri Kurul kararıyla sonlandırılır |
| Bildirim formu | Revize edildi; başvurular güncel form üzerinden yapılmalıdır |
İkinci satır, yazının ortak girişimler için işaret ettiği riski büyütür. Tam işlevsel ortak girişimlerde inceleme artık yalnızca yoğunlaşma etkisine değil, ana teşebbüsler arasında doğabilecek koordinasyona da odaklanır ve bu değerlendirme alt, üst ve komşu pazarları da kapsar. Dolayısıyla ana şirketlerin ortak girişimin faaliyet pazarında doğrudan rakip olmaması, tek başına yeterli bir savunma değildir. Dördüncü satır ise devam eden dosyalar için doğrudan bir fırsattır: eşik değişikliğinden sonra yeni eşiklerin altında kalan işlemlerin süreçleri sonlandırılabilir; incelemesi süren dosyalarda bu husus ayrıca gündeme getirilmelidir.
Bildirilebilirlik Analizinin Sırası
| Sıra | Soru ve dayanak |
|---|---|
| 1 | Kalıcı kontrol değişikliği var mı? — hisse oranından değil haklardan okunur; tek bir veto maddesi azınlığı kontrole çevirebilir |
| 2 | Yapı bir tam işlevsel ortak girişim mi? — ortak kontrol de kontroldür |
| 3 | Hedef Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü mü? — eşik 250 milyon TL‘ye iner |
| 4 | Ciro eşikleri aşılıyor mu? — yürürlükteki tebliğ metniyle hesaplanır |
| 5 | Ciro hesabına hangi grup şirketleri dâhil? Aynı taraflar arası kademeli işlemler toplanıyor mu? |
| 6 | Kısmi devirse devre konu varlığın cirosu nasıl hesaplanacak? |
| 7 | Düzenlenmiş sektörse kamu kurumu görüşü gerekecek mi? — süreler buna göre kayar |
| 8 | Küresel işlemse çoklu bildirim haritası hangi ülkeleri kapsıyor? |
Üçüncü ve dördüncü satır birlikte okunmalıdır. Teknoloji hedeflerinde eşik kaldırılmaz, indirilir; bu nedenle “teknoloji şirketi aldık, her hâlde bildirim gerekir” varsayımı da “cirosu yok, bildirime gerek yok” varsayımı kadar hatalıdır. Doğru yol, hedefin teknoloji teşebbüsü sayılıp sayılmadığını belirledikten sonra indirilmiş eşiği güncel metinle karşılaştırmaktır. Yedinci satır ise takvim riskini baştan görünür kılar ve long stop date hesabına doğrudan yansımalıdır.
Sıkça Sorulan Sorular
Her şirket satın alımı Rekabet Kurulu iznine tabi mi?
Hayır. Tetik, bir teşebbüs üzerindeki kalıcı kontrol değişikliğidir ve ciroların 2010/4 sayılı Tebliğ‘deki eşikleri aşması gerekir. Maddi dayanak 4054 m. 7‘dir.
Kontrol nasıl belirlenir?
Hisse oranından değil haklardan. Tek bir veto maddesi azınlığı kontrole çevirebilir. Tam devralmalar, kontrol veren azınlık yapıları, birleşmeler ve tam işlevsel ortak girişimler kapsamdadır — ortak kontrol de kontroldür.
Ciro eşikleri ne zaman değişti?
11 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 2026/2 sayılı Tebliğ ile 2010/4’te kapsamlı değişiklik yapılmış ve eşikler yükseltilmiştir.
Teknoloji şirketi alımlarında özel kural nedir?
Değişti. Önceki düzende teknoloji teşebbüsü devralmalarında yerel ciro eşiği aranmıyordu. Yürürlükteki düzende eşik kaldırılmaz, indirilir: işlem taraflarından biri Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü ise, kural olarak 1 milyar TL olan Türkiye cirosu eşiği 250 milyon TL olarak uygulanır.
Bunun pratik sonucu ne?
Ciro üretmeyen erken aşama girişimlerin devralınması artık otomatik olarak bildirim kapsamına girmeyebilir. Buna karşılık 250 milyon TL, genel eşiğin dörtte biridir; teknoloji işlemleri hâlâ belirgin biçimde daha düşük bir eşikle karşılaşır.
Dünya cirosu eşiği ne oldu?
Diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL‘yi aşması şartı, istisna öngörülmeksizin korunmuştur.
Eşikler kalıcı mı?
Hayır; dönemsel olarak yeniden belirlenir. Her işlemde yürürlükteki tebliğ metniyle hesap yapılmalıdır.
Ön inceleme ne kadar sürer?
4054 m. 10: bildirimden itibaren on beş gün içinde Kurul ya izin verir ya da işlemi nihai incelemeye alır.
Kurul hiç cevap vermezse ne olur?
Anlaşma, bildirimden itibaren otuz günün sonunda yürürlüğe girerek hukuki geçerlilik kazanır. Bu düzende sessizlik ret değil kabul anlamına gelir.
Süreler ne zaman işlemeye başlar?
2026/2 ile netleşti: bildirimin Kurum kayıtlarına intikal ettiği tarihi izleyen günden itibaren. Bir günlük bu fark, long stop date hesabında kapanış tarihini kaydırabilir.
Kamu kurumu görüşü gerekiyorsa?
Süreler, görüşün Kurul kayıtlarına intikal ettiği tarihi izleyen günden başlar. Bankacılık, enerji, telekom gibi düzenlenmiş sektörlerde bu takvim riski baştan hesaplanmalıdır.
Zımni izin güvencesi her hâlde işler mi?
Bu güvence eksiksiz bildirime bağlıdır. Eksik bilgi talebi sürelerin işleyişini etkiler; eksik dosya, takvimi sıfırlayan klasik tuzaktır.
Gun jumping nedir?
İzin gelmeden işlemi kapatmak veya hedefi fiilen yönetmeye başlamaktır: fiyat-strateji kararlarına karışmak, müşteri sözleşmelerini yönlendirmek, yöneticileri talimatlandırmak ve aşırı bilgi paylaşımı.
Cezası ne kadar?
İki ayrı oran vardır ve aralarındaki fark yüz katı aşar. m. 16/1: bildirimin yapılmamış olması → yıllık gayri safi gelirlerin binde biri. m. 16/2: m. 7‘de yasaklanan davranışın gerçekleştirilmesi → yüzde onuna kadar.
Fark nereden doğuyor?
İşlem bildirilmemiş ama esas bakımından sorun taşımıyorsa — m. 7/1 kapsamına girmiyorsa — Kurul izni verir ve binde bir uygular. İşlem m. 7/1 kapsamına giriyorsa ceza yüzde ona kadar çıkar ve yanında m. 11‘in yapısal tedbirleri gelir.
Tereddüt varsa ne yapmalıyım?
Bildirmek rasyoneldir: gereksiz bildirimin maliyeti danışmanlık ve zaman iken, atlanmış bildirimin maliyeti ciro yüzdesidir.
Yöneticiler de ceza alır mı?
Karara katılan yönetici ve çalışanlara, teşebbüse verilen cezanın yüzde beşini aşmamak üzere ayrıca ceza verilebilir.
Yanlış bilgi verirsem?
4054 m. 17 uyarınca yanlış veya yanıltıcı bilgi verilmesi ile yerinde incelemenin engellenmesi nispi idari para cezası doğurur.
İzinsiz kapanan işlem bozulur mu?
Bozulabilir. 4054 m. 11: Kurul işlemden herhangi bir şekilde haberdar olduğunda kendiliğinden incelemeye alır ve işlemin sona erdirilmesine, hukuka aykırı fiilî durumların kaldırılmasına karar verebilir.
Paylar geri gider mi?
Kurul, ele geçirilen payların veya mal varlığının mümkünse eski maliklerine iadesine, mümkün değilse üçüncü kişilere temlikine karar verebilir.
Bu süreçte yönetimde kalabilir miyim?
Hayır. Temlik gerçekleşene kadar devralanlar, devralınan teşebbüslerin yönetimine hiçbir şekilde katılamaz. Riski parasal değil yapısaldır: hem para ödenmiş hem kontrol kaybedilmiş olabilir.
Bilgi paylaşımını nasıl yönetmeliyim?
Clean team düzeniyle: hassas veriler, alıcının ticari kararlarına katılmayan sınırlı bir ekiple — dış danışmanlar veya ayrıştırılmış bir birim — toplulaştırılmış ve tarihli formatlarda paylaşılmalıdır.
Protokol neden yazılı olmalı?
Ekibin kimlerden oluştuğu, hangi bilgiye eriştiği ve bilgiyi kimseyle paylaşmayacağı yazılı protokolle belirlenmelidir; protokolün varlığı sonraki bir incelemede belirleyici olur.
Entegrasyon planlaması yasak mı?
Hayır — ilke şudur: planlanması serbest, uygulanması yasak. SPA’daki ara dönem yönetim klozları da alıcıya kontrol vermeyecek biçimde kalibre edilmelidir.
Kurul işlemi neye göre değerlendirir?
2026/2 ile 2010/4’ün 13. maddesi yeniden kaleme alınmış ve ölçütler sayılmıştır: ilgili pazarın yapısı, fiilî ve potansiyel rekabet baskısı, tarafların pazardaki konumu ile ekonomik ve mali güçleri, sağlayıcı ve müşteri alternatifleri, arz kaynaklarına erişim, pazara giriş engelleri, arz ve talep eğilimleri, tüketici yararı ve etkinlik kazanımları.
Savunmamı nasıl kurmalıyım?
Yalnızca “pazar payımız düşük” ekseninde değil. İşlemin doğuracağı maliyet tasarrufu, yatırım kapasitesi ve yenilik etkisi ile bunların tüketiciye yansıyacağı belgelenmelidir. Giriş engelleri düşükse yüksek pazar payı tek başına endişe doğurmaz.
Dosyayı nasıl bölümlemeliyim?
Ölçütler tebliğde sayılmış olduğundan, bildirim dosyası bu başlıklara göre bölümlenebilir.
Ortak girişimlerde ne değişti?
İnceleme güçlendirildi: ana teşebbüsler arasında rekabeti koordine edici etki doğurabilecek yapılar bakımından, aynı pazar veya alt, üst ve komşu pazarlardaki faaliyetlerin varlığı özel olarak vurgulandı.
Ana şirketler rakip değilse sorun yok mu?
Yeterli bir savunma değildir. Değerlendirme artık alt, üst ve komşu pazarları da kapsadığından, ortak girişimin faaliyet pazarında doğrudan rakip olmamak tek başına yetmez.
Devam eden dosyam eşiğin altında kaldı, ne olur?
Ek Madde 1 geçiş hükmü: eşik değişikliği yürürlüğe girdiğinde incelemesi devam eden işlemlerden yeni eşiklerin altında kalanların süreçleri Kurul kararıyla sonlandırılır. Bu husus dosyada ayrıca gündeme getirilmelidir.
Bildirim formu değişti mi?
Evet, revize edildi; başvurular güncel form üzerinden yapılmalıdır. Ayrıca işlem tarafı ve ilgili teşebbüs tanımları genişletildi, kısmi devirlerde ciro hesabı netleştirildi.
İç sunumlarım istenir mi?
İstenebilir ve çoğu zaman sürpriz yaratır. İşlem sözleşmesi yanında yönetim kurulu sunumları ve işleme ilişkin iç değerlendirmeler de talep edilir.
Neden dikkat etmeliyim?
Bu belgelerdeki “rakibi devralarak fiyat baskısından kurtulacağız” gibi ifadeler, işlemin rekabetçi etkisine ilişkin doğrudan delil oluşturur. İşlem gerekçesi hazırlanırken kullanılan dil en baştan dikkatle seçilmelidir.
Kurul endişe duyarsa işlem ölür mü?
Her zaman değil; taahhütlerle koşullu izin mümkündür. Yapısal çözümler (iş kolu, marka veya tesisin elden çıkarılması) Kurulun tercihidir; davranışsal çözümler (erişim, tedarik, münhasırlığın kaldırılması) tamamlayıcıdır.
Taahhüdü ne zaman düşünmeliyim?
İmzadan önce. “Hangi varlığı feda edebiliriz” sorusu işlem değerlemesinin parçasıdır ve taahhüdün ihlali kendi yaptırım zincirini işletir.
SPA’ya ne yazmalıyım?
Rekabet iznini kapanış ön şartı olarak yazın; long stop date‘i nihai inceleme senaryosuna dayanacak genişlikte kurun; izin riskinin dağılımını (çaba yükümlülükleri, taahhüt verme sınırları, bozulma tazminatı) pazarlık edin.
Bildirilebilirlik analizini ne zaman yapmalıyım?
Term sheet aşamasında. Sıra: kontrol değişikliği → ortak girişim nitelendirmesi → teknoloji teşebbüsü tespiti → eşik hesabı → grup konsolidasyonu ve kademeli işlemler → kısmi devirde ciro → kamu kurumu görüşü → çoklu bildirim haritası.
Bildirim dosyaları, gun jumping uyumu ve taahhüt müzakereleri için
Hukukçular Evi Ankara — durumunuza özel değerlendirme için bize ulaşın.
Atıf yapılan başlıca mevzuat: 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m. 7, 10, 11, 16, 17, 27 ve 43-45; 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (m. 5, 7, 11, 13 ve Ek m. 1); 2026/2 sayılı Tebliğ (RG: 11/2/2026, 33165) ile yapılan değişiklikler. Ciro eşikleri dönemsel olarak yeniden belirlendiğinden, her işlemde yürürlükteki tebliğ metniyle hesap yapılmalıdır.


