19 Eylül 2026

Tasfiye Memuru Kimdir? Görevleri ve Sorumluluğu (2026)

Tasfiye memuru, tasfiye hâline giren şirketin işlerini yürüten ve bu süreçte şirketi temsil eden kişidir. TTK m.536 uyarınca esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca atama yapılmamışsa tasfiyeyi anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdürler yürütür; yani çoğu dosyada tasfiye memuru zaten şirketin yöneticisidir. Bu, görevi bir formaliteye dönüştürmez: tasfiye memuru hem TTK m.553 kapsamında şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı kusurlu ihlallerinden, hem de 6183 sayılı Kanun m.33 uyarınca amme alacakları ödenmeden yapılan dağıtımdan şahsen ve müteselsilen sorumludur. Bu yazı tasfiye memurunun nasıl atandığını, yetki ve görev listesini (m.538-545), vergi tarafındaki üç yükümlülüğünü, sorumluluğun iki ayrı rejimini, görevden alınmasını (m.537) ve kapanıştan sonra devam eden sorumluluğunu (KVK m.17/9, TTK m.547) madde dayanağıyla anlatır; on dört maddelik görev kontrol listesi verir.

Tasfiye memurluğu bir formalite değil, kişisel sorumluluktur

Amme alacağı ödenmeden yapılan tek bir dağıtım, tasfiye memurunu şahsen ve müteselsilen sorumlu kılar (6183 m.33). Görevi kabul etmeden önce ya da göreve başladıktan sonra dosyanızı birlikte gözden geçirelim.

📞 Hemen Arayın💬 WhatsApp

Kimler Tasfiye Memuru Olur?

TTK m.536: Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye yönetim kurulu tarafından yapılır. Tasfiye memurları pay sahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir. Yönetim kurulu, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Şirketin feshine mahkeme karar vermişse tasfiye memuru mahkemece atanır. Tasfiye ile görevlendirilenler, esas sözleşmede veya atama kararında aksi öngörülmemişse olağan ücrete hak kazanırlar. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır.
TTK m.643 (limited şirket): Tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır; limited şirkette tasfiyeyi, ayrıca atama yapılmamışsa müdürler yürütür.

Atanma yollarına göre tasfiye memuru

YolKim atarNot
Kanun gereğiAtama yoksa AŞ’de yönetim kurulu, Ltd’de müdürlerEn yaygın hâl; sıfat yığılması doğurur
Esas sözleşmeŞirket sözleşmesinde önceden belirlenmiş kişiKuruluşta öngörülmüşse
Genel kurul kararıGenel kurulPay sahibi veya üçüncü kişi olabilir
Mahkeme kararıFesih davasında mahkemeHaklı sebeple fesih ve organ eksikliği hâllerinde
Görevden alma sonrasıGenel kurul veya mahkemeTTK m.537
Dışarıdan tasfiye memuru atamak neden düşünülmeli? Yönetim kurulu üyesi veya müdür tasfiyeyi yürüttüğünde aynı kişi hem kanuni temsilci hem tasfiye memuru sıfatını taşır. Bu durumda KVK m.17/9’daki dönem ayrımı işlevsizleşir: tasfiye öncesi dönemler için kanuni temsilci, tasfiye dönemi için tasfiye memuru adına yapılacak tarhiyatların tamamı aynı kişiye yönelir. Tek ortaklı şirketlerde buna ortak sıfatı da eklenir; 6183 m.33’teki rücu hakkı ise dağıtım yapılan kişi ile tasfiye memuru aynı kişi olduğunda işlevsiz kalır. Bu konu Tek Ortaklı Şirket Nasıl Kapatılır? yazımızda ayrıntılı olarak ele alınmıştır.

Yetkileri: Neyi Yapabilir, Neyi Yapamaz?

Tasfiye memurunun yetki sınırları

YapabilirYapamaz / izne tabidirDayanak
Süregelen işleri tamamlamakTasfiyenin gerektirmediği yeni işlem yapmakTTK m.542/1-a ve b
Aktifleri pazarlık yoluyla satmakÖnemli miktarda aktifi genel kurul kararı olmadan toptan satmakTTK m.538
Şirketi temsil etmek, dava takip etmekTemsil yetkisini tasfiye amacı dışında kullanmakTTK m.539
Borçları ödemek, alacakları tahsil etmekAmme alacağı ödenmeden veya ayrılmadan dağıtım yapmakTTK m.542/1-a; 6183 m.33
Uzmana başvurmak, değerleme yaptırmakDeğerinin altında, özellikle ilişkili kişilere satış yapmakTTK m.540; m.553
Kalan varlığı dağıtmakÜç aylık bekleme süresi dolmadan dağıtım yapmakTTK m.543/2
Unvanın silinmesini istemekDevam eden dosyalar varken karşılık ayırmadan terkin istemekTTK m.545; m.541/3
“Yeni işlem yasağı” mutlak değildir, amaca bağlıdır. Tasfiye memuru, şirketin süregelen işlerini tamamlamak için gereken işlemleri yapabilir; yasak olan, tasfiye amacını aşan ve şirketi yeniden faaliyete sokan işlemlerdir. Sınırın nerede olduğu uygulamada tartışma konusudur: devam eden bir üretimin tamamlanması için hammadde alınması tasfiye amacına hizmet edebilirken, yeni bir bayilik sözleşmesi imzalanması bu sınırı aşar. Kararı belgelemek, sonradan gelecek sorumluluk iddialarına karşı en güçlü savunmadır.

Görev Listesi: Adım Adım

Tasfiye memurunun kanuni görevleri

SıraGörevDayanak
1Tasfiyenin başladığını üç gün içinde ilgili tahsil dairelerine bildirmek6183 m.33
2Göreve başlar başlamaz şirketin tasfiye başlangıcındaki durumunu incelemekTTK m.540
3Gerekirse uzmanlara başvurarak envanter ve bilanço düzenlemek; genel kurulun onayına sunmakTTK m.540
4Bilinen ve yerleşim yeri bilinen alacaklılara taahhütlü mektup göndermekTTK m.541/1
5Diğer alacaklılar için birer hafta arayla üç ilan yaptırmakTTK m.541/1
6Bildirimde bulunmayan bilinen alacaklının alacağını bankaya depo etmekTTK m.541/2
7Muaccel olmayan ve çekişmeli borçlar için notere depo etmekTTK m.541/3
8Süregelen işleri tamamlamak; alacakları tahsil, borçları ödemekTTK m.542/1-a
9Aktifleri paraya çevirmek; önemli toptan satışta genel kurul kararı almakTTK m.538
10Borçlar varlığı aşıyorsa durumu derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirmekTTK m.542/1-c
11Tasfiye bir yılı aşarsa her yıl sonu için finansal tablo düzenlemekTTK m.542/1-d
12Üç aylık bekleme süresine uyarak kalan varlığı dağıtmakTTK m.543
13Tasfiye beyannamelerini vermek ve incelemeyi dilekçeyle istemekKVK m.17
14Kesin bilançoyu düzenlemek, unvanın silinmesini istemek, defterleri saklamakTTK m.545; m.82

Bu listenin her bir kalemi, kapanış takviminde ayrı bir tarihe karşılık gelir. Takvimin tamamı ve örnek karar metinleri için Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır?; belge ve tescil tarafı için Şirket Kapatma Belgeleri ve MERSİS Başvurusu yazılarımıza bakabilirsiniz.

Vergi Tarafı: Üç Yükümlülük

6183 sayılı Kanun m.33 (Tasfiye hâlinde mesuliyet): “Tasfiye memurları veya tasfiyeyi yürütenler, tasfiyenin başladığını üç gün içinde ilgili tahsil dairelerine bildirmek mecburiyetindedirler. Tasfiye memurları veya tasfiyeyi yürütenler, amme idarelerinin her türlü alacaklarını ödemeden veya ödemek üzere ayırmadan önce tasfiye sonucunda elde edileni dağıtamazlar veya bunlar üzerinde herhangi bir şekilde tasarrufta bulunamazlar. Aksi hâlde tahakkuk etmiş ve edecek amme alacaklarından tasfiye memurları veya tasfiyeyi yürütenler şahsan ve müteselsilen mesul olurlar. Bu mesuliyet yapılan tasarrufların ifade ettiği para miktarını geçemez. Bunların ödedikleri borçlar için amme alacağı ödenmeden kendilerine dağıtım yapılmış olanlara rücu hakları mahfuzdur.”

Tasfiye memurunun vergi yükümlülükleri

YükümlülükSüre / içerikDayanak
Tasfiyeye girişin bildirimiÜç gün içinde ilgili tahsil dairesine6183 m.33
Dağıtım yasağıAmme alacakları ödenmeden veya ayrılmadan dağıtım yapılamaz6183 m.33
Tasfiye dönemi beyannameleriTasfiye dönemleri itibarıylaKVK m.17
Son tasfiye beyannamesiTasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren otuz günKVK m.17/2
İnceleme talebiBeyanname ile birlikte dilekçeyle istenir; inceleme en geç üç ayda başlarKVK m.17/8
Sorumluluğun süresiKurumdan aranan vergilerin sonucu alınıncaya kadar devam ederKVK m.17
Terkinden sonraki tarhiyatTasfiye dönemi için tasfiye memuru adına yapılırKVK m.17/9
Defter ve belge ibrazıMuhafaza ve ibraz yükümlülüğü tasfiye memurundadırVUK ve TTK m.82
İnceleme sonucu gelmeden yapılan dağıtım, tasfiye memurunun kişisel riskidir. KVK m.17 uyarınca tasfiye memurlarının sorumluluğu, kurumdan aranan vergilerin sonucu alınıncaya kadar devam eder. Uygulamada tasfiye memurları, ortakların baskısıyla inceleme tamamlanmadan dağıtıma başlayabilmektedir; bu, hem 6183 m.33 hem KVK m.17 bakımından sorumluluğu doğrudan tetikler. Doğru yol, ya sonucu beklemek ya da tahakkuk edecek vergiler için yeterli tutarı ayırmaktır. Kapanış sonrası vergi borcunda kimin, neden sorumlu olduğu için Şirket Kapanınca Vergi Borcu Ne Olur? yazımıza bakınız.

Sorumluluğun İki Rejimi

TTK m.553 ile 6183 m.33 karşılaştırması

ÖlçütTTK m.5536183 m.33
KonusuKanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerin ihlaliAmme alacağı ödenmeden yapılan dağıtım ve tasarruf
KusurAranır (kusurlu ihlal)Dağıtımın yapılmış olması yeterlidir
Kime karşıŞirkete, pay sahiplerine ve alacaklılaraAmme idaresine
Sorumluluğun sınırıUğranılan zararYapılan tasarrufların ifade ettiği para miktarı
TeselsülFarklılaştırılmış teselsül (m.557)Şahsan ve müteselsilen
RücuGenel hükümlerKendilerine dağıtım yapılmış olanlara rücu hakkı saklı
Zamanaşımıİki yıl / beş yıl (m.560)Amme alacağının tabi olduğu süreler
İbranın etkisiİbra, kapsadığı maddi olaylarda şirketin dava hakkını kaldırır (m.558)İbra amme alacağını etkilemez
TTK m.553/1: Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.
TTK m.560: Sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar; fiil cezayı gerektirip daha uzun dava zamanaşımına tabiyse o süre uygulanır.

Uygulamada en sık görülen kusur hâlleri

Kusurİhlal edilen hükümTipik sonucu
Üç ilanın hiç veya hafta aralarına uyulmadan yapılmasıTTK m.541/1Alacaklı çağrıdan haberdar olamaz; tazminat sorumluluğu
Bilinen alacaklıya taahhütlü mektup gönderilmemesiTTK m.541/1Alacak bildirilemez; ek tasfiye sebebi
Bildirimde bulunmayan bilinen alacaklının alacağının depo edilmemesiTTK m.541/2Alacak karşılıksız kalır
Çekişmeli borç için notere depo yapılmamasıTTK m.541/3Dava kazanıldığında karşılık bulunmaz
Üç aylık süreye uyulmadan dağıtımTTK m.543/2Dağıtımın geri istenmesi; sorumluluk
Amme alacağı ödenmeden dağıtım6183 m.33Şahsi ve müteselsil sorumluluk
Borca batıklıkta mahkemeye bildirim yapılmamasıTTK m.542/1-cCezai ve hukuki sorumluluk
Önemli aktifin nisapsız toptan satışıTTK m.538/2Satışın tartışmaya açılması
Varlığın değerinin altında, ilişkili kişiye satışıTTK m.553Tazminat ve iptal iddiaları
Defter ve belgelerin saklanmamasıTTK m.82İspat ve ceza riski

Alacaklı tarafından bakıldığında bu kusur hâllerinin nasıl dava konusu yapıldığı Şirket Tasfiye Edildi, Alacağım Ne Olacak? ve Kapanan Şirketten Alacak Nasıl Tahsil Edilir? yazılarımızda ele alınmıştır.

Görevden Alma ve Uyuşmazlıklar

TTK m.537: Genel kurul tarafından atanan tasfiye memurları ve gerektiğinde kanuni temsilci sıfatını haiz olanlar, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir ve yerlerine yenileri atanabilir. Pay sahiplerinden birinin istemiyle, haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkeme de tasfiye memurlarını görevden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir. Mahkemece atanan tasfiye memurları yine mahkeme tarafından değiştirilebilir.
TTK m.546: Pay sahipleri ile tasfiye memurları arasındaki uyuşmazlıklar basit yargılama usulüne tabi olarak çözülür; mahkeme kararını otuz gün içinde verir.
Görevden alma tescile tabidir. Tasfiye memurunun değişmesi, ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gereken bir olgudur; tescil yapılmadan yeni tasfiye memuru üçüncü kişiler karşısında yetkili görünmez ve banka, vergi dairesi gibi kurumlarda işlem yapamaz. Ayrılan tasfiye memuru bakımından da tescil önemlidir: görev süresi boyunca yaptığı işlemlerden sorumluluğu devam ederken, ayrılış tarihinden sonraki işlemlerden sorumlu tutulmaması için ayrılışın sicilde görünmesi gerekir.

Tasfiye Kapandıktan Sonra

Kapanıştan sonra tasfiye memurunun konumu

KonuDurumDayanak
Tasfiye dönemi tarhiyatıTasfiye memuru adına yapılır; müteselsil sorumlulukKVK m.17/9
Vergi incelemesiSonuç alınıncaya kadar sorumluluk devam ederKVK m.17
Ek tasfiyeŞirketin yeniden tescilini son tasfiye memurları da isteyebilir; mahkeme onları yeniden atayabilirTTK m.547
Sorumluluk davasıİki yıl / beş yıl zamanaşımı içinde açılabilirTTK m.560
Defter ve belgelerOn yıl saklanır; ibraz yükümlülüğü sürerTTK m.82; m.544
İbraKapsadığı maddi olaylarda şirketin dava hakkını kaldırır; diğer pay sahiplerinde altı ayda düşerTTK m.558

Tasfiye Memuru İçin On Dört Maddelik Kontrol Listesi

Göreve başlarken ve devam ederken kontrol edin

NoKontrol
1Atama kararı ve görevi kabul beyanı tescil edildi mi; ücret belirlendi mi?
2Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az biri Türk vatandaşı ve yerleşim yeri Türkiye’de mi?
3Unvana “Tasfiye Hâlinde” ibaresi eklendi ve tescil edildi mi?
4Tasfiyeye giriş üç gün içinde tahsil dairesine bildirildi mi?
5Banka, e-imza, KEP ve beyanname yetkileri devralındı mı?
6İlk envanter ve tasfiye bilançosu düzenlendi, genel kurula sunuldu mu?
7Borçların varlığı aşıp aşmadığı tespit edildi mi (m.542/1-c kontrolü)?
8Bilinen alacaklı listesi defterlerden çıkarıldı, taahhütlü mektuplar gönderildi mi?
9Üç ilan birer hafta arayla yapıldı; ilan tarihleri belgelendi mi?
10Depo edilmesi gereken alacaklar banka ve notere depo edildi mi?
11Önemli aktif toptan satışı için genel kurul kararı alındı mı; değerleme yapıldı mı?
12Vergi ve SGK borçları ödendi veya ödenmek üzere ayrıldı mı?
13Üçüncü ilandan itibaren üç ay doldu mu; dağıtım bu tarihten sonra mı yapıldı?
14Kesin bilanço, son beyanname, terkin talebi ve on yıllık saklama düzeni tamam mı?

Örnek: Tasfiye Memuru Görevi Kabul Beyanı

Aşağıdaki metin örnektir; sicil müdürlüğünün güncel belge listesine göre uyarlanmalıdır.

GÖREVİ KABUL BEYANI[İL] TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ’NEMüdürlüğünüzde [sicil no] ticaret sicil numarasıyla kayıtlı [ŞİRKET UNVANI]‘nın […./…./2026] tarihli genel kurul kararı ile tasfiyeye girmesine karar verilmiş ve aynı kararla şahsım tasfiye memuru olarak atanmıştır.İşbu görevi kabul ettiğimi; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 536. maddesi uyarınca Türk vatandaşı olduğumu ve yerleşim yerimin Türkiye’de bulunduğunu; tasfiye işlemlerini Kanun’un 538 ilâ 545. maddeleri ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yürüteceğimi beyan ederim.Şirketi “Tasfiye Hâlinde [ŞİRKET UNVANI] Tasfiye Memuru” ibaresi altında [münferiden / müştereken] temsil ve ilzama yetkili olduğumu kabul ve beyan ederim.Ad-Soyad: [……] T.C. Kimlik No: [……] Yerleşim Yeri: [……] Tasfiye Adresi: [……] Tarih ve İmza: […./…./2026]

Sık Yapılan Hatalar

Tasfiye memurluğunda sık yapılan hatalar

HataSonucuDoğrusu
Görevi “kâğıt üzerinde” kabul etmekSorumluluk gerçek, görev fiilî değilGörev listesini fiilen yürütmek veya görevi kabul etmemek
Üç günlük bildirimi atlamak6183 m.33 yükümlülüğünün ihlaliTasfiyeye girişi üç gün içinde bildirmek
Tescil yeterli sanıp bildirimleri ihmal etmekAyrı kanunlardan doğan yükümlülükler sürerVUK, 6183 ve 5510 bildirimlerini ayrı izlemek
İlan tarihlerini belgelememekÜç aylık sürenin başlangıcı tartışmalı olurTTSG nüshalarını ve mektup teyitlerini dosyalamak
İnceleme sonucu gelmeden dağıtmakKVK m.17 ve 6183 m.33 sorumluluğuSonucu beklemek veya karşılık ayırmak
Ortakların baskısıyla erken dağıtımDağıtımın geri istenmesi; kişisel sorumlulukSüreyi ve sırayı yazılı olarak hatırlatmak
Varlığı ilişkili kişiye düşük bedelle satmakTazminat ve iptal iddialarıDeğerleme ve rekabetçi teklif süreci
Ayrılışı tescil ettirmemekSonraki işlemlerden sorumlu görünme riskiGörevden ayrılışı sicile işletmek
Defterleri kapanışla birlikte imha etmekİbraz yükümlülüğü ihlali; savunmasız kalmaOn yıllık saklama düzenini kurmak

Sıkça Sorulan Sorular

Tasfiye memuru kimdir?

Tasfiye memuru, tasfiye hâline giren şirketin tasfiye işlerini yürüten ve bu süreçte şirketi temsil eden kişidir. TTK m.536 uyarınca esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde tasfiye, anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdür veya müdürler tarafından yapılır. Tasfiye memurları pay sahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir. Şirketin feshine mahkeme karar vermişse tasfiye memuru mahkemece atanır. Tasfiye memurlarını yönetim kurulu ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

Tasfiye memuru olmak için şart var mı?

İki şart öne çıkar. Birincisi TTK m.536 uyarınca temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunmasıdır; bu şart sağlanmazsa tescil aşamasında sorun çıkar. İkincisi görevin kabulüdür: atanan kişinin görevi kabul beyanı ve imza beyannamesi tescil dosyasına eklenir. Tasfiye memuru pay sahibi olabileceği gibi üçüncü kişi de olabilir; uygulamada sorumluluğun yığılmasını önlemek için dışarıdan atama tercih edilebilmektedir.

Tasfiye memuru ücret alır mı?

Alır. TTK m.536 uyarınca tasfiye ile görevlendirilenler, esas sözleşmede veya atama kararında aksi öngörülmemişse olağan ücrete hak kazanır. Uygulamada yönetim kurulu üyesi veya müdür tasfiye memuru olarak görev yaptığında ayrıca bir ücret kararlaştırılmayabilir; dışarıdan bir kişi atandığında ise ücret ve ödeme koşullarının atama kararında açıkça belirlenmesi hem tasfiye memuru hem şirket bakımından isabetli olur.

Tasfiye memurunun görevleri nelerdir?

Görevler TTK m.540 ve devamında sıralanmıştır: göreve başlar başlamaz şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu incelemek, gerekirse uzmanlara başvurarak envanter ve bilanço düzenlemek (m.540); alacaklıları birer hafta arayla üç ilan ve bilinen alacaklılara taahhütlü mektupla çağırmak, gereken hâllerde bankaya ve notere depo yapmak (m.541); şirketin süregelen işlerini tamamlamak, borçlarını ödemek, alacaklarını tahsil etmek ve aktifleri paraya çevirmek (m.542); üç aylık bekleme süresine uyarak kalan varlığı dağıtmak (m.543); kesin bilançoyu düzenlemek ve unvanın sicilden silinmesini istemek (m.545).

Tasfiye memuru şirketin malını nasıl satabilir?

TTK m.538 uyarınca tasfiye memurları, genel kurulun aksine kararı bulunmadığı takdirde, şirketin aktiflerini pazarlık yoluyla da satabilirler. Ancak önemli miktarda aktifin toptan satılabilmesi için genel kurulun kararı gereklidir ve bu karar m.421/3-4’teki ağırlaştırılmış nisapla, yani sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların olumlu oyuyla alınır. Nisap sağlanmadan yapılan toptan satışlar tartışmaya açık hâle gelir; ayrıca varlıkların değerinin altında, özellikle ilişkili kişilere satılması tasfiye memurunun sorumluluğunu ve alacaklılar bakımından iptal iddialarını gündeme getirir.

Tasfiye memurunun vergi tarafındaki yükümlülükleri nelerdir?

Üç başlıkta toplanır. Birincisi bildirim: 6183 sayılı Kanun m.33 uyarınca tasfiye memurları veya tasfiyeyi yürütenler, tasfiyenin başladığını üç gün içinde ilgili tahsil dairelerine bildirmek mecburiyetindedir. İkincisi dağıtım disiplini: aynı madde uyarınca amme idarelerinin her türlü alacakları ödenmeden veya ödemek üzere ayrılmadan tasfiye sonucunda elde edilen dağıtılamaz. Üçüncüsü beyan ve inceleme: tasfiye dönemi beyannameleri verilir, tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren otuz gün içinde son tasfiye beyannamesi sunulur ve tasfiye memurları işlemlerinin vergi kanunları yönünden incelenmesini dilekçeyle ister.

Tasfiye memuru kişisel olarak sorumlu olur mu?

Evet, iki ayrı düzlemde. Ticaret hukuku tarafında TTK m.553 uyarınca tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur. Vergi tarafında ise 6183 sayılı Kanun m.33 uyarınca amme alacakları ödenmeden veya ayrılmadan dağıtım yapılırsa, tahakkuk etmiş ve edecek amme alacaklarından şahsen ve müteselsilen sorumlu olurlar; bu sorumluluk yapılan tasarrufların ifade ettiği para miktarını geçemez ve ödedikleri borçlar için kendilerine dağıtım yapılmış olanlara rücu hakları saklıdır.

Tasfiye memuru görevden alınabilir mi?

TTK m.537 uyarınca genel kurul tarafından atanan tasfiye memurları ve gerekiyorsa kanuni temsilci sıfatını haiz olanlar genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir ve yerlerine yenisi atanabilir. Ayrıca pay sahiplerinden birinin istemi üzerine haklı sebeplerin varlığında mahkeme de tasfiye memurlarını görevden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir. Mahkemece atanan tasfiye memurları yine mahkeme tarafından değiştirilebilir. Görevden alma ve yeni atama ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.

Tasfiye memuru ile ortaklar arasındaki uyuşmazlık nasıl çözülür?

TTK m.546 uyarınca pay sahipleri ile tasfiye memurları arasındaki uyuşmazlıklar basit yargılama usulüne tabi olarak çözülür ve mahkeme kararını otuz gün içinde verir. Bu düzenleme, tasfiye sırasında çıkan uyuşmazlıkların uzun yargılamalarla tasfiyeyi kilitlemesini önlemeyi amaçlar. Tasfiye memurunun aldığı kararlara veya genel kurulun tasfiyeye ilişkin kararlarına karşı iptal yoluna gidilmesi gereken hâllerde ise genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler işler.

Tasfiye kapandıktan sonra tasfiye memurunun sorumluluğu biter mi?

Bitmez. Kurumlar Vergisi Kanunu m.17/9 uyarınca tasfiye edilerek tüzel kişiliği sicilden silinmiş mükelleflerde tasfiye dönemine ilişkin tarhiyat, müteselsilen sorumlu olmak üzere tasfiye memurlarından herhangi biri adına yapılır. Ayrıca TTK m.547 kapsamında ek tasfiye işlemleri gerekirse şirketin yeniden tescili istenebilir ve bu işlemleri yürütmek üzere son tasfiye memurları yeniden görevlendirilebilir. TTK m.560’taki zamanaşımı ise sorumluluk davası bakımından işler: zarar ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl, her hâlde fiilden itibaren beş yıl.

Sonuç

Tasfiye memurluğu, çoğu dosyada ayrı bir atama yapılmadığı için şirketin mevcut yöneticisinin üzerinde kalan bir görevdir; ancak bu, görevin hafif olduğu anlamına gelmez. Tasfiye memuru TTK m.538-545 arasında sayılan işlerin tamamından sorumludur ve bu yükümlülükleri kusuruyla ihlal ederse m.553 uyarınca şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı tazminatla yükümlü olur. Vergi tarafında ise sorumluluk kusur tartışmasına bile girmez: 6183 m.33 uyarınca amme alacakları ödenmeden veya ayrılmadan yapılan dağıtım, tasarrufun tutarını geçmemek üzere şahsi ve müteselsil sorumluluk doğurur. Bu nedenle tasfiye memurluğunda korunmanın yolu tektir: görev listesini takvime bağlamak ve her adımı belgelemek.

Görev listesini ve süreleri birlikte çıkaralım

Çağrı, depo, ödeme sırası, beyanname ve inceleme talebi; her biri ayrı bir tarih ve ayrı bir sorumluluk demektir. Tasfiye memuru olarak korunaklı bir takvim kurmak için bize ulaşın.

📞 Hemen Arayın💬 WhatsApp

Dosyanız için değerlendirme

Tasfiye memuru olarak görev listenizi, sürelerinizi ve dağıtım planınızı birlikte kuralım; sorumluluk riskini baştan sınırlayalım.

İletişime Geçin
Bu yazı, şirket kapatma serisinin bir parçasıdır. Kapanışın beş aşamasını, rehberleri ve hangi durumda hangi rehbere bakılacağını gösteren yönlendirme sayfası için: Şirket Kapatma Rehberi.

İlgili Rehberler

Bu içerik Ticaret ve Şirketler Hukuku alanındadır.

Ticaret Hukuku Rehberi  ·  Bu alandaki tüm rehberler  ·  Tüm hukuk dalları

Bu metin genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez. Tasfiye memurluğu kişisel sorumluluk doğuran bir görevdir; görevi kabul etmeden önce ve tasfiye boyunca avukatınız ve mali müşavirinizle birlikte hareket ediniz.
Post by Av. Fatma Öztürk