Yabancı Ortaklı Şirket Kapatma (2026)

Yabancı ortaklı bir şirketin kapanışı, usul bakımından yerli şirketten farklı değildir. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3/a uyarınca yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir; dolayısıyla tasfiye, anonim şirkette TTK m.529-548, limited şirkette m.636-644 ve m.643 yollamasıyla aynı rejime göre yürütülür. Farklar dört noktada toplanır: belge zinciri (yurt dışındaki ortağın kararının apostil ve yeminli tercümeyle Türkiye’de kullanılabilir hâle getirilmesi), tasfiye memurunun niteliği (TTK m.536: temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması), bildirimler (4875 m.4 kapsamında E-TUYS) ve transfer (m.3/c uyarınca tasfiye bedellerinin bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilmesi). Bu yazı dört başlığı ayrı ayrı, mevzuat dayanağıyla ele alır.

Temel Kural: Millî Muamele

Birinci Fark: Belge Zinciri

Yabancı ortaklı şirketlerde tescil başvurularının geri dönmesinin en yaygın sebebi hukuki bir tartışma değil, eksik belge zinciridir. Yurt dışındaki gerçek veya tüzel kişinin iradesinin Türkiye’deki sicil ve noter işlemlerinde kullanılabilmesi için üç halkalı bir zincir gerekir.

İkinci Fark: Tasfiye Memurunun Niteliği

Buna ek olarak, tasfiye memurunun Türkiye’de fiilen erişilebilir olması pratik bir zorunluluktur: vergi dairesi ve SGK işlemleri, banka yetkilerinin devri, e-imza ve KEP kullanımı, tebligat adresi ve mahkeme süreçleri Türkiye’de yürütülür. Yurt dışından yönetilmeye çalışılan tasfiyeler, kanuni şart karşılansa bile takvimde ciddi gecikme üretir.

Üçüncü Fark: Bildirim Yükümlülüğü

Bu yükümlülük uygulamada Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi (E-TUYS) üzerinden yerine getirilir. Sistem, doğrudan yabancı yatırımlara ilişkin işlemleri izin ve onay süreci olmaktan çıkarıp bilgi verme esasına dayandırma amacını taşır. Kapsamdaki şirketler yıllık faaliyet bilgilerini, sermaye ve pay yapısındaki değişiklikleri bildirmekle yükümlüdür; şirketin tasfiyeye girmesi ve kapanması da bu kapsamda bildirilmesi gereken bir gelişmedir.

Dördüncü Fark: Tasfiye Bakiyesinin Transferi

Hüküm tasfiye bedellerini açıkça saymıştır; dolayısıyla tasfiye sonunda yabancı ortağa isabet eden payın yurt dışına aktarılması kanunla güvence altındadır. Buna karşılık “serbestçe transfer”, vergi yükümlülüklerinden bağımsız bir serbesti anlamına gelmez: banka işlemini yürütürken dağıtımın dayanağını, vergi yükümlülüklerinin yerine getirildiğini ve ödemenin niteliğini gösteren belgeleri arar.

Vergi Boyutu: Dar Mükellef Ortak

Kapanıştan sonra ortaya çıkan vergi borcunda kimin, neden ve ne kadar sorumlu olduğu ile ödeme emri geldiğinde izlenecek yol için Şirket Kapanınca Vergi Borcu Ne Olur? yazımıza bakabilirsiniz. Yabancı ortaklı limited şirketlerde ayrıca 6183 m.35 işler: ortak, şirketten tahsil edilemeyen amme alacağından sermaye hissesi oranında doğrudan sorumludur ve ortağın yabancı olması bu sorumluluğu değiştirmez. Anonim şirkette ise pay sahibinin böyle bir sorumluluğu yoktur (TTK m.329/2).

Yabancı Personel ve Çalışma İzinleri

Şirketin kapanması, yabancı çalışanların izin durumunu doğrudan etkiler; çünkü çalışma izinleri işveren ve işyeri bağlantılı olarak verilir. 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca, çalışma izninin iptalini veya sona ermesini gerektiren durumların yetkili idareye süresinde bildirilmesi gerekir; bildirimin yapılmaması idari yaptırım riski doğurur.

İşveren tarafında fesih usulü ve otuz günlük toplu çıkarma bildirimi için Şirket Kapanınca İşçiler, Kira ve Sözleşmeler Ne Olur?; işçi tarafında alacak kalemleri ve beş yıllık zamanaşımı için Tasfiyede İşçi Alacakları yazılarımıza bakabilirsiniz.

Taşınmaz ve Diğer Varlıklar

Şirketin taşınmazı varsa bu, tasfiye memurunca paraya çevrilecek aktifler arasındadır. TTK m.538 uyarınca tasfiye memurları, genel kurulun aksine kararı bulunmadıkça aktifleri pazarlık yoluyla da satabilir; ancak önemli miktarda aktifin toptan satışı için genel kurulun ağırlaştırılmış nisapla karar vermesi gerekir. Yabancı sermayeli şirketlerin taşınmaz edinimi 2644 sayılı Tapu Kanunu’nun ilgili hükümlerine tabi olduğundan, satış aşamasında da bu mevzuattan kaynaklanan usul gereklilikleri gözetilmelidir.

Kapanış Öncesi On İki Maddelik Kontrol Listesi

Son madde özellikle önemlidir: şube ve irtibat bürolarının kapanışı merkez şirketin kapanışından önce tamamlanmalıdır. Bu birimlerin kapanış usulü için Şube ve İrtibat Bürosu Kapatma yazımıza bakabilirsiniz.

Sık Yapılan Hatalar

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancı ortaklı şirket nasıl kapatılır?

Usul yerli şirketle aynıdır. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3/a uyarınca uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri aksini öngörmedikçe yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir. Dolayısıyla kapanış, anonim şirkette TTK m.529-548, limited şirkette m.636-644 ve m.643 yollamasıyla aynı tasfiye rejimine göre yürütülür: fesih kararı, tescil, alacaklılara birer hafta arayla üç ilan, üçüncü çağrıdan itibaren üç aylık bekleme, borçların ödenmesi, dağıtım ve sicilden terkin. Farklar usulde değil, belge zinciri, tasfiye memurunun niteliği, bildirimler ve transfer aşamasındadır.

Yabancı ortağın kararı Türkiye’de nasıl geçerli olur?

Yurt dışındaki gerçek veya tüzel kişi ortağın iradesinin Türkiye’de kullanılabilmesi için belge zincirinin tamamlanması gerekir. Yabancı tüzel kişi ortağın yetkili organ kararı ile imza yetkisini gösteren belgeler, düzenlendiği ülkede usulüne uygun biçimde onaylanır; Lahey Apostil Sözleşmesi’ne taraf ülkelerde apostil şerhi, taraf olmayan ülkelerde ise Türk konsolosluğu onayı aranır. Ardından belgelerin yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilmesi ve noter onayı gerekir. Genel kurulda temsil söz konusuysa vekâletnamenin de aynı zinciri taşıması gerekir.

Tasfiye memuru yabancı olabilir mi?

Tasfiye memurlarından biri yabancı olabilir; ancak TTK m.536 uyarınca temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır. Bu şart yabancı ortaklı şirketlerde en sık gözden kaçan noktadır: yurt dışında yerleşik bir yöneticinin tek tasfiye memuru olarak atanması hâlinde tescil aşamasında sorun çıkar. Çözüm, ya Türkiye’de yerleşik bir kişinin temsile yetkili tasfiye memuru olarak atanması ya da birlikte temsil yapısının bu şartı karşılayacak biçimde kurulmasıdır.

Tasfiye sonunda kalan para yurt dışına transfer edilebilir mi?

Edilebilir. 4875 sayılı Kanun m.3/c uyarınca yabancı yatırımcıların Türkiye’deki faaliyet ve işlemlerinden doğan net kâr, temettü, satış, tasfiye ve tazminat bedelleri, lisans, yönetim ve benzeri anlaşmalar karşılığında ödenecek meblağlar ile dış kredi ana para ve faiz ödemeleri, bankalar veya özel finans kurumları aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir. Bu hüküm tasfiye bedellerini açıkça kapsar. Transferin önündeki engel kambiyo değil, vergi ve belge tarafıdır: vergi yükümlülükleri tamamlanmadan ve dağıtımın dayanağı belgelenmeden banka işlemi yürütülmez.

Tasfiye artığı yabancı ortağa ödenirken vergi kesintisi yapılır mı?

Tasfiye artığının tamamı aynı nitelikte değildir ve bu ayrım vergiyi belirler. Ortakların şirkete koydukları sermayenin iadesi niteliğindeki kısım ile tasfiye kârı niteliğindeki kısım ayrıştırılmalıdır; dağıtılan kâr niteliğindeki kısım bakımından kâr payı stopajına ilişkin hükümler gündeme gelir. Yabancı ortak dar mükellef olduğundan, Türkiye ile ortağın mukim olduğu ülke arasında çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması varsa temettülere ilişkin maddedeki indirimli oran uygulanabilir; bunun için ortağın o ülkenin yetkili makamından alınmış mukimlik belgesini ibraz etmesi gerekir. Hesaplama dosya bazında yapılmalıdır.

E-TUYS bildirimleri kapanışta nasıl yapılır?

Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.4 uyarınca yabancı yatırımcılar, yatırımları ile ilgili istatistiki bilgileri yönetmelikle belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde bildirmekle yükümlüdür. Uygulamada bu bildirimler Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi (E-TUYS) üzerinden yapılır ve yıllık faaliyet bilgileri ile sermaye ve pay devrine ilişkin bilgileri kapsar. Şirketin tasfiyeye girmesi ve kapanması da bu kapsamda bildirilmesi gereken bir gelişmedir. Bildirim yükümlülüğünün kapsamı ve süreleri zaman içinde güncellendiğinden, işlem tarihinde Bakanlığın yürürlükteki duyuruları esas alınmalıdır.

Yabancı ortaklı limited şirkette ortak vergi borcundan sorumlu olur mu?

Evet; ortağın yabancı olması bu sorumluluğu değiştirmez. 6183 sayılı Kanun m.35 uyarınca limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur. Anonim şirkette ise pay sahibinin böyle bir sorumluluğu yoktur; TTK m.329/2 uyarınca pay sahibi yalnızca taahhüt ettiği sermaye payıyla sorumludur. Bu fark, Türkiye’de yapı kurulurken tür seçiminin neden önemli olduğunu gösterir ve kapanış planında da belirleyicidir.

Şirkette yabancı personel çalışıyorsa ne yapılmalı?

Çalışma izinleri şirkete ve işyerine bağlı olarak verildiğinden, kapanışla birlikte bu izinlerin akıbeti ayrıca ele alınmalıdır. 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca çalışma izninin iptalini veya sona ermesini gerektiren durumların yetkili idareye süresinde bildirilmesi gerekir. Bildirimin yapılmaması idari yaptırım riski doğurur. Ayrıca yabancı çalışanların iş sözleşmelerinin sona erdirilmesinde 4857 sayılı Kanun hükümleri uygulanır; kıdem, ihbar ve izin alacakları bakımından yerli işçiden farklı bir rejim yoktur.

Şirketin taşınmazı varsa tasfiyede ne olur?

Taşınmaz, tasfiye memuru tarafından paraya çevrilecek aktifler arasındadır. TTK m.538 uyarınca tasfiye memurları genel kurulun aksine kararı yoksa aktifleri pazarlık yoluyla da satabilir; ancak önemli miktarda aktifin toptan satışı için genel kurul kararı gerekir ve bu karar ağırlaştırılmış nisapla alınır. Yabancı sermayeli şirketlerin taşınmaz mülkiyeti edinimi 2644 sayılı Tapu Kanunu’nun ilgili hükümlerine tabi olduğundan, satış işlemlerinde de bu mevzuattan kaynaklanan usul gereklilikleri gözetilmelidir. Satış bedeli tasfiye bakiyesine dâhil olur ve dağıtımda dikkate alınır.

Kapatmak yerine payları devretmek daha mı avantajlı?

Şirkette satılabilir bir değer varsa genellikle evet; çünkü tasfiyede müşteri portföyü, marka, ruhsat ve ekip gibi değerler kaybolur. Ancak tür farkı burada da belirleyicidir: anonim şirkette pay senedi veya geçici ilmühaber bastırılmış ve iki yıllık süre dolmuşsa GVK mükerrer m.80/1 kapsamında satış kazancı değer artışı kazancı sayılmaz; senet bastırılmamışsa süre ne olursa olsun mükerrer m.80/4 uygulanır. Limited şirkette istisna yoktur. Dar mükellef ortak bakımından ayrıca çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasının sermaye değer artış kazançlarına ilişkin maddesi incelenmelidir.

Sonuç

Yabancı ortaklı şirketin kapanışında hukuki rejim yerli şirketle aynıdır; 4875 sayılı Kanun m.3/a’daki millî muamele ilkesi bunu açıkça güvence altına alır. Bu nedenle sorun genellikle hukuki değil operasyoneldir: yurt dışındaki ortağın kararının apostil ve yeminli tercümeyle Türkiye’de kullanılabilir hâle getirilmesi, TTK m.536’daki Türk vatandaşı tasfiye memuru şartının karşılanması, E-TUYS bildirimlerinin yapılması ve tasfiye bakiyesinin transferi için vergi ile belge tarafının hazırlanması. Transferin kendisi kanunla güvence altındadır: m.3/c uyarınca tasfiye bedelleri bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir. Belirleyici olan, bu serbestinin kullanılabilmesi için gereken vergi ve belge altyapısının kapanıştan önce kurulmuş olmasıdır.

İlgili Rehberler

• Şirket Kapatma Rehberi — kapanışın beş aşaması ve tüm rehberler
• Şube ve İrtibat Bürosu Kapatma — merkezden önce kapatılacak birimler
• Kooperatif Nasıl Tasfiye Edilir? — 1163 m.81-83, tasfiye artığı, ortak sorumluluğu ve yetkili organ
• Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? — tasfiye planının tamamı
• Şirket Kapatma Belgeleri ve MERSİS Başvurusu — belge zinciri ve tescil
• Tasfiye Memuru Kimdir? Görevleri ve Sorumluluğu — m.536 şartı ve görev listesi
• Şirket Kapatma Ne Kadar Sürer? — takvim ve paralel yürütme
• Şirket Kapanınca Vergi Borcu Ne Olur? — kapanış sonrası sorumluluk
• Limited Şirket Nasıl Kapatılır? — 6183 m.35 ortak sorumluluğu
• Anonim Şirket Nasıl Kapatılır? — nisap ve pay senedi meselesi
• Tek Ortaklı Şirket Nasıl Kapatılır? — yazılı tek ortak kararı
• Şirket Kapanınca İşçiler, Kira ve Sözleşmeler Ne Olur? — fesih takvimi
• Tasfiyede İşçi Alacakları — kıdem, ihbar, izin ve zamanaşımı
• Şirketimi Kapatayım mı, Devredeyim mi? · Pay Devrinde Kaynak İspatı
• Borçlu Şirket Nasıl Kapatılır? · Şirket Tasfiye Edildi, Alacağım Ne Olacak?
• Ticaret Hukuku Rehberi — tüm başlıkların dizini