Anonim Şirket Nasıl Kapatılır? Adım Adım Tasfiye (2026)

Anonim şirket, genel kurulun sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların olumlu oyuyla aldığı fesih kararıyla tasfiyeye girer (TTK m.529/1-d, m.421/3-4) ve tasfiye tamamlanınca unvanı sicilden silinerek kapanır. Usul TTK m.529-548 arasında düzenlenmiştir. Bu yazı süreci sekiz adımda anlatır ve anonim şirkete özgü noktaları ayrıca ele alır: tasfiye genel kurulunda Bakanlık temsilcisinin gerekip gerekmediği, tasfiye dönemi genel kurullarının nisabı (m.546), tasfiye payında imtiyaz (m.543/1), yönetim kurulunun ibrası ve altı aylık düşme süresi (m.558), organ eksikliğinde Bakanlığın da fesih davası açabilmesi (m.530) ve haklı sebeple fesihte aranan onda bir oranı (m.531). En kritik nokta ise kapanış kararından önce gelir: pay senedi veya geçici ilmühaber bastırılmış ve iki yıllık süre dolmuşsa, şirketi kapatmak yerine devretmek vergi bakımından tamamen farklı bir sonuç doğurur (GVK mük. m.80/1).

Kısa Cevap: Sekiz Adımda Anonim Şirket Kapanışı

Anonim Şirket Hangi Hâllerde Sona Erer?

Adım Adım: Karardan Terkine

Adım 1 — Fesih kararı ve nisap

Buradaki en sık yapılan hata, ikinci toplantıda nisabın düşeceğinin sanılmasıdır. Olağan genel kurul kararlarında ikinci toplantıda nisap aranmazken, ağırlaştırılmış nisaba tabi kararlarda durum farklıdır: fesih kararında ikinci toplantıda da sermayenin en az yüzde yetmiş beşi aranır. Bu nedenle pay yapısı dağınık şirketlerde fesih kararı çıkmayabilir; böyle dosyalarda m.530 ve m.531 yolları değerlendirilmelidir.

Adım 2 — Bakanlık temsilcisi gerekli mi?

Anonim şirket genel kurullarına özgü bu soru, kapanış dosyalarında gereksiz gecikmeye yol açar. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in 32. maddesi, Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu toplantıları sınırlı sayıda saymıştır ve bu listede fesih ile tasfiye yer almaz.

Adım 3 — Tasfiye memurunun belirlenmesi ve tescil

TTK m.536 uyarınca esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılır. Tasfiye memurları pay sahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir; yönetim kurulu, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Şirketin feshine mahkeme karar vermişse tasfiye memurunu mahkeme atar. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır.

Tasfiye memuru genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir ve yerine yenisi atanabilir; haklı sebeplerin varlığında pay sahiplerinden birinin istemiyle mahkeme de tasfiye memurunu görevden alıp yenisini atayabilir (m.537). Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten kaynaklanıyorsa yönetim kurulu bunu ticaret siciline tescil ve ilan ettirir (m.532).

Adım 4 — İlk envanter ve bilanço; aktiflerin satışı

Tasfiye memurları görevlerine başlar başlamaz şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu inceler; gerekirse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurulur ve malvarlığına ilişkin durumu gösteren bir envanter ile bilanço düzenlenerek genel kurulun onayına sunulur (m.540). Aktiflerin paraya çevrilmesinde TTK m.538 önemli bir kural içerir: tasfiye memurları, genel kurulda aksi kararlaştırılmadıkça, aktifleri pazarlık yoluyla da satabilir; ancak önemli miktarda aktifin toptan satılabilmesi için genel kurulun ağırlaştırılmış nisapla karar vermesi gerekir.

Adım 5 — Alacaklılara üç ilan ve depo

Adım 6 — Üç aylık bekleme

TTK m.543/2 uyarınca alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz; hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike bulunmadığı takdirde mahkeme üç ay geçmeden de dağıtıma izin verebilir.

Adım 7 — Dağıtım: imtiyaz farkı

Adım 8 — Kesin bilanço, ibra, terkin ve saklama

Tasfiye sonunda kesin bilanço düzenlenerek genel kurula sunulur; tasfiye memurları ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası bu aşamada karara bağlanır. Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesi tasfiye memurlarınca sicil müdürlüğünden istenir; istem üzerine silinme tescil ve ilan edilir (m.545). Defterler ve tasfiyeye ilişkin olanlar dâhil belgeler TTK m.82 uyarınca on yıl saklanır. Vergi tarafında son tasfiye beyannamesi, tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren otuz gün içinde verilir (KVK m.17/2).

Anonim Şirketi Limitedden Ayıran Yedi Nokta

Limited şirkete özgü kapanış usulünü ve 6183 m.35 sorumluluğunu ayrıntılı biçimde Limited Şirket Nasıl Kapatılır? yazımızda ele aldık.

Kapatmadan Önce Durun: Pay Senedi Bastırıldı mı?

Anonim şirket dosyalarında en yüksek parasal etkiyi doğuran soru budur ve çoğu zaman hiç sorulmaz. Şirkette satılabilir bir değer varsa kapatmak yerine devretmek gündeme gelir; devrin vergisi ise pay senedinin veya geçici ilmühaberin bastırılıp bastırılmadığına göre tamamen değişir.

Tasfiye Dönemi Genel Kurulları

Tasfiyeye girmek genel kurulu ortadan kaldırmaz. Tasfiye dönemi boyunca genel kurul varlığını sürdürür; ilk envanter ve bilançoyu onaylar, tasfiye uzarsa her yıl sonu düzenlenen finansal tabloları görüşür, tasfiye memurlarını görevden alabilir ve kesin bilançoyu onaylayarak ibra kararını verir. TTK m.546 uyarınca tasfiyeye ilişkin genel kurul kararları genel hükümlere tabidir; toplantı, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla yapılır ve bu nisabın toplantı süresince korunması gerekir.

Gerçekçi Takvim

Belgeler ve Maliyet Kalemleri

Sık Yapılan Hatalar

Örnek: Tasfiyeye Giriş Genel Kurul Kararı (Anonim Şirket)

Aşağıdaki taslak örnektir; esas sözleşmeye, pay yapısına ve sicil müdürlüğü uygulamasına göre uyarlanmalı ve kullanılmadan önce avukat ile mali müşavir tarafından gözden geçirilmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Anonim şirket nasıl kapatılır?

Anonim şirket, genel kurulun sona erme (fesih) kararıyla tasfiyeye girer ve tasfiye tamamlanınca ticaret sicilinden silinerek kapanır. Sıralama şudur: genel kurulun ağırlaştırılmış nisapla aldığı fesih kararı ve tasfiye memurunun belirlenmesi, kararın yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi, vergi dairesi ile SGK’ya bildirim, ilk envanter ve tasfiye bilançosu, alacaklılara birer hafta arayla üç ilan, üçüncü ilandan itibaren üç aylık bekleme, borçların ödenmesi ve kalan varlığın pay sahiplerine dağıtımı, kesin bilanço ve unvanın sicilden silinmesi. Süreç TTK m.529-548 arasında düzenlenmiştir.

Anonim şirkette fesih kararı için hangi nisap gerekir?

TTK m.529/1-d uyarınca genel kurul kararıyla sona erme, m.421/3-4’e uygun olarak alınan kararla mümkündür. Bu da sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu demektir. İlk toplantıda bu nisaba ulaşılamazsa izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır; yani ikinci toplantıda nisap düşmez. Esas sözleşme daha ağır bir nisap öngörmüşse o uygulanır. Buna karşılık tasfiye dönemindeki olağan genel kurul kararları m.546 uyarınca genel hükümlere tabidir ve sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların varlığıyla toplanılır.

Tasfiye genel kurulunda Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu mu?

Kural olarak hayır. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m.32, Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu toplantıları sınırlı olarak sayar: kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurulları; diğer şirketlerde gündeminde sermayenin artırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve çıkış, kayıtlı sermaye tavanının artırılması, faaliyet konusunun değiştirilmesi ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği bulunan toplantılar; genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin toplantıları ve yurt dışında yapılacak toplantılar. Fesih ve tasfiye bu listede yer almaz. Ancak şirket izne tabi bir şirketse veya elektronik genel kurul sistemi uygulanıyorsa temsilci zorunlu hâle gelir.

Anonim şirkette pay sahibi şirketin vergi borcundan sorumlu olur mu?

Hayır. TTK m.329/2 uyarınca pay sahipleri sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. 6183 sayılı Kanun m.35’teki ortak sorumluluğu yalnızca limited şirket ortakları için öngörülmüştür; anonim şirket pay sahibine uygulanmaz. Buna karşılık yönetim kurulu üyeleri kanuni temsilci sıfatıyla 6183 mükerrer m.35 ve VUK m.10 kapsamında sorumludur. Bu fark, kapanış dosyasında anonim şirket lehine en önemli farktır.

Pay senedi bastırmak kapanışta neden önemli?

Çünkü şirketi kapatmak yerine devretme seçeneğinin vergi sonucunu doğrudan belirler. GVK mükerrer m.80/1 uyarınca ivazsız iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğan kazanç değer artışı kazancı sayılmaz. Uygulamada pay senedi veya geçici ilmühaber bastırılmışsa ve iki yıllık süre dolmuşsa satış kazancı gelir vergisine tabi olmaz; bastırılmamışsa iki yıl geçse bile mükerrer m.80/4 kapsamında ortaklık hakkının elden çıkarılması sayılır ve değer artışı kazancı doğar. Bu tedbir kapanış kararından yıllar önce alınmalıdır; karar anında telafi edilemez.

Ortaklar anlaşamıyorsa anonim şirket nasıl kapatılır?

İki yol vardır. Birincisi TTK m.531: haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilir; mahkeme fesih yerine davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir. İkincisi TTK m.530: uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahiplerinden, şirket alacaklılarından birinin veya Ticaret Bakanlığının istemi üzerine mahkeme önce durumun kanuna uygun hâle getirilmesi için süre verir, düzeltilmezse feshe karar verir.

Borcu olan anonim şirket kapatılabilir mi?

Ölçüt borcun varlığı değil, borçların şirket varlığını aşıp aşmamasıdır. TTK m.542/1-a uyarınca tasfiye memurları, borçların ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklılara yapılan çağrı sonucunda anlaşılan duruma göre şirket varlığından fazla olmadığı saptanmışsa bu borçları öder. Borçlar varlığı aşıyorsa m.542/1-c gereği durum derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirilir ve mahkeme iflasın açılmasına karar verir. Ayrıca m.376/3 uyarınca borca batıklık şüphesi doğduğunda yönetim kurulunun ara bilanço çıkarma ve mahkemeye bildirim yükümlülüğü zaten mevcuttur.

Tasfiye sırasında yönetim kurulu ne olur, ibra edilir mi?

Tasfiyeye girmekle yönetim kurulunun görev ve yetkileri, tasfiyenin yapılabilmesi için zorunlu olan ancak nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemlere özgülenir; tasfiye memuru atanmamışsa tasfiyeyi yönetim kurulu yürütür. Genel kurul varlığını sürdürür ve tasfiye dönemi boyunca finansal tabloları onaylar. Yönetim kurulu üyelerinin ibrası da bu genel kurullarda gündeme gelir. İbranın etkisi TTK m.558’de düzenlenmiştir: ibra kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak şirketin dava hakkını kaldırır; ibraya olumlu oy veren ve ibrayı bilerek payı devralan pay sahibi dava açamaz, diğer pay sahiplerinin dava hakkı ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer.

Tasfiye payında imtiyaz varsa dağıtım nasıl yapılır?

TTK m.543/1 uyarınca tasfiye hâlindeki şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır; tasfiye payında imtiyazın varlığı hâlinde esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır. Bu nokta anonim şirkete özgüdür: imtiyazlı pay bulunan şirketlerde dağıtım oranı eşit değildir ve dağıtımdan önce esas sözleşmenin imtiyazlara ilişkin maddeleri mutlaka kontrol edilmelidir. Ayrıca m.543/2 uyarınca üçüncü çağrıdan itibaren üç ay geçmeden dağıtıma başlanamaz.

Anonim şirket kapatmak ne kadar sürer ve ne kadar tutar?

Sorunsuz bir dosyada dört aylık bir takvim gerçekçidir; belirleyici olan TTK m.543/2’deki üç aylık bekleme süresi ile birer hafta arayla yapılan üç ilandır. Maliyet ise tek bir rakamla ifade edilemez: sabit kalemler noter onayı, ticaret sicili tescil ve ilan giderleri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan bedelleri, mali müşavirlik ve varsa bağımsız denetim ücretidir. Toplam tutarı belirleyen ise değişken kalemlerdir: tasfiye kârı üzerinden kurumlar vergisi, tasfiye artığının dağıtımında stopaj, ödenmemiş vergi ve SGK borçları, işçilik alacakları ve kira çıkış maliyetleri. Tarifeler her yıl değiştiği için güncel tutarların işlem tarihinde kontrol edilmesi gerekir.

Sonuç

Anonim şirket kapanışının iskeleti TTK m.529-548’dedir ve limited şirketle aynı omurgayı paylaşır. Farkı yaratan üç nokta vardır. Birincisi nisap: fesih kararı sermayenin en az yüzde yetmiş beşini gerektirir ve ikinci toplantıda da bu nisap düşmez; pay yapısı dağınık şirketlerde karar çıkmayabilir, o zaman m.530 ve m.531 yolları devreye girer. İkincisi sorumluluk: anonim şirkette pay sahibi, limited şirket ortağından farklı olarak şirketin kamu borcundan sorumlu değildir; risk yönetim kurulu üyelerinde toplanır. Üçüncüsü vergi: pay senedi veya geçici ilmühaber bastırılmışsa ve iki yıllık süre dolmuşsa, kapatmak yerine devretmek bambaşka bir sonuç doğurur. Bu üç noktayı karar öncesinde netleştirmeyen dosyalar, kapanışı ya uzatır ya da gereğinden pahalı hâle getirir.

İlgili Rehberler

• Şirket Kapatma Rehberi — kapanışın dört aşaması ve tüm rehberler tek sayfada
• Limited Şirket Nasıl Kapatılır? — limited şirkete özgü nisap, tescil ve ortak sorumluluğu
• Şirket Kapatma Belgeleri ve MERSİS Başvurusu — üç aşamanın belge listesi, noter onayı istisnaları ve bildirim kuralları
• Şirket Kapatma Ne Kadar Sürer? — gün gün takvim, süreyi uzatan faktörler ve hızlandırma yolları
• Şirket Kapanınca Vergi Borcu Ne Olur? — kapanış sonrası kişisel sorumluluk, zamanaşımı ve ödeme emri savunması
• Tek Ortaklı Şirket Nasıl Kapatılır? — yazılı tek ortak kararı, sıfat yığılması ve yazılılık şartı
• Şirketimi Kapatayım mı, Devredeyim mi, Dondurayım mı? — karar aşaması karşılaştırması
• Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? — tasfiye planının tamamı ve kontrol listesi
• Borçlu Şirket Nasıl Kapatılır? — sermaye kaybı, borca batıklık, konkordato ve iflas
• Şirket Tasfiye Edildi, Alacağım Ne Olacak? — alacaklının hakları, ek tasfiye ve ihya
• Şirket Kapanınca İşçiler, Kira ve Sözleşmeler Ne Olur? — fesih takvimi
• Aracı Kurum, Banka ve Sigortada Tasfiye — izne tabi şirketlerin özel rejimi
• Vergisiz Birleşme ve Devir — KVK m.18-20 şartları
• Sermaye İşlemleri ve Pay Devrinde Vergilendirme — değer artışı kazancı
• Pay Devrinde Kaynak İspatı — devir bedeli ve blokeler
• Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi — nisap ve usul sakatlıkları
• İşi Bırakma, Tasfiye ve Mükellefiyetin Sona Ermesi — VUK m.160-161
• Ticaret Hukuku Rehberi — tüm başlıkların dizini