Bir kuyumcu, bir tekstil fabrikası veya bir inşaat şirketi kapanırken genel kurul karar verir, tasfiye memuru atanır, alacaklılara üç ilan yapılır ve üç ay beklenir. Bir aracı kurum, bir portföy yönetim şirketi, bir banka, bir sigorta şirketi veya bir ödeme kuruluşu kapanırken bunların hiçbiri olmaz. Çünkü bu şirketler faaliyetlerine bir idari izinle başlar ve o izin kaldırıldığında devreye giren tasfiye rejimi Türk Ticaret Kanunu’nda değil, kendi özel kanununda yazılıdır. Sermaye Piyasası Kanunu bunu tek cümleyle söyler: tedricî tasfiye karar ve işlemlerinde 6102 sayılı Kanun, 2004 sayılı Kanun ve diğer mevzuatın tasfiye ile ilgili hükümleri uygulanmaz (m.86/2). Bu yazı, serinin ana rehberinde ayrı bir başlık olarak inceleyeceğimizi belirttiğimiz bu rejimi bütün hâlinde kurar: SPK tarafında m.97 tedbirleri, m.82-85 tazmin süreci, m.86 tedricî tasfiye ve garameten ödeme sırası, m.98 şahsi iflas; bankacılıkta 5411 m.71 ve m.106; sigortacılıkta 5684 m.14, m.17 ve m.20; 6361 kapsamındaki finansal kuruluşlarda m.50 ve m.50/A tasfiye komisyonu; 6493 kapsamındaki ödeme ve elektronik para kuruluşlarında izin rejimi. Tek cümlelik özet: burada tasfiyeyi genel kurul değil kanun, tasfiye memurunu ortaklar değil idare belirler; müşteri ise sıradan alacaklı değil, sıranın başındaki alacaklıdır.
Düzenlemeye tabi kurumda süreler günle ölçülür
Faaliyet izni kaldırıldığında takipler durur, malvarlığı dokunulmaz hâle gelir ve müşteri alacakları ayrı bir sıraya girer. Tazmin başvurusu, alacak bildirimi ve tedbir kararına karşı dava için tanınan süreler kısadır. Dosyanızı gecikmeden değerlendirelim.
📞 Hemen Arayın💬 WhatsAppNeden Ayrı Bir Rejim Var?
Düzenlemeye tabi şirketlerin ortak özelliği, başkasının parasını tutmalarıdır. Aracı kurum yatırımcının nakdini ve menkul kıymetini, banka mevduat sahibinin parasını, sigorta şirketi poliçe sahibinin riskini, ödeme kuruluşu kullanıcının fonunu taşır. Bu şirketler sıradan tasfiye hükümlerine bırakılsaydı, kapanış anında herkesin aynı sıraya girmesi ve müşterinin diğer alacaklılarla eşit muamele görmesi gerekirdi. Özel kanunlar tam da bunu engellemek için yazılmıştır: müşteriyi öne alır, malvarlığını dondurur, tasfiyeyi bir kamu kurumuna verir ve gerektiğinde yöneticiyi kişisel olarak hedef alır.
Genel tasfiye ile düzenleyici tasfiyenin temel farkları
| Ölçüt | TTK tasfiyesi (m.529-548) | Düzenlemeye tabi şirket |
|---|---|---|
| Kararı kim verir | Genel kurul, mahkeme veya kanuni sebep | Düzenleyici kurum (SPK, BDDK, SEDDK, TCMB); tetikleyici çoğu kez faaliyet izninin kaldırılması |
| Tasfiyeyi kim yürütür | Genel kurulun seçtiği tasfiye memurları | Kamu kurumu veya onun atadığı organ (YTM, TMSF, tasfiye komisyonu) |
| Organların durumu | Yönetim kurulunun yerini tasfiye memurları alır; genel kurul devam eder | Kanuni organların görev ve yetkileri idareye geçebilir (SPKn m.86/3) |
| Alacaklı çağrısı | Birer hafta arayla üç ilan (m.541) | Kurum kendi usulünü uygular; aktif ve pasif idarece tespit edilir |
| Bekleme süresi | Üçüncü çağrıdan itibaren üç ay (m.543/2) | Kanun ve yönetmelikte öngörülen süreler; genel bekleme kuralı yoktur |
| Takipler | Durmaz; alacaklı takip yapabilir | Durur; yeni takip yapılamaz (SPKn m.86/4, m.97/2) |
| Sıra | Önce borçlar, sonra pay bedelleri, en son ortaklar | Önce müşteri alacakları, sonra kamu alacakları, sonra kurum alacağı, bakiye diğer alacaklılara |
| Müşteri güvencesi | Yok | YTM tazmini, TMSF mevduat sigortası, Güvence Hesabı, teminat blokajı |
| Yöneticinin durumu | TTK m.553 tazminat sorumluluğu | Buna ek olarak şahsi iflas talebi, lisans iptali, mal beyanı, yurt dışı çıkış yasağı talebi |
Serinin önceki yazılarında anlattığımız genel rejimle karşılaştırmak için: tasfiyenin olağan takvimi Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır?, borca batıklıkta yolun nasıl ayrıldığı Borçlu Şirket Nasıl Kapatılır?, alacaklının hakları Şirket Tasfiye Edildi, Alacağım Ne Olacak? ve iş-kira-sözleşme boyutu Şirket Kapanıyor yazılarımızda yer alıyor.
Ortak Omurga: İzinden Tasfiyeye Beş Aşama
Düzenlemeye tabi şirketlerde kapanışın beş aşaması
| Aşama | İçerik | Örnek dayanaklar |
|---|---|---|
| 1. Erken uyarı ve mali bünye tedbirleri | Sermaye yeterliliğinin sağlanamaması, yükümlülüklerin yerine getirilememesi; süre verme veya doğrudan tedbir | SPKn m.97/1; 5411 m.68-70; 5684 m.20 |
| 2. Faaliyetin sınırlandırılması veya durdurulması | Yeni işlem yapma yetkisinin kaldırılması, faaliyetin geçici olarak durdurulması | SPKn m.97/1 ve m.97/3-4; 5684 m.20 |
| 3. İznin kaldırılması / iptali | Yetkilerin tamamen veya kısmen kaldırılması | SPKn m.97/1; 5411 m.71; 6361 m.50; 6493 ilgili hükümler |
| 4. Müşteri koruma mekanizması | Tazmin, sigorta, güvence veya teminat devreye girer | SPKn m.82-85 (YTM); 5411 m.63 ve m.106 (TMSF); 5684 m.14 ve m.17 |
| 5. Tasfiye veya iflas | Tedricî tasfiye, iradi tasfiye, tasfiye komisyonu veya iflas | SPKn m.86; 5411 m.106; 6361 m.50/A |
Sermaye Piyasası Kurumları: Tedbirden Tedricî Tasfiyeye
Mali durumun bozulması hâlinde tedbirler (SPKn m.97)
Maddenin ikinci fıkrası, alacaklılar bakımından belki de en önemli hükmü içerir. Yetkileri sürekli olarak kaldırılan sermaye piyasası kurumlarının malvarlıkları, kararın alındığı tarihten itibaren tedricî tasfiye işlemlerinin tamamlandığı ilan edilinceye; tedricî tasfiyeyi takiben veya doğrudan iflas talebinde bulunulması hâlinde iflas talebinin mahkemece esastan karara bağlanmasına kadar, Kurul ve YTM işlemleri hariç, devredilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, tedbir konulamaz, haczedilemez. Bunlar hakkında yapılmış tüm hacizler ve ihtiyati tedbirler düşer, tüm icra ve iflas takipleri kendiliğinden durur, zamanaşımı ve hak düşürücü süreler işlemez. Aynı koruma, m.97/3 uyarınca faaliyetleri geçici olarak durdurulan kurumlar için de geçici durdurma süresince geçerlidir; geçici kapalılık süresi ise m.97/4 gereği iki yılı geçemez.
Tazmin süreci ve kapsamı (SPKn m.82-85)
Tedricî tasfiyeden önce gelen aşama tazmindir. Kurul, yatırım kuruluşlarının yatırım hizmet ve faaliyeti veya yan hizmetlerden kaynaklanan nakit ödeme veya sermaye piyasası aracı teslim yükümlülüklerini yerine getiremediğinin ya da kısa sürede yerine getiremeyeceğinin tespiti hâlinde yatırımcıları tazmin kararı alır ve bu karar, durumun tespitinden itibaren üç ay içinde verilir. Tazmin kararının kapsamı ve sınırları m.84’te ayrıntılı biçimde çizilmiştir.
Tazminin kapsamı ve sınırları (SPKn m.84)
| Konu | Kural |
|---|---|
| Kapsam | Yatırımcıya ait olup yatırım kuruluşunca yatırımcı adına saklanan veya yönetilen nakit ödeme ya da sermaye piyasası aracı teslim yükümlülüklerinin yerine getirilmemesinden kaynaklanan talepler |
| Kapsam dışı zarar | Yatırım danışmanlığından veya piyasadaki fiyat hareketlerinden kaynaklanan zararlar tazmin edilmez |
| Suç bağlantısı | m.106 ve m.107’deki suçlardan veya aklama suçundan mahkûmiyet hâlinde, o eylemlerle ilgili alacaklar kapsam dışıdır; suç duyurusu hâlinde ödeme, soruşturmanın başlamasından kararın kesinleşmesine kadar durur |
| Tazmin edilmeyenler | Yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler, şahsen sorumlu ortaklar, yüzde beş ve daha fazla paya sahip ortaklar, denetim kurulu üyeleri, aynı grupta benzer konumdakiler; bunların eşleri ve ikinci dereceye kadar hısımları; adlarına hareket eden üçüncü kişiler |
| Grup şirketleri | Aynı grupta yer alan diğer şirketler ve yukarıdaki kişilerin yüzde yirmi beş veya daha fazla paya sahip olduğu şirketler tazmin edilmez |
| Sebep olanlar | Kuruluşun mali sıkıntıya düşmesine neden olan veya finansal durumunun bozulmasına önemli etkisi olan olaylarda sorumluluğu bulunan ya da bunlardan menfaat sağlayan kişiler tazmin edilmez |
| Azami tutar | Kanun metninde yüz bin Türk lirası; her yıl yeniden değerleme katsayısı oranında artırılır. Sınır, hesap sayısı, türü ve para birimine bakılmaksızın bir yatırımcının aynı kuruluştan olan taleplerinin tümünü kapsar |
Tedricî tasfiye (SPKn m.86)
m.86/2: Tedricî tasfiyenin amacı, tedricî tasfiyesine karar verilenlerin malvarlığını aynen veya nakde çevirmek suretiyle elde edilen bedeli tahsis ederek, 85 inci maddede düzenlenmiş olan tazmin süreci kapsamında yatırımcıların tazmin edilmeyen bakiye alacakları ile YTM’nin yatırımcılara halef olmasından kaynaklanan alacaklarının ödenmesidir. Tedricî tasfiye karar ve işlemlerinde; 6102 sayılı Kanun, 2004 sayılı Kanun ve diğer mevzuatın tasfiye ile ilgili hükümleri uygulanmaz.
Tedricî tasfiyenin işleyişi (SPKn m.86)
| Fıkra | Kural | Pratik sonucu |
|---|---|---|
| m.86/3 | Kanuni organların görev ve yetkileri tasfiye sonuçlanıncaya kadar YTM tarafından yerine getirilir; tescili gereken işlemler harca tabi olmaksızın tescil ve ilan olunur | Yönetim kurulu ve genel kurul devre dışı kalır; muhatap YTM’dir |
| m.86/3 son cümle | Tedricî tasfiyenin sonuçlandığının ilan edildiği tarihte, başkaca işleme gerek kalmaksızın eski kanuni organlar görev ve yetkilerini yeniden üstlenir | Tedricî tasfiye, tüzel kişiliği kendiliğinden sona erdirmez |
| m.86/4 | Ödemeler durur; tüm malvarlığı üzerinde sadece YTM tasarruf eder; aktif ve pasif YTM tarafından tespit edilir; mevzuat uyarınca verilmiş teminatlar aktifte dikkate alınır | Kuruluşa yapılacak ödemeler YTM’ye yapılır |
| m.86/4 | Tedricî tasfiye kararı verilmesi hâlinde, tasfiyenin kapatılması kararına kadar iflas kararı verilemez | Alacaklının iflas talebi bu dönemde sonuç doğurmaz |
| m.86/4 | 2004 ve 6183 sayılı Kanunlar kapsamında takip yapılamaz, başlamış takipler durur; zamanaşımı ve hak düşürücü süreler işlemez | Vergi ve SGK takipleri de durur |
| m.86/5 | Aktiflerden öncelikle müşteri alacakları ödenir; karşılanamazsa garameten ödeme yapılır | Müşteri, diğer tüm alacaklıların önündedir |
| m.86/5 | Müşteri alacakları karşılandıktan sonra artan kısımdan öncelikle garameten kamu alacakları, kalandan YTM’nin alacağı ödenir; bakiye diğer alacaklılara tahsis edilir | Sıradan ticari alacaklı en sondadır |
| m.86/6 | Haklarında tedricî tasfiye kararı verilenlerin yönettiği portföylerin yönetiminin başka bir kuruluşa devrine Kurulca karar verilebilir | Portföyler tasfiye dışında ayrıca korunur |
| m.86/7 | YTM, hâkim ortaklardan ve nitelikli pay sahiplerinden, kendileri, eşleri ve velayet altındaki çocukları için mal beyannamesi ister; beyanname yedi gün içinde verilir | Ortağın malvarlığı doğrudan hedefe girer |
| m.86/7 | YTM teminat aranmaksızın ihtiyati tedbir, ihtiyati haciz ve yurt dışına çıkış yasağı dâhil muhafaza tedbirleri isteyebilir; tedbir kararından itibaren altı ay içinde dava açılmaz veya takip yapılmazsa kararlar kendiliğinden kalkar | Altı aylık süre kritik bir takvimdir |
| m.86/8 | Kurul, YTM’nin başvurusu üzerine tedricî tasfiyenin kapatılmasına karar verir; aktifler yetmiyorsa YTM, Kurul’un uygun görüşüyle iflas da isteyebilir | Tedricî tasfiyeden iflasa geçiş mümkündür |
| m.86/10 | YTM, 2004 sayılı Kanun’un 278, 279 ve 280. maddelerindeki hâllerde aciz vesikası ibrazına gerek olmaksızın iptal davası açabilir | Kapanış öncesi mal kaçırmaları geri alınabilir |
Buradaki en çarpıcı kural m.86/5’teki sıradır. TTK tasfiyesinde sıra “önce borçlar, sonra ortaklar” biçimindedir ve bütün alacaklılar aynı düzlemdedir. Tedricî tasfiyede ise müşteri alacağı, kamu alacaklarının bile önünde yer alır; kamu alacakları müşteri alacakları tamamen karşılandıktan sonraki bakiyeden ödenir. Bu, sermaye piyasası mevzuatının yatırımcıyı korumak için kurduğu en güçlü mekanizmadır ve genel tasfiye mantığıyla açıklanamaz.
Ortakların ve yöneticilerin şahsi iflası (SPKn m.98)
Bu hüküm, sermaye şirketinde sınırlı sorumluluk ilkesinin sermaye piyasası alanındaki en sert istisnasıdır. Şirketin iflası veya tedricî tasfiyesi hâlinde, sorumluluğu m.97 çerçevesinde tespit edilmiş kişiler yalnızca tazminatla değil, kendi iflaslarıyla karşı karşıya kalabilir. Görevden ayrılmış olmanın koruma sağlamadığı da madde metninde açıkça yazılıdır. TTK m.553 sorumluluğu buna ek olarak ayrıca işler; ikisi birbirinin alternatifi değildir.
Portföy Yönetim Şirketi: Fonun Tasfiyesi ile Şirketin Tasfiyesi Aynı Şey Değildir
Güncel gündemde en çok karıştırılan ayrım budur. Hazine ve Maliye Bakanı’nın 18 Eylül 2026 tarihli açıklamasına konu olan 131 fonun tasfiyesi, fon tasfiyesidir: sona eren, bir malvarlığı topluluğudur. Kurucu portföy yönetim şirketinin tüzel kişiliği bundan ayrı bir meseledir ve ancak kendi izin rejimi işletildiğinde sona erer.
Fon tasfiyesi ile kurucu şirketin tasfiyesinin karşılaştırması
| Ölçüt | Fonun tasfiyesi | Portföy yönetim şirketinin tasfiyesi |
|---|---|---|
| Sona eren | Fon (malvarlığı topluluğu) | Şirketin tüzel kişiliği |
| Dayanak | SPKn ve III-52.1 sayılı Tebliğ; SPK kararı | SPKn m.97 tedbirleri, m.86 tedricî tasfiye veya TTK hükümleri |
| Yürüten | Kurucu veya Kurulca görevlendirilen kuruluş | YTM (tedricî tasfiyede) veya tasfiye memurları |
| Malvarlığı | Fon malvarlığı kurucunun malvarlığından ayrıdır | Şirketin kendi malvarlığı |
| Katılma payı sahibi | Tasfiye bakiyesinden payı oranında yararlanır | Şirkete karşı alacağı varsa alacaklı sıfatıyla yer alır |
| Kurucu batarsa | Kurul, fonu başka bir portföy yönetim şirketine tasfiye amacıyla devredebilir | Şirketin kendisi tasfiye veya iflas rejimine girer |
Bu ayrımın pratik değeri büyüktür: kurucunun mali durumu bozulduğunda fon katılma payı sahibinin alacağı, kurucunun alacaklılarıyla aynı havuzda yarışmaz. Konunun ayrıntıları için Portföy Yönetim Şirketi Kapanırsa Fonum Ne Olur?, kurucunun yükümlülükleri için Portföy Yönetim Şirketi Nedir, Yükümlülükleri Nelerdir?, saklayıcının rolü için Portföy Saklayıcısı Nedir? ve zararın kimden isteneceği için Fon Tasfiyesinde Zararımı Kimden Alırım? yazılarımıza bakabilirsiniz. Güncel tasfiye sürecinin usulü ise SPK Tasfiye Usul ve Esasları ve SPK Fon Tasfiye Kararı rehberlerimizde ele alınmıştır.
Bankalar: TMSF Rejimi (5411 m.71 ve m.106)
Bankacılıkta rejim daha da özeldir; çünkü burada korunan, tek tek müşteriler kadar mali sistemin güven ve istikrarıdır. 5411 sayılı Kanun m.71, denetimler sonucunda belirli hâllerin tespiti durumunda Kurul’a, bankanın faaliyet iznini kaldırma veya ortaklarının temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetimini, zararın mevcut ortakların sermayesinden indirilmesi kaydıyla kısmen veya tamamen devri, satışı ya da birleştirilmesi amacıyla Fona devretme yetkisi verir. Maddede sayılan hâller arasında, alınması istenen tedbirlerin süresinde alınmaması, faaliyete devamın mevduat ve katılım fonu sahiplerinin hakları ile mali sistemin güven ve istikrarı bakımından tehlike arz etmesi, yükümlülüklerin vadesinde yerine getirilememesi ve yükümlülüklerin toplam değerinin varlıkların toplam değerini aşması yer alır.
Faaliyet izni kaldırılan bankada süreç (5411 m.106)
| Adım | İçerik |
|---|---|
| Yönetim ve denetimin geçişi | Faaliyet izni kaldırılan bankanın yönetim ve denetimi Fona intikal eder |
| İlan | BDDK kararının Resmî Gazete’de yayımını takiben Fon tarafından ulusal gazetelerde ilan edilir |
| Sigortalı mevduatın ödenmesi | Fon, sigortaya tabi mevduatı ve sigortaya tabi katılım fonunu hak sahiplerine öder |
| İflas talebi | Fon, bankanın doğrudan iflasını mahkemeden istemeye yetkili ve görevlidir |
| İflas tasfiyesi | Mahkemece iflas kararı verilirse iflas tasfiyesi Fon tarafından, iflas dairesi ve iflas idaresi yetkileriyle yürütülür |
| Fonun imtiyazı | m.106/5: Fon, İİK m.206’daki üçüncü sıradaki tüm imtiyazlı alacaklılardan önce, ancak Devletin ve sosyal güvenlik kuruluşlarının 6183 kapsamındaki alacaklarından sonra gelmek üzere imtiyazlı alacaklı sıfatıyla masaya iştirak eder |
| İradi tasfiye | m.106/7: İflas kararı verilmeyen bankalar hakkında iradi tasfiye yöntemi uygulanır ve bu tasfiye de Fon tarafından yürütülür |
| Kalkınma ve yatırım bankaları | m.71 son fıkra: Faaliyet izni kaldırılan kredi kuruluşları bu Kanun hükümlerine göre, kalkınma ve yatırım bankaları ise genel hükümlere göre tasfiye edilir |
Sigorta ve Reasürans Şirketleri: Teminat, Güvence Hesabı ve Portföy Devri
Sigortacılıkta düzenleme ve denetim yetkisi Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumundadır; 5684 sayılı Kanun’un metninde geçen “Müsteşarlık” ibareleri bugün bu Kurumu ifade eder. Kanun, mali bünyesi zayıflayan şirketler için m.20’de kademeli bir tedbir seti öngörür: mali yapının güçlendirilmesinin istenmesi, yeni sözleşme yapma ve uzatma yetkisinin sınırlandırılması veya kaldırılması, yönetime ilişkin tedbirler, sigorta portföyünün devri ve ruhsatlara ilişkin işlemler.
Sigorta şirketinin kapanışında sigortalıyı koruyan üç mekanizma
| Mekanizma | Dayanak | İçerik |
|---|---|---|
| Teminatlar | 5684 m.17 | Sigorta şirketleri yurt içinde akdettikleri sözleşmelerden doğan taahhütlerine karşılık teminat ayırmak zorundadır. Teminatlar, sigortalıların tüm alacakları ödenmeden iflas veya tasfiye masasına dâhil edilemez, haczolunamaz, üzerlerine ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz konulamaz |
| Güvence Hesabı | 5684 m.14 | Şirketin bütün branşlardaki ruhsatlarının mali bünye zafiyeti nedeniyle sürekli olarak iptal edilmesi veya iflası hâlinde, zorunlu sigortalar kapsamında şirketin ödemekle yükümlü olduğu maddi ve bedensel zararlar Hesaptan karşılanır |
| Portföy devri ve tedbirler | 5684 m.20 | Kurum, mali bünye zafiyeti hâlinde yeni sözleşme yapma yetkisini kaldırabilir, portföyün idaresine ilişkin tedbirler alabilir ve ruhsat iptaline gidebilir |
6361 Kapsamındaki Finansal Kuruluşlar: İzin İptali ve Tasfiye Komisyonu
Finansal kiralama, faktoring, finansman ve tasarruf finansman şirketleri 6361 sayılı Kanun’a tabidir ve izin mercii BDDK’dır. Kanun’un 50. maddesi faaliyet izninin iptal edileceği hâlleri sayar; uygulamada bu madde hem birleşme sonucu izin ihtiyacının ortadan kalkması gibi olağan hâllerde hem de kurucularda aranan şartların kaybedilmesi gibi yaptırım niteliğindeki hâllerde işletilmektedir. Kararlar Resmî Gazete’de yayımlanır.
Tasarruf finansman şirketleri için ise Kanun ayrı ve daha sıkı bir rejim kurar. 50/A maddesi “Tasarruf finansman şirketinin faaliyet izninin kaldırılması ve tasfiyesi” başlığını taşır ve Kurul tarafından tasfiyesine karar verilen şirketlerin, en az üç kişilik bir tasfiye komisyonu tarafından genel hükümlere göre tasfiye edileceğini öngörür. 2021 yılında 7333 sayılı Kanun’la yapılan değişiklikle tasfiye komisyonunun Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından atanacağı ve tasfiye işlemlerinin bu komisyonca yürütüleceği hükme bağlanmıştır. Kanun’un geçici 7. maddesi de mevcut şirketler için bir intibak süreci düzenlemiş; bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarına göre varlıklarının yükümlülüklerini karşılayamayacağı tespit edilenler, durumunu süresinde Kanun’a uygun hâle getirmeyenler, sunduğu plan yeterli görülmeyenler ve Kuruma hiç başvurmayanlar bakımından Kurul’a 50/A kapsamında tasfiye kararı verme yetkisi tanımıştır.
6361 rejiminin ayırt edici noktaları
| Konu | Kural |
|---|---|
| İzin ve iptal mercii | Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu |
| İptal sebepleri | 6361 m.50’de sayılı hâller; kararlar Resmî Gazete’de yayımlanır |
| Tasarruf finansmanda tasfiye | m.50/A: Kurul kararıyla tasfiye; en az üç kişilik tasfiye komisyonu; komisyon TMSF tarafından atanır |
| Uygulanacak hükümler | Tasfiye komisyonu “genel hükümlere göre” tasfiye eder; ancak komisyonun atanması ve süreç özel kanuna tabidir |
| İntibak süreci | Geçici m.7: başvuru, plan sunma ve süresinde uygunluk; şartları sağlamayanlar için 50/A kapsamında tasfiye |
| Müşteri konumu | Tasarruf finansman müşterilerinin birikim ve organizasyon ücreti alacakları tasfiye sürecinin ana konusudur |
Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları (6493)
6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun kapsamındaki ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşlarında düzenleme ve denetim yetkisi Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasındadır. Kanun, faaliyet izninin iptal edileceği hâlleri sayar; bunlar arasında iznin alınmasından itibaren yetkinin bir yıl içinde kullanılmaya başlanmaması, kuruluşun yetkiden açıkça feragat ettiğini veya faaliyetlerini durdurduğunu bildirmesi, iznin gerçeğe aykırı beyan ve belgeyle alındığının tespiti ve kuruluş şartlarının kaybedilmesi yer alır.
Bu alanda genel tasfiye hukuku ile izin rejimi arasında doğrudan bir köprü de kurulmuştur: kuruluşun 6102 sayılı Kanun’un 529, 530 ve 531. maddeleri uyarınca sona erdiği durumlarda faaliyet izni kendiliğinden sona erer. Yani TTK’daki sona erme sebepleri (esas sözleşmedeki sebepler, genel kurul kararı, organ eksikliği, haklı sebeple fesih) burada idari iznin akıbetini de belirler. Kullanıcı bakımından kritik olan nokta, ödeme hizmeti kullanıcısından alınan fonların kuruluşun kendi malvarlığından ayrı tutulmasına ilişkin koruyucu hükümlerdir; kapanış hâlinde kullanıcı alacağının akıbeti, bu ayrılığın fiilen sağlanıp sağlanmadığına göre belirlenir.
Bir Arada: Hangi Kurum, Hangi Kanun, Hangi Merci?
Düzenlemeye tabi şirketlerde tasfiye rejimi haritası
| Kurum | Kanun | Düzenleyici | Tasfiyeyi yürüten | Müşteri güvencesi |
|---|---|---|---|---|
| Aracı kurum, portföy yönetim şirketi ve diğer sermaye piyasası kurumları | 6362 | SPK | Tedricî tasfiyede YTM; aksi hâlde tasfiye memurları veya iflas idaresi | YTM tazmini (m.82-85); m.86/5 müşteri önceliği |
| Banka (mevduat ve katılım) | 5411 | BDDK | TMSF (iflas tasfiyesi veya iradi tasfiye) | Sigortalı mevduat ve katılım fonu |
| Kalkınma ve yatırım bankası | 5411 | BDDK | Genel hükümlere göre tasfiye | Mevduat sigortası kapsamı dışında |
| Sigorta ve reasürans şirketi | 5684 | SEDDK | Tasfiye veya iflas; portföy devri tedbirleri | Teminatlar (m.17) ve Güvence Hesabı (m.14) |
| Finansal kiralama, faktoring, finansman şirketi | 6361 | BDDK | Genel hükümlere göre tasfiye veya iflas | Özel bir güvence fonu yoktur |
| Tasarruf finansman şirketi | 6361 | BDDK | TMSF tarafından atanan tasfiye komisyonu (m.50/A) | Tasfiye komisyonu süreci |
| Ödeme ve elektronik para kuruluşu | 6493 | TCMB | Genel hükümlere göre; izin rejimi TTK m.529-531’e bağlanmıştır | Kullanıcı fonlarının ayrılığına ilişkin koruyucu hükümler |
| Diğer anonim şirketler | 6102 | — | Genel kurulun seçtiği tasfiye memurları | Yok; alacaklı çağrısı ve depo (m.541) |
Müşteri ve Alacaklı İçin Yol Haritası
Düzenlemeye tabi bir kurum kapanırsa ne yapmalı?
| Adım | Yapılacak iş | Neden |
|---|---|---|
| 1 | Hangi kararın alındığını tespit edin: faaliyetin geçici durdurulması mı, yetkilerin kaldırılması mı, tazmin kararı mı, tedricî tasfiye mi, iflas mı? | Her karar farklı rejim ve farklı muhatap doğurur |
| 2 | Kararın Resmî Gazete ve kurum bülteni metnini edinin; tarihini not edin | Süreler ilan ve tebliğ tarihine bağlıdır |
| 3 | Varlık ve hesap dökümünüzü kurumun kendi kayıtlarından ve saklama kuruluşundan (MKK, Takasbank) alın | Aktif-pasif tespiti idarece yapılır; kendi kaydınız karşı delildir |
| 4 | Tazmin kapsamına girip girmediğinizi m.84 ölçütlerine göre değerlendirin | Danışmanlık ve fiyat hareketi zararları kapsam dışıdır |
| 5 | Tazmin başvurusunu ilandaki usul ve süreye uygun yapın | Takiplerin durması, başvuru süresini durdurmaz |
| 6 | Bakiye alacağınızı tedricî tasfiyede YTM’ye, iflasta iflas masasına, iradi tasfiyede tasfiyeyi yürütene bildirin | Bildirilmeyen alacak sırada yer almaz |
| 7 | Muhatabı doğru seçin: YTM, TMSF, Güvence Hesabı, tasfiye komisyonu veya iflas idaresi | Yanlış mercie başvuru süre kaybettirir |
| 8 | İdari işleme itirazınız varsa idari yargı süresini ayrıca takip edin | Tedbir ve iptal kararları idari işlemdir |
| 9 | Yönetici ve ortaklara yönelik sorumluluk yollarını değerlendirin | SPKn m.98 şahsi iflas; TTK m.553 tazminat |
| 10 | Kapanış öncesi şüpheli devirler varsa iptal davası imkânını gündeme getirin | SPKn m.86/10; İİK m.278-280 |
Örnek: Tedricî Tasfiyede Alacak Bildirimi ve Belge Talebi
Aşağıdaki metin örnektir. Her dosyada karar tarihleri, hesap bilgileri ve talep kalemleri ayrıca yazılmalı; başvuru öncesinde ilgili kurumun ilanındaki usul ve süre kontrol edilmelidir.
Sık Yapılan Hatalar
Düzenlemeye tabi kurum tasfiyelerinde sık yapılan hatalar
| Hata | Sonucu | Doğrusu |
|---|---|---|
| TTK tasfiye hükümlerine göre hareket etmek | Tedricî tasfiyede TTK ve İİK hükümleri uygulanmaz (SPKn m.86/2); yapılan işlem sonuçsuz kalır | Önce hangi rejimin işlediğini tespit etmek |
| Takipler durdu diye tazmin başvurusunu ertelemek | Başvuru süresi kaçırılabilir | Takip yasağı ile başvuru süresini ayrı değerlendirmek |
| Kuruma karşı icra takibi başlatmak | Takip durur veya yapılamaz; masraf ve zaman kaybı | Alacağı tasfiyeyi yürütene bildirmek |
| Fon tasfiyesi ile şirket tasfiyesini karıştırmak | Yanlış muhataba, yanlış talep | Fon için kurucu/saklayıcı, şirket için YTM veya tasfiye organı |
| Bankayı tedricî tasfiye kapsamında sanmak | Yanlış mercie başvuru; süre kaybı | Bankalarda BDDK-TMSF rejimi (5411 m.71, m.106) |
| Güvence Hesabını genel tazminat fonu sanmak | Zorunlu sigorta dışındaki poliçelerde talep reddedilir | Teminat blokajı ve masa alacağı yolunu kurmak |
| Tazmin sınırını zarar tavanı sanmak | Bakiye alacak bildirilmeden kalır | Tazmin üstü bakiyeyi müşteri alacağı olarak bildirmek |
| Yönetici ve ortak sorumluluğunu atlamak | Şirkette varlık kalmazsa dosya sonuçsuz kalır | SPKn m.98 ve TTK m.553 yollarını paralel değerlendirmek |
| Kapanış öncesi devirleri sorgulamamak | Malvarlığı kaçırılmış olabilir | İptal davası imkânını (SPKn m.86/10; İİK m.278-280) gündeme getirmek |
| Tedbir kararlarının altı aylık süresini kaçırmak | İhtiyati tedbir ve hacizler kendiliğinden kalkar | SPKn m.86/7’deki altı aylık dava/takip süresini takvime almak |
Kurucu portföy yönetim şirketinden tahsil için ihtiyati haciz, sorumluluk davası, iflas yolu ve SPK tedricî tasfiyesinde takip yasağı ile müşteri önceliğini portföy yönetim şirketine karşı icra takibi ve iflas talebi mümkün mü yazımızda anlattık.
\nSıkça Sorulan Sorular
Düzenlemeye tabi bir şirket neden TTK’ya göre tasfiye edilemez?
Edilebildiği hâller vardır; ancak kural, özel kanunun önce gelmesidir. Bankacılık, sermaye piyasası, sigortacılık, finansal kiralama ve ödeme hizmetleri alanlarında faaliyet izni bir idari işlemle verilir ve aynı idari işlemle kaldırılır. İzin kaldırıldığında devreye giren tasfiye rejimi de özel kanunda düzenlenmiştir. En açık örnek 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 86. maddesidir: tedricî tasfiye karar ve işlemlerinde 6102 sayılı Kanun, 2004 sayılı Kanun ve diğer mevzuatın tasfiye ile ilgili hükümlerinin uygulanmayacağı açıkça yazılıdır. Yani orada TTK’nın üç ilan ve üç aylık bekleme düzeni değil, Kanun’un kendi düzeni işler.
Tedricî tasfiye nedir, kim yürütür?
SPKn m.86 uyarınca, yatırımcıları tazmin kararı verilenler hakkında Kurul, bankalar hariç olmak üzere, tazmin sürecinin kapanmasına ilişkin kararla birlikte tedricî tasfiye kararı da verebilir; bu durumda tedricî tasfiye işlemleri Yatırımcı Tazmin Merkezi tarafından yürütülür. Amacı, tasfiyeye tabi kuruluşun malvarlığını aynen veya nakde çevirerek, tazmin süreci kapsamında yatırımcıların tazmin edilmeyen bakiye alacakları ile YTM’nin yatırımcılara halef olmasından doğan alacaklarını ödemektir. Kurulca haklarında tedricî tasfiye kararı verilenlerin kanuni organlarının görev ve yetkileri de tasfiye sonuçlanıncaya kadar YTM tarafından yerine getirilir.
Tedricî tasfiyede alacaklılar hangi sırayla ödenir?
SPKn m.86/5 sırayı açıkça kurar: aktiflerden öncelikle müşteri alacakları ödenir. Müşteri alacaklarının tamamının karşılanamaması hâlinde garameten, yani alacaklar oranında ödeme yapılır. Bu alacaklar tamamen karşılandıktan sonra artan kısımdan öncelikle garameten kamu alacakları, kalandan YTM’nin m.85 kapsamında yaptığı ödemeler ve tasfiye giderleri nedeniyle doğan alacağı ödenir. Bakiye diğer alacaklılara tahsis edilir. Bu sıra, TTK tasfiyesindeki “önce borçlar, sonra ortaklar” düzeninden farklıdır: burada müşteri, diğer tüm alacaklıların önündedir.
Tedricî tasfiye kararı verilince icra takipleri ne olur?
Durur. SPKn m.86/4 uyarınca hakkında tedricî tasfiye kararı verilenlerin ödemeleri durur ve tüm malvarlığı üzerinde sadece YTM tarafından tasarruf edilebilir; tedricî tasfiye kararı verilmesi hâlinde bu tasfiyenin kapatılması kararına kadar iflas kararı verilemez. Ayrıca bu kişiler hakkında 2004 sayılı Kanun ve 6183 sayılı Kanun kapsamında takip yapılmaz, evvelce başlamış takipler durur; bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren süreler işlemez. Benzer bir koruma m.97/2’de, yetkileri sürekli olarak kaldırılan sermaye piyasası kurumlarının malvarlığı için de öngörülmüştür.
Yatırımcı Tazmin Merkezi her zararı öder mi?
Hayır. SPKn m.84 tazminin kapsamını, yatırımcılara ait olan ve yatırım hizmeti ve faaliyeti veya yan hizmetlerle bağlantılı olarak yatırım kuruluşu tarafından yatırımcı adına saklanan veya yönetilen nakit ödeme ya da sermaye piyasası araçlarının teslim yükümlülüklerinin yerine getirilmemesinden kaynaklanan taleplerle sınırlar. Yatırım danışmanlığından veya piyasadaki fiyat hareketlerinden kaynaklanan zararlar tazmin kapsamında değildir. Ayrıca kuruluşun yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri, yüzde beş ve daha fazla paya sahip ortakları, bunların eş ve ikinci dereceye kadar hısımları ile aynı gruptaki şirketler tazmin edilmez. Azami tazmin tutarı Kanun’da yüz bin Türk lirası olarak belirlenmiş olup her yıl yeniden değerleme katsayısı oranında artırılır; güncel tutar YTM’nin duyurularından teyit edilmelidir.
Fonum tasfiyeye girdi; bu, portföy yönetim şirketinin tasfiyesi midir?
Hayır, iki ayrı rejimdir. Fonun tasfiyesi, bir malvarlığı topluluğunun sona ermesidir ve III-52.1 sayılı Tebliğ hükümleri ile SPK kararları çerçevesinde yürür; kurucu şirket ayakta kalabilir. Şirketin tasfiyesi ise tüzel kişiliğin sona ermesidir. Tebliğ ayrıca kurucunun iflası veya tasfiyesi hâlinde Kurul’un fonu uygun göreceği başka bir portföy yönetim şirketine tasfiye amacıyla devredeceğini düzenler. Bu yüzden “kurucu batarsa param da gider” varsayımı doğru değildir: fon malvarlığı kurucunun malvarlığından ayrıdır ve kurucunun borçları ile fonun alacakları mahsup edilemez.
Bankanın faaliyet izni kaldırılırsa tasfiyeyi kim yapar?
5411 sayılı Bankacılık Kanunu m.106 uyarınca faaliyet izni kaldırılan bankanın yönetim ve denetimi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna intikal eder. Fon, sigortaya tabi mevduatı ve katılım fonunu öder ve bankanın doğrudan iflasını mahkemeden istemeye yetkilidir. Mahkemece iflas kararı verilirse iflas tasfiyesi Fon tarafından, iflas dairesi ve iflas idaresi yetkileriyle yürütülür; iflas kararı verilmezse m.106/7 kapsamındaki iradi tasfiye yoluna gidilir ve bu tasfiye de Fon tarafından yürütülür. Ayrıca m.106/5, iflas hâlinde Fonun imtiyazlı alacaklı sıfatıyla masaya iştirak edeceğini düzenler.
Sigorta şirketinin ruhsatı iptal edilirse poliçem ne olur?
5684 sayılı Sigortacılık Kanunu m.20, mali bünyesi zayıflayan şirketler hakkında kademeli tedbirler öngörür: mali yapının güçlendirilmesinin istenmesi, yeni sözleşme yapma ve uzatma yetkisinin kaldırılması, portföy devri ve ruhsat işlemleri. Sigortalı alacakları bakımından iki özel koruma vardır. Birincisi teminatlardır: m.17 uyarınca teminatlar, sigortalıların tüm alacakları ödenmeden iflas veya tasfiye masasına dâhil edilemez, haczolunamaz, üzerlerine ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz konulamaz. İkincisi Güvence Hesabıdır: m.14 uyarınca, şirketin bütün branşlardaki ruhsatlarının mali bünye zafiyeti nedeniyle sürekli olarak iptali veya iflası hâlinde, zorunlu sigortalar kapsamındaki maddi ve bedensel zararlar Güvence Hesabından karşılanır. Türk Ticaret Kanunu m.1413 de sigortacının iflası hâlinde sözleşmenin sona ereceğini ve ödenmeyen tazminatların önce teminatlardan, sonra iflas masasından karşılanacağını belirtir.
Yöneticiler ve ortaklar bu tasfiyelerde kişisel olarak sorumlu olur mu?
Özel kanunlar burada TTK’nın ötesine geçer. SPKn m.98 uyarınca Kurul, sermaye piyasası kurumlarının iflası veya m.86 uyarınca tedricî tasfiyeye girmesi durumunda, m.97 uyarınca sorumlulukları tespit edilmiş olmak kaydıyla; doğrudan veya dolaylı yüzde onundan fazla paya sahip ortaklarının, görevden ayrılmış olan veya görevde bulunan yönetim kurulu üyelerinin ve imzaya yetkili yöneticilerinin, portföy yönetim şirketi yöneticilerinin ve konut ile varlık finansmanı fonlarının fon kurulu üyelerinin şahsen iflaslarını istemeye yetkilidir. Ayrıca m.86/7 kapsamında YTM, ortaklardan mal beyannamesi isteyebilir ve teminat aranmaksızın ihtiyati tedbir, ihtiyati haciz ve yurt dışına çıkış yasağı dâhil muhafaza tedbirleri talep edebilir.
Ödeme ve elektronik para kuruluşlarının tasfiyesinde hangi rejim işler?
6493 sayılı Kanun kapsamındaki ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşlarında düzenleme ve denetim yetkisi Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasındadır. Kanun, faaliyet izninin iptal edilebileceği hâlleri tek tek sayar; ayrıca kuruluşun 6102 sayılı Kanun’un 529, 530 ve 531. maddeleri uyarınca sona erdiği durumlarda faaliyet izninin kendiliğinden sona ereceğini düzenler. Yani burada TTK’daki sona erme sebepleri doğrudan izin rejimine bağlanmıştır. Müşteri fonlarının kuruluşun kendi malvarlığından ayrı tutulmasına ilişkin koruyucu hükümler, tasfiye sırasında kullanıcı alacaklarının akıbeti bakımından belirleyicidir.
Sonuç: Aynı Kelime, Farklı Rejim
“Tasfiye” kelimesi bu alanda tek bir şeyi anlatmaz. Bir kuyumcu şirketinin tasfiyesi ile bir aracı kurumun tedricî tasfiyesi, bir bankanın iradi tasfiyesi veya bir tasarruf finansman şirketinin komisyon eliyle tasfiyesi; usulü, süresi, yürüteni ve alacak sırası bakımından birbirinden tamamen farklıdır. Ortak nokta üç başlıkta toplanır: kararı idare verir, malvarlığı dondurulur ve müşteri sıranın başına alınır. Buna karşılık müşterinin bu korumadan yararlanabilmesi, doğru mercie doğru sürede başvurmasına bağlıdır; çünkü takipleri durduran hükümler başvuru sürelerini durdurmaz. Dosyanın ilk sorusu her zaman aynıdır: bu kurum hangi kanuna tabi ve şu an hangi aşamadayız?
Bu yazıyla, 18 Eylül 2026’daki açıklama üzerine kurduğumuz beş yazılık tasfiye serisini tamamlıyoruz: genel tasfiye planı, borçlu şirkette yolun ayrımı, alacaklı ve tasfiye memuru sorumluluğu, iş-kira-sözleşme boyutu ve düzenlemeye tabi şirketlerin özel rejimi. Şirketinizin hangi başlığa girdiğini belirlemek, kapanış planının ilk adımıdır.
Hangi rejim işliyor, önce onu belirleyelim
Aynı olayda TTK tasfiyesi, tedrici tasfiye, iflas ve idari tedbir rejimleri iç içe geçebilir. Yanlış mercie yapılan başvuru süre kaybettirir. Belgelerinizi inceleyip doğru yolu ve doğru muhatabı birlikte belirleyelim.
📞 Hemen Arayın💬 WhatsAppDosyanız için değerlendirme
Kurum kararlarını, hesap dökümlerinizi ve yazışmalarınızı birlikte inceleyelim; hangi rejimin işlediğini ve hangi başvurunun süresinde olduğunu belirleyelim.
İletişime Geçinİlgili Rehberler
- Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? — serinin ana rehberi: nisaplar, tasfiye memuru, üç ilan, üç ay
- Şirketimi Kapatayım mı, Devredeyim mi, Dondurayım mı? — karar aşaması: dört seçeneğin vergi, süre ve sorumluluk karşılaştırması
- Borçlu Şirket Nasıl Kapatılır? — sermaye kaybı, borca batıklık, konkordato ve iflas ayrımı
- Şirket Tasfiye Edildi, Alacağım Ne Olacak? — alacaklının hakları, ek tasfiye ve ihya davası
- Şirket Kapanıyor: İşçiler, Kira ve Sözleşmeler — fesih takvimi ve sözleşme haritası
- Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM) Nedir? — başvuru ve tazmin usulü
- Portföy Yönetim Şirketi Kapanırsa Fonum Ne Olur? — III-52.1 m.28-29-30
- Portföy Yönetim Şirketi Nedir, Yükümlülükleri Nelerdir? — III-55.1 çerçevesi
- Portföy Saklayıcısı Nedir? — saklayıcının yatırımcıya karşı sorumluluğu
- Fon Tasfiyesinde Zararımı Kimden Alırım? — kurucu, saklayıcı ve aracı kuruluş sorumluluğu
- SPK Tasfiye Usul ve Esasları — güncel tasfiye takvimi ve öncelikli ödeme
- SPK Fon Tasfiye Kararı — fon tasfiyesi ana rehberi
- SPK Yatırım Kuruluşu Türleri — aracı kurum, portföy yönetim şirketi ve bankalar
- Şirket Hazinesi Tasfiye Edilen Fonda — kurumsal yatırımcı rehberi
- İflasın Açılması — İİK m.154-181 ve alacaklı sırası
- Şirkete Kayyım Atanması — CMK m.133 ve TMSF kayyımlığı
- Ticaret Hukuku Rehberi — tüm başlıkların dizini
Bu içerik Ticaret ve Şirketler Hukuku alanındadır.
Ticaret Hukuku Rehberi · Bu alandaki tüm rehberler · Tüm hukuk dalları