Portföy Yönetim Şirketi Nedir, Yükümlülükleri Nelerdir? 2026 — III-55.1 Kapsamında Fonun Tasfiyesi, Dönüşümü ve Yönetim Ücreti Artışında Yönetim Kurulu Kararı Zorunluluğu (m.4/6), Ortaklarda Aranan On Şart, Önemli Etkiye Sahip Ortak ve Kurucunun Sorumluluğu

Fonun kurucusu ve yöneticisi olan portföy yönetim şirketi, bu dosyadaki sorumluluk tartışmasının merkezindedir; ancak şirketin kendi mevzuatı neredeyse hiç konuşulmamaktadır. III-55.1 sayılı Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği, şirketin ne olduğunu, hangi faaliyetlerde bulunabileceğini, kuruluş şartlarını ve ortaklarında aranan nitelikleri düzenler. Yazının merkezinde ise yatırımcı için doğrudan kullanılabilir bir hüküm vardır: Tebliğ’in 4. maddesinin altıncı fıkrasına göre şirketin kurucusu olduğu fonların kuruluş, katılma payı ihracı, dönüşüm, tasfiye, yönetim ücreti artışı ile katılma payı sahiplerinin yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerinin yönetim kurulu kararı ile yapılması zorunludur. Bu kural, bir uyuşmazlıkta “bu karar kim tarafından, hangi tarihte alındı?” sorusunu somut bir belgeye bağlar. Aşağıda ayrıca şirketin ana faaliyetleri ile yan hizmetlerinin ayrımını, ortaklarda aranan on şartı, önemli etkiye sahip ortak kavramını, ihtisas personeli ve tam zamanlılık şartlarını ve kurucunun yatırımcıya karşı sorumluluğunun sınırlarını bulacaksınız.

Portföy Yönetim Şirketi Nedir?

III-55.1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrası tanımı verir: portföy yönetim şirketi, ana faaliyet konusu fonların kurulması ve yönetimi olan ve anonim ortaklık şeklinde kurulan sermaye piyasası kurumudur. Aynı fıkra kapsamı genişletir: yatırım ortaklıklarının, 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında kurulan emeklilik yatırım fonlarının ve bunların muadili yurt dışında kurulmuş yabancı kolektif yatırım kuruluşlarının portföylerinin yönetimi de şirketin ana faaliyet konusu kapsamında değerlendirilir.

Tebliğ’in dayanağı 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 35. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi, 39. maddesi ile 55. maddesidir. Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği ise kurucuyu, “Kanun’un 55. maddesi kapsamında ana faaliyet konusu yatırım fonlarının kurulması ve yönetimi olan anonim ortaklık şeklinde kurulan portföy yönetim şirketi” olarak tanımlar.

Devredilemeyen Kararlar: Tebliğ m.4/6

Son satırdaki devir yetkisi mutlak değildir. Tebliğ’in 4. maddesinin altıncı fıkrasının ikinci cümlesi, belirli işlemleri yönetim kurulunun devredemeyeceği şekilde saklı tutar. Hüküm şudur: şirketin kurucusu olduğu fonların kuruluş, katılma payı ihracı, dönüşüm, tasfiye, yönetim ücreti artışı ile katılma payı sahiplerinin yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerinin yönetim kurulu kararı ile yapılması zorunludur.

Benzer bir yönetim kurulu kararı zorunluluğu başka hükümlerde de karşımıza çıkar. III-52.1 sayılı Tebliğ’in 31. maddesinin üçüncü fıkrasına göre savaş, doğal afet, ekonomik kriz, piyasanın kapanması gibi olağanüstü durumlarda değerleme esaslarının tespiti hususunda kurucunun yönetim kurulu karar alabilir; bu esaslar gerekçeli olarak karar defterine yazılarak Kurul’a ve portföy saklayıcısına bildirilir ve kamuya bilgi verilir. Aynı Tebliğ’in 25. maddesinin yedinci fıkrasına göre de serbest fonlarda risk limitlerinin aşılması hâlinde kurucunun yönetim kurulu tarafından gerekli tedbirler alınır ve KAP’ta ilan edilir.

Kuruluş Şartları: Tebliğ m.5

Portföy yönetim şirketi kurmak serbest bir ticari faaliyet değildir; Kurul izniyle ve sıkı şartlarla mümkündür. Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası şirkete ilişkin şartları sayar.

İkinci ve üçüncü satırlar yatırımcı bakımından anlamlıdır: payların nama yazılı ve nakit karşılığı olması ile ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması şartı, şirketin arkasında kimin bulunduğunun izlenebilmesini amaçlar. Şirketin ortaklık yapısı ve yönetim kurulu bilgileri KAP’taki sürekli bilgilendirme formundan takip edilebilir.

Ortaklarda Aranan Nitelikler

Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi, kurucu ortaklarda aranan nitelikleri on alt bent hâlinde sayar. Aynı şartlar, (g) bendi uyarınca önemli etkiye sahip ortaklar için de aranır.

Dokuzuncu ve onuncu alt bentler, diğerlerinden farklı olarak değerlendirmeye açık ölçütlerdir: “işin gerektirdiği dürüstlük ve itibar” ile “gerekli mali güç” kavramları, Kurul’a somut olayda takdir alanı bırakır. Maddenin ikinci fıkrası ise bir zaman sınırı getirir: (1) numaralı alt bentteki şartlar iflasın kaldırılmasına, kapatılmasına veya konkordato teklifinin tasdikine ilişkin kararın, (2) numaralı alt bentteki şartlar ise buna ilişkin kararın kesinleşme tarihinden itibaren on yıl geçmesi hâlinde dikkate alınmaz.

Ortaklardan biri banka ise ayrı bir usul işler: maddenin dördüncü fıkrasına göre bankanın muaccel vergi borcu bulunmaması şartını taşıdığını tevsik eden bilgi ve belgelerin Kurul’a gönderilmesi ve Kurul tarafından Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun uygun görüşünün alınması yeterlidir.

Önemli Etkiye Sahip Ortak Kavramı

Tebliğ’in 3. maddesinin birinci fıkrasının (j) bendi bu kavramı tanımlar: şirketin sermaye veya oy haklarının dolaylı olarak %5 veya daha fazlasını temsil eden paylara veya bu oranın altında olsa dahi genel kurulda yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğuna karşılık gelen sayıda üyelikler için seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olunması.

Tanımın iki ayağı vardır ve ikincisi daha önemlidir: yalnızca pay oranı değil, yönetim kuruluna üye seçme veya aday gösterme imtiyazı da önemli etki sayılır. Yani düşük paylı ama imtiyazlı bir ortak da bu kapsama girer ve kurucu ortaklar için aranan şartları taşımak zorundadır. Bu, fonun arkasındaki gerçek karar vericinin mevzuat denetimi dışında kalmasını engellemeyi amaçlar.

İhtisas Personeli ve Tam Zamanlılık

Şirketin kim tarafından işletildiği de düzenlenmiştir. Tebliğ’in 3. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi ihtisas personelini sayar: araştırma uzmanı, fon müdürü, iç kontrol elemanı, müfettiş, portföy yöneticisi, risk yönetim birimi personeli ve yatırım danışmanı.

18 Şubat 2023 tarihli değişiklikle Tebliğ’e eklenen (u) bendi ise “tam zamanlılık” kavramını tanımlar: kurumsallığın sağlanması açısından mesleki olarak başka bir işle iştigal edilmemesini ve çalışma ortamlarında süreklilik arz edecek şekilde görevde bulunulmasını ifade eder. Aynı değişiklik paketiyle, şirket bünyesinde istihdam edilecek portföy yöneticisi sayısının yönetilen portföy büyüklüğü aralıklarına göre kademeli asgari sayılardan az olamayacağı düzenlenmiştir.

Bu şartlar bir uyuşmazlıkta kontrol noktası oluşturur: türev araç kullanan veya serbest fon yöneten bir şirkette portföy yöneticilerinin gerekli lisanslara sahip olup olmadığı, KAP’taki sürekli bilgilendirme formundan takip edilebilir. Fon türlerine göre aranan şartları Yatırım Fonu Türleri: Hangi Fon Neye Tabi? yazımızda tablolaştırdık.

Kurucunun Yatırımcıya Karşı Sorumluluğu

Şirketin yatırımcıya karşı konumu, esas olarak III-52.1 sayılı Tebliğ’in 9. maddesinde düzenlenmiştir ve üç fıkrası birlikte okunmalıdır.

Buna III-52.1’in diğer hükümlerinden doğan somut sorumluluklar eklenir: yatırımcı bilgi formundaki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlar (m.12/1), KAP’ta ilan edilecek bilgi ve belgelerin eksiksizliği, doğruluğu ve güncelliği (m.31/4), gider oranı aşımında aşan tutarın fona iadesi (m.33/1) ve hisse senedi yoğun fon şartının günlük sağlanamadığı hâllerde portföy saklayıcısıyla birlikte müteselsil sorumluluk (m.6/2). Bu yükümlülüklerin tamamını Yatırım Fonu Katılma Payı Sahibinin Hakları yazımızda envanter hâlinde topladık.

Kurucu ve Saklayıcı: İki Ayrı Kurum, İki Ayrı Sorumluluk

Yatırımcının en çok karıştırdığı nokta, kurucu ile portföy saklayıcısının rollerinin ayrımıdır. İkisi birbirinden bağımsızdır ve bu bağımsızlık mevzuatla güvence altına alınmıştır.

Son satır, iki kurumun neden ayrı tutulduğunu gösterir: gözetimin anlamlı olabilmesi için gözeten ile gözetilenin aynı kişiler olmaması gerekir. Saklayıcının tüm görev ve sorumluluklarını Portföy Saklayıcısı Nedir, Ne Yapar? yazımızda madde madde çıkardık.

Şirket Hakkında Neleri Öğrenebilirsiniz?

Kurucu şirketle ilgili bilgiler kamuya açıktır ve bir uyuşmazlıkta delil dosyasının parçası olur.

KAP takibinin nasıl yapılacağını KAP: Şirket Açıklamalarını Nasıl Takip Edersiniz? yazımızda anlattık.

2026 Değişiklikleri: Arka Plan

Portföy yönetim şirketlerine ilişkin düzenlemeler 2026 yılında kapsamlı biçimde güncellenmiştir. Kurul Karar Organı’nın 28 Ağustos 2026 tarihli ve 52/1589 sayılı kararıyla Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in çok sayıda maddesinde değişiklik yapılmış ve Rehber’e yeni maddeler eklenmiştir. Aynı dönemde portföy yönetim şirketlerine ilişkin düzenlemelerde de değişikliğe gidilmiştir.

Örnek Dilekçe: Yönetim Kurulu Kararı ve Kurumsal Bilgi Talebi

Faaliyetleri Sınırlı Portföy Yönetim Şirketi

Her portföy yönetim şirketi aynı kapsamda faaliyet göstermez. Tebliğ’in 4. maddesinin ikinci fıkrası, şirketin 9. maddede yer alan faaliyetlerle sınırlı olarak hizmet vermek üzere kurulmasının da mümkün olduğunu belirtir. 17 Ocak 2017 tarihli değişiklikle yeniden düzenlenen 9. madde, bu sınırlı faaliyet alanlarını sayar.

31 Aralık 2014 tarihli değişiklikle getirilen bir sınır da önemlidir: bu kapsamdaki şirketler, bireysel portföy yöneticiliği faaliyeti ve yatırım danışmanlığı faaliyeti ile kurucusu veya yöneticisi olmadığı yatırım fonlarının katılma paylarına ilişkin pazarlama ve dağıtım faaliyetinde bulunamaz ve Tebliğ’de yer alan yan hizmetleri veremez.

Yatırımcı için sonucu şudur: fonunuzun kurucusunun hangi kapsamda yetkilendirildiği, o şirketin yapabileceği ve yapamayacağı işleri belirler. Bu bilgi, şirketin yetki belgesinden ve KAP’taki sürekli bilgilendirme formundan görülebilir. Gayrimenkul ve girişim sermayesi yatırım fonlarının III-52.1 sayılı Tebliğ kapsamı dışında olduğunu da hatırlatalım; bu fonlar ayrı düzenlemelere tabidir.

Alt Portföy Yöneticiliği: Yönetim Devredilebilir mi?

Portföyün yönetiminin bir başka kuruluşa bırakılması mümkündür; ancak bu, sorumluluğun devri anlamına gelmez. Tebliğ’in 3. maddesinin birinci fıkrasının (t) bendi, 18 Şubat 2023 tarihli değişiklikle son hâlini almış ve alt portföy yöneticiliğini şöyle tanımlamıştır: yapılacak bir sözleşme çerçevesinde, şirket veya yurt dışında yetkili bir kuruluş tarafından yönetilen portföyün belirli bir kısmının veya tamamının, portföy yöneticiliği faaliyeti yapabilmesi konusunda yurt dışında yetkilendirilmiş kuruluşlar veya Kurulca yetkilendirilmiş şirketler tarafından, hizmet verilen kuruluş veya şirketin müşterileri ile doğrudan sözleşme imzalanmaksızın yönetilmesi faaliyeti.

Üçüncü satır bu bölümün özüdür ve uyuşmazlıkta sıkça karşılaşılan bir savunmayı karşılar: fonun yönetimi başka bir kuruluşa bırakılmış olsa dahi, katılma payı sahibine karşı sorumlu olan kurucudur. Dışarıdan hangi hizmetlerin alındığı ise izahnamenin ilgili bölümünden okunabilir; bu bölümün nasıl bulunacağını Fon İzahnamesi ve Yatırımcı Bilgi Formu Nasıl Okunur? yazımızda gösterdik.

Sık Yapılan Hatalar

Kontrol Listesi

Sürecin genel çerçevesi için SPK Fon Tasfiye Kararı: Fonlarımdaki Param Ne Olacak? yazımıza, kurucunun iflası veya tasfiyesi hâlinde fonun akıbeti için Portföy Yönetim Şirketi Kapanırsa Fonum Ne Olur? yazımıza bakabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Portföy yönetim şirketi nedir?

III-55.1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasına göre portföy yönetim şirketi, ana faaliyet konusu fonların kurulması ve yönetimi olan ve anonim ortaklık şeklinde kurulan sermaye piyasası kurumudur. Yatırım ortaklıklarının, emeklilik yatırım fonlarının ve bunların muadili yurt dışında kurulmuş yabancı kolektif yatırım kuruluşlarının portföylerinin yönetimi de şirketin ana faaliyet konusu kapsamında değerlendirilir.

Fonun tasfiyesi kararını kim verir?

Tebliğ’in 4. maddesinin altıncı fıkrası açıktır: şirketin kurucusu olduğu fonların kuruluş, katılma payı ihracı, dönüşüm, tasfiye, yönetim ücreti artışı ile katılma payı sahiplerinin yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerinin yönetim kurulu kararı ile yapılması zorunludur. Yani bu işlemler yönetim kurulunun devredemeyeceği nitelikte işlemlerdir.

Yönetim ücreti artışı yönetim kurulu kararı gerektirir mi?

Evet. Tebliğ’in 4. maddesinin altıncı fıkrasında yönetim ücreti artışı, açıkça yönetim kurulu kararı ile yapılması zorunlu işlemler arasında sayılmıştır. Bu nedenle fonunuzun yönetim ücretinde bir artış olduysa, bunun dayanağı olan yönetim kurulu kararının varlığı sorulabilir.

Portföy yönetim şirketi kurmak için hangi şartlar aranır?

Tebliğ’in 5. maddesine göre şirketin kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklık şeklinde kurulması, paylarının tamamının nama yazılı olması, paylarının nakit karşılığı çıkarılması, belirlenen tutarda başlangıç sermayesine sahip olması, esas sözleşmesinin mevzuata uygun olması ve ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması zorunludur. Sermaye tutarları Kurul kararlarıyla dönemsel olarak yeniden belirlenir.

Kurucu ortaklarda hangi nitelikler aranır?

Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi on ayrı şart sayar: müflis olmamak, konkordato ilân etmemiş olmak, faaliyet izni iptal edilmiş kuruluşlarda sorumluluğu bulunmamak, Kanun’da yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkûmiyeti olmamak, maddede sayılan suçlardan mahkûm olmamak, terörizmin finansmanı suçlarından mahkûm olmamak, işlem yasaklı olmamak, muaccel vergi borcu bulunmamak, işin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip olmak ve gerekli mali güce sahip olmak.

Önemli etkiye sahip ortak ne demek?

Tebliğ’in 3. maddesinin birinci fıkrasının (j) bendine göre önemli etkiye sahip ortak; şirketin sermaye veya oy haklarının dolaylı olarak %5 veya daha fazlasını temsil eden paylara ya da bu oranın altında olsa dahi genel kurulda yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğuna karşılık gelen sayıda üyelikler için seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olunmasını ifade eder.

Şirket dışarıdan hizmet alırsa sorumluluğu azalır mı?

Hayır. III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 9. maddesinin ikinci fıkrasına göre, fonun faaliyetlerinin yürütülmesi esnasında portföy yöneticiliği hizmeti dâhil dışarıdan sağlanan hizmetlerden yararlanılması kurucunun sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Kurucu ile yatırımcı arasındaki ilişki hangi hükümlere tabidir?

III-52.1 sayılı Tebliğ’in 9. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, kurucu ile katılma payı sahipleri arasındaki ilişkilere Kanun’da, ilgili mevzuatta ve içtüzükte hüküm bulunmayan hâllerde 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 502 ilâ 514. maddeleri, yani vekâlet sözleşmesine ilişkin hükümler kıyasen uygulanır.

Portföy yöneticilerinde hangi nitelikler aranır?

III-52.1 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin ikinci fıkrasına göre fon malvarlığının, fonun yatırım yapabileceği varlıklar konusunda yeterli bilgi ve sermaye piyasası alanında en az beş yıllık tecrübeye sahip portföy yöneticileri tarafından yönetilmesi zorunludur. Türev araç kullanan ve serbest fonlarda ayrıca ileri düzey ve türev araçlar lisans belgeleri aranır.

2026’da portföy yönetim şirketlerine ilişkin ne değişti?

Kurul Karar Organı’nın 28 Ağustos 2026 tarihli kararıyla hem Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’de hem de portföy yönetim şirketlerine ilişkin düzenlemelerde kapsamlı değişiklikler yapılmıştır. Değişiklikler; serbest fon sayısının portföy yöneticisi sayısıyla ilişkilendirilmesi, yoğunlaşma sınırları ve sermaye tutarlarının yeniden belirlenmesi gibi başlıkları içermektedir. Güncel tutar ve oranlar için Kurul duyurularının esas alınması gerekir.