Tek ortaklı şirkette kapanış, usul bakımından çok ortaklı şirkete göre daha kolay; sorumluluk bakımından daha ağırdır. Kolaydır: fesih kararı tek kişinin yazılı kararıyla alınır (TTK m.408/3 ve m.616/3), nisap sorunu doğmaz, tek pay sahipli anonim şirketlerde Bakanlık temsilcisi zorunluluğu ile toplantı başkanlığı ve hazır bulunanlar listesi zorunluluğu kaldırılmıştır. Ağırdır: aynı kişi ortak, kanuni temsilci ve tasfiye memuru sıfatlarını birlikte taşıdığında üç ayrı sorumluluk rejimi tek adreste toplanır; tek ortaklı limited şirkette 6183 m.35’teki “sermaye hissesi oranında” sınırı yüzde yüze karşılık geldiği için hiçbir koruma sağlamaz. Bu yazı tek ortaklı anonim ve limited şirkette kapanışı adım adım anlatır; tek ortağa düşme bildirimini (m.338/2, m.574/2), ortak–şirket sözleşmelerinde yazılılık şartını (m.371/6, m.629/2), cari hesap riskini ve örnek tek ortak kararını verir.
Tek ortaklı şirkette usul kolaylaşır, sorumluluk toplanır
Karar tek kişinin yazılı beyanıyla alınır, Bakanlık temsilcisi aranmaz, toplantı formaliteleri hafifler. Buna karşılık aynı kişi ortak, müdür ve tasfiye memuru sıfatlarını birlikte taşıdığı için bütün sorumluluk tek adreste toplanır. Dosyanızı bu gözle inceleyelim.
📞 Hemen Arayın💬 WhatsAppKısa Cevap: Neyi Kolaylaştırır, Neyi Ağırlaştırır?
Tek ortaklı yapının kapanıştaki iki yüzü
| Konu | Tek ortaklı şirkette | Dayanak |
|---|---|---|
| Karar alma | Tek kişinin yazılı kararı yeterlidir; genel kurulun tüm yetkileri bu kişidedir | TTK m.408/3 (AŞ); m.616/3 (Ltd) |
| Nisap | Sorun doğmaz; sermayenin tamamı tek kişidedir | AŞ m.421/3-4; Ltd m.621/1-h kendiliğinden sağlanır |
| Bakanlık temsilcisi | Tek pay sahipli AŞ’de zorunluluk kaldırılmıştır (izne tabi şirketler hariç) | Genel Kurul Yönetmeliği m.32 |
| Toplantı formaliteleri | Tek pay sahipli AŞ’de toplantı başkanlığı ve hazır bulunanlar listesi zorunlu değildir | Genel Kurul Yönetmeliği ilgili hükümleri |
| Tutanağın imzası | Tek pay sahibinin veya temsilcisinin imzası zorunludur | Genel Kurul Yönetmeliği |
| Kamu borcu (Ltd) | Hisse oranı %100 olduğundan sorumluluk borcun tamamına karşılık gelir | 6183 m.35/1 |
| Kamu borcu (AŞ) | Pay sahibi sıfatıyla sorumluluk yoktur; risk yönetim kurulu üyeliğindedir | TTK m.329/2; 6183 mük. m.35 |
| Sıfat yığılması | Ortak + kanuni temsilci + tasfiye memuru aynı kişide toplanabilir | KVK m.17/9; 6183 m.33, mük. m.35; TTK m.553 |
| Organ boşluğu riski | Tek kişinin ölümü veya ehliyet kaybı fesih sebebine dönüşebilir | TTK m.530 (AŞ); m.636/2 (Ltd) |
Önce Sicil: Tek Ortağa Düşme Tescil Edildi mi?
Kapanışa başlamadan önce sicil kaydının gerçeği yansıttığından emin olmak gerekir. Şirket sonradan tek ortağa düşmüşse bunun tescil edilmiş olması şarttır; aksi hâlde kapanış dosyasında pay yapısı ile sicil kaydı çelişir ve tescil talebi geri çevrilir.
TTK m.574/2 (limited şirket): “Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar.”
Kapanış Kararı: Tek Kişinin Yazılı Kararı
TTK m.616/3 (limited şirket): “Tek ortaklı limited şirketlerde bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.”
Buradan üç sonuç çıkar. Birincisi, fesih ve tasfiyeye giriş kararı için ayrı bir toplantı kurgusu zorunlu değildir; karar, tek kişinin genel kurul sıfatıyla aldığı yazılı karardır. İkincisi, yazılılık bir ispat kuralı değil geçerlilik şartıdır: yazılı hâle getirilmeyen karar hukuken doğmamış sayılır. Üçüncüsü, kararın tescil edilebilmesi için içeriğinin eksiksiz olması gerekir; tek ortaklı yapıda nisap tartışması olmadığı için sicil müdürlükleri incelemeyi doğrudan kararın içeriğine yöneltir.
Tek ortak kararında bulunması gerekenler
| Unsur | Neden |
|---|---|
| Şirketin sona erdiği ve tasfiyeye girdiği | Tescilin konusu |
| Unvana “Tasfiye Hâlinde” ibaresinin ekleneceği | TTK m.533/2 |
| Tasfiye memurunun kimliği ile temsil ve ilzam şekli | TTK m.536 |
| Tasfiye memurunun Türk vatandaşı olduğu ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunduğu | TTK m.536 |
| Tasfiye adresi | Tebligat ve alacaklı başvurusu için |
| Kararın tek ortak/pay sahibi sıfatıyla ve yazılı olarak alındığı | TTK m.408/3; m.616/3 |
| Tarih ve imza | Geçerlilik ve tescil |
Tek Pay Sahipli Anonim Şirkette Hafifleyen Formaliteler
2020 yılında Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’te yapılan değişikliklerle tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurullarındaki bazı zorunluluklar kaldırılmıştır. Bu, kapanış genel kurulunu doğrudan kolaylaştırır.
Tek pay sahipli AŞ’de kaldırılan ve devam eden zorunluluklar
| Konu | Durum |
|---|---|
| Bakanlık temsilcisi bulundurma | Kaldırıldı — ancak kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi şirketler hariç |
| Toplantı başkanlığı oluşturma | Kaldırıldı |
| Hazır bulunanlar listesi hazırlama | Kaldırıldı |
| Toplantı tutanağının tek pay sahibince imzalanması | Zorunlu |
| Kararın yazılı olması | Zorunlu (TTK m.408/3) |
| Elektronik genel kurul sistemi uygulanıyorsa Bakanlık temsilcisi | Zorunlu |
Çok ortaklı anonim şirkette kapanışın tam usulü, nisaplar ve Bakanlık temsilcisi tablosunun tamamı için Anonim Şirket Nasıl Kapatılır?; limited şirkette müdürlerin tescil yükümlülüğü ve ortak sorumluluğu için Limited Şirket Nasıl Kapatılır? yazılarımıza bakabilirsiniz.
Asıl Mesele: Sorumluluğun Tek Kişide Toplanması
Tek ortaklı şirkette kapanışın kolay kısmı buraya kadardır. Bundan sonrası, çok ortaklı yapıda birden fazla kişiye dağılan sorumluluğun tek adreste birikmesidir.
Sıfatlara göre sorumluluk haritası
| Sıfat | Hangi sorumluluk | Dayanak | Tek kişide toplanınca |
|---|---|---|---|
| Ortak (limited) | Şirketten tahsil edilemeyen amme alacağı, sermaye hissesi oranında | 6183 m.35/1 | Oran %100 olduğundan borcun tamamı |
| Pay sahibi (anonim) | Yoktur; yalnızca sermaye taahhüdü | TTK m.329/2 | Bu sıfattan risk doğmaz |
| Kanuni temsilci | Vergi ödevlerinin ihlali (kusura dayalı) | VUK m.10 | Aynı kişide |
| Kanuni temsilci | Tahsil edilemeyen amme alacağı (kusur aranmaz) | 6183 mük. m.35 | Aynı kişide |
| Kanuni temsilci / üst düzey yönetici | SGK prim ve diğer alacakları | 5510 m.88 | Aynı kişide |
| Tasfiye memuru | Amme alacağı ödenmeden dağıtım | 6183 m.33 | Aynı kişide; rücu edilecek başka ortak da yok |
| Tasfiye memuru | Tasfiye dönemi vergileri; sonuç alınana kadar süren sorumluluk | KVK m.17 | Aynı kişide |
| Tasfiye memuru / yönetici | Kusurlu ihlalden doğan zarar (şirket, ortak, alacaklılar) | TTK m.553 | Aynı kişide |
| Terkin sonrası tarhiyat | Tasfiye öncesi dönem temsilciye, tasfiye dönemi tasfiye memuruna | KVK m.17/9 | Her iki dönem de aynı kişiye |
Kapanış sonrası ortaya çıkan vergi borcunda kimin, neden ve ne kadar sorumlu olduğu ile ödeme emri geldiğinde izlenecek yol için Şirket Kapanınca Vergi Borcu Ne Olur? yazımıza bakınız.
Ortak ile Şirket Arasındaki İşlemler: Yazılılık Şartı
TTK m.629/2 (limited şirket): Aynı kural tek ortaklı limited şirketler için öngörülmüştür.
Bu hüküm kapanış dosyasında iki yerde sonuç doğurur. Birincisi varlık devirlerinde: tasfiye sırasında şirkete ait taşınmaz, araç, makine veya stokun ortağa devredilmesi sık görülen bir işlemdir; bu devrin yazılı bir sözleşmeye dayanması geçerlilik şartıdır. İkincisi ödemelerde: ortağa yapılan ödemelerin hukuki sebebi (ücret, kira, borç iadesi, kâr payı, tasfiye payı) yazılı olarak belirlenmemişse, hem alacaklılar hem vergi idaresi karşısında nitelendirme sorunu doğar.
Tasfiyede ortağa yönelen işlemlerde kontrol listesi
| İşlem | Kontrol | Riski |
|---|---|---|
| Şirket varlığının ortağa devri | Yazılı sözleşme; emsal bedel; değerleme | Geçersizlik; alacaklıları zarara uğratma iddiası |
| Ortağa yapılan ödeme | Hukuki sebebin yazılı olarak belirlenmesi | Örtülü kazanç dağıtımı ve vergi tarhiyatı iddiası |
| Ortaklar cari hesabının kapatılması | Bakiyenin yönü ve dayanağı | Şirket alacağının tahsil edilmemesi; tasfiye memuru sorumluluğu |
| Ortağın şirkete borcunun silinmesi | Karar ve belge | Alacağın tahsilsiz bırakılması; sorumluluk |
| Dağıtım sırası | Önce amme alacağı ve borçlar, sonra ortak | 6183 m.33; TTK m.542/1-a |
Ortak ile şirket arasındaki para hareketlerinin sınırı ve cari hesabın hukuki niteliği için Ortaklar Cari Hesabı yazımıza; şirket payının devri hâlinde devir bedelinin sorgulanması için Pay Devrinde Kaynak İspatı yazımıza bakabilirsiniz.
Tek Kişilik Yapının Süreklilik Riski
Kapanış planı yapılırken çoğu zaman gözden kaçan bir risk, kapanışın planlanmadan gündeme gelmesidir. Tek kişilik şirkette o kişinin ölümü, ağır hastalığı veya ehliyetini kaybetmesi hâlinde şirket kendiliğinden sona ermez; fakat yönetim ve karar mekanizması durur.
Organ boşluğunda ne olur?
| Şirket türü | Hüküm | Sonuç |
|---|---|---|
| Anonim şirket | TTK m.530 | Pay sahibi, alacaklı veya Ticaret Bakanlığının istemiyle mahkeme önce süre verir; düzeltilmezse fesih |
| Limited şirket | TTK m.636/2 | Ortak veya alacaklının istemiyle mahkeme müdürleri dinleyerek süre verir; düzeltilmezse fesih |
| Her iki tür | Mirasçılar | Payların intikali ve organ ataması yapılmadıkça şirket işlemez hâle gelir |
Adım Adım Takvim
Tek ortaklı şirkette kapanış takvimi
| Aşama | İşlem | Not |
|---|---|---|
| Hazırlık | Sicil kaydı kontrolü: tek ortaklık tescil edilmiş mi? | TTK m.338/2; m.574/2 |
| Hazırlık | Vergi ve SGK borç sorgusu; devam eden inceleme ve dosyaların tespiti | Dağıtımın ön şartı |
| Hazırlık | Ortaklar cari hesabının kapatılması veya belgelenmesi | TTK m.371/6; m.629/2 |
| 0. gün | Tek ortağın yazılı fesih ve tasfiye memuru atama kararı | TTK m.408/3; m.616/3 |
| İlk 3 gün | Tasfiyeye girişin ilgili tahsil dairesine bildirimi | 6183 m.33 |
| İlk günler | Kararın ticaret siciline tescil ve ilanı; unvan değişikliği | AŞ m.532; Ltd m.637 (on beş gün) |
| 1. ay | İlk envanter ve tasfiye bilançosu; banka ve e-imza yetkilerinin devri | TTK m.540 |
| 1.-2. ay | Birer hafta arayla üç ilan; bilinen alacaklılara taahhütlü mektup | TTK m.541 |
| Üçüncü ilandan sonra 3 ay | Bekleme; borçların ödenmesi; depo işlemleri | TTK m.543/2; m.541/2-3 |
| Bekleme sonrası | Kalan varlığın tek ortağa dağıtımı; kesin bilanço | TTK m.543/1 |
| Dağıtımdan sonra 30 gün | Son tasfiye beyannamesi | KVK m.17/2 |
| Kapanış | Unvanın sicilden silinmesi; defterlerin on yıl saklanması | TTK m.545; m.82 |
Örnek: Tek Ortak Kararı (Tasfiyeye Giriş)
Aşağıdaki metin örnektir; şirketin türüne, esas sözleşmesine ve sicil müdürlüğünün uygulamasına göre uyarlanmalı, kullanılmadan önce avukat ve mali müşavirle gözden geçirilmelidir.
Sık Yapılan Hatalar
Tek ortaklı şirket kapanışında sık yapılan hatalar
| Hata | Sonucu | Doğrusu |
|---|---|---|
| Kararı yazılı hâle getirmemek | Karar geçerlilik kazanmaz | TTK m.408/3 ve m.616/3: yazılılık geçerlilik şartıdır |
| Tek ortağa düşmeyi tescil ettirmemiş olmak | Sicil kaydı ile pay yapısı çelişir; tescil geri döner | Kapanıştan önce m.338/2 ve m.574/2 tescillerini tamamlamak |
| “Tek kişiyim, nisap zaten var” deyip karar içeriğini eksik bırakmak | İnceleme doğrudan içeriğe yönelir; iade riski | Unvan, tasfiye memuru, yetki ve adres unsurlarını kararda göstermek |
| Limited şirkette 6183 m.35’in oran sınırına güvenmek | Oran %100 olduğundan borcun tamamından sorumluluk | Kapanış öncesi borç sorgusu ve tecil değerlendirmesi |
| Ortağa yapılan devir ve ödemeleri yazılı hâle getirmemek | Geçersizlik ve nitelendirme sorunu | TTK m.371/6 ve m.629/2 uyarınca yazılı sözleşme |
| Cari hesabı kapatmadan tasfiyeye girmek | Şirket alacağı tahsil edilmemiş sayılır; sorumluluk | Bakiyeyi kapatmak veya hukuki niteliğini belgelemek |
| Amme borcu ödenmeden dağıtım yapmak | 6183 m.33 sorumluluğu; rücu edilecek kimse yok | Önce ödeme veya karşılık ayırma |
| İkinci bir yetkili atamamak | Ölüm veya ehliyet kaybında organ boşluğu ve fesih riski | Yedek imza yetkilisi ve miras planlaması |
| Kapatmak yerine devretmeyi hiç değerlendirmemek | Şirketteki değer tasfiyede kaybolur | Tür ve senet durumuna göre devir seçeneğini karşılaştırmak |
Sıkça Sorulan Sorular
Tek ortaklı şirket nasıl kapatılır?
Usul çok ortaklı şirketle aynıdır; fark kararın alınış biçimindedir. Tek pay sahipli anonim şirkette TTK m.408/3, tek ortaklı limited şirkette ise m.616/3 uyarınca bu kişi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir ve genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi için yazılı olmaları şarttır. Yani fesih ve tasfiyeye giriş kararı, tek kişinin yazılı kararıyla alınır. Bundan sonrası standart tasfiyedir: kararın tescili, vergi dairesi ve SGK bildirimleri, ilk envanter, alacaklılara birer hafta arayla üç ilan, üçüncü ilandan itibaren üç aylık bekleme, borçların ödenmesi, kalan varlığın dağıtımı, kesin bilanço ve sicilden terkin.
Tek ortaklı şirkette nisap sorunu olur mu?
Hayır. Kapanışın en çok tıkandığı yer olan nisap, tek ortaklı şirkette sorun çıkarmaz: tek kişi sermayenin tamamını temsil ettiği için anonim şirkette aranan yüzde yetmiş beşlik ağırlaştırılmış nisap da, limited şirkette aranan üçte iki ve salt çoğunluk nisabı da kendiliğinden sağlanmış olur. Bu, tek ortaklı yapının kapanıştaki en büyük pratik avantajıdır. Buna karşılık kararın yazılı olması şart olduğundan, sözlü veya zımni bir karar hukuken sonuç doğurmaz.
Tek pay sahipli anonim şirkette tasfiye genel kurulunda Bakanlık temsilcisi gerekir mi?
Kural olarak hayır. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in 32. maddesinde 2020 yılında yapılan değişiklikle, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan anonim şirketler hariç olmak üzere, tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunması zorunluluğu kaldırılmıştır. Ayrıca aynı Yönetmelik’te yapılan değişikliklerle tek pay sahipli anonim şirketlerde toplantı başkanlığı oluşturulması ve hazır bulunanlar listesi hazırlanması zorunluluğu da kaldırılmıştır. Buna karşılık tek pay sahibinin veya temsilcisinin toplantı tutanağını imzalaması zorunludur.
Ortak sayısı bire düştüyse kapanıştan önce ne yapmak gerekir?
Sicil kaydının güncellenmesi gerekir. Anonim şirkette TTK m.338/2 uyarınca pay sahibi sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir; yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde şirketin tek pay sahipli anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir ve tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ile vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Limited şirkette m.574/2 aynı düzeni kurar: ortak sayısı bire düşerse yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir, müdürler yedinci günün sonuna kadar tescil ve ilan ettirir. Her iki hükümde de aksi hâlde doğacak zarardan bildirimde bulunmayan ile tescil ve ilanı yaptırmayan sorumludur.
Tek ortaklı limited şirkette vergi borcundan ne kadar sorumlu olurum?
Tamamından. 6183 sayılı Kanun m.35/1 uyarınca limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur. Tek ortaklı limited şirkette bu oran yüzde yüz olduğundan, çok ortaklı yapıda bir güvence sağlayan oran sınırı burada koruma sağlamaz. Anonim şirkette ise pay sahibinin böyle bir sorumluluğu yoktur (TTK m.329/2); risk yalnızca yönetim kurulu üyeliği sıfatından doğar. Bu fark, tek kişilik yapı kurulurken tür seçiminin neden önemli olduğunu gösterir.
Tek kişi hem ortak hem müdür hem tasfiye memuru olabilir mi?
Olabilir ve uygulamada çoğunlukla böyle olur; ancak bu, üç ayrı sorumluluk rejiminin tek kişide toplanması anlamına gelir. Ortak sıfatıyla limited şirkette 6183 m.35; kanuni temsilci sıfatıyla VUK m.10 ve 6183 mükerrer m.35; tasfiye memuru sıfatıyla 6183 m.33 ile KVK m.17 ve TTK m.553 devreye girer. Ayrıca KVK m.17/9 uyarınca sicilden silinmiş şirkette tasfiye öncesi dönemler için kanuni temsilci, tasfiye dönemi için tasfiye memuru adına tarhiyat yapılır; her iki sıfat da aynı kişideyse tüm tarhiyat tek kişiye yönelir. Bu yığılma, dışarıdan bir tasfiye memuru atamanın değerlendirilmesini gerektirir.
Tek ortağın şirketle yaptığı işlemler için özel bir şart var mı?
Evet ve kapanış dosyasında sık sorun çıkarır. TTK m.371/6 uyarınca tek pay sahipli anonim şirketlerde, sözleşmenin yapılması sırasında şirket tek pay sahibi tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, bu pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmenin geçerli olması sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Tek ortaklı limited şirketler için m.629/2 aynı kuralı getirir. Her iki hükümde de bu zorunluluk, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelere uygulanmaz. Tasfiye sırasında şirket varlıklarının ortağa devri veya ortağa yapılan ödemeler, bu yazılılık şartı ve emsal bedel açısından ayrıca denetlenir.
Ortaklar cari hesabı kapanışta neden önemli?
Çünkü tek ortaklı şirkette şirket kasası ile şahsi kasa arasındaki sınır fiilen silinme eğilimindedir ve tasfiye bu karışıklığı görünür kılar. Tasfiyede ortağın şirkete borçlu görünmesi, ilk envanterde şirket alacağı olarak yer alır ve tasfiye memurunun bu alacağı tahsil etme yükümlülüğü doğar; tersine ortağın şirketten alacaklı görünmesi ise diğer alacaklılar karşısında sorgulanır. Ayrıca ortağa yapılan ödemelerin niteliği vergi tarafında ayrıca değerlendirilir. Bu nedenle kapanış kararından önce cari hesabın kapatılması veya hukuki niteliğinin belgelenmesi gerekir.
Tek ortak ölür veya işlem yapamaz hâle gelirse şirket ne olur?
Şirket kendiliğinden sona ermez; ancak organ boşluğu doğar ve bu bir fesih sebebine dönüşebilir. Anonim şirkette TTK m.530 uyarınca uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahiplerinden, şirket alacaklılarından birinin veya Ticaret Bakanlığının istemi üzerine mahkeme önce durumun kanuna uygun hâle getirilmesi için süre verir, düzeltilmezse feshe karar verir. Limited şirkette m.636/2 benzer bir düzen kurar. Tek kişilik yapıda bu risk yüksektir; bu nedenle yedek imza yetkilisi veya ikinci bir müdür atanması ile miras planlaması, kapanış kadar süreklilik açısından da önem taşır.
Tek ortaklı şirketi kapatmak yerine devretmek mümkün mü?
Mümkündür ve çoğu dosyada daha avantajlıdır; çünkü tasfiyede müşteri portföyü, ruhsat ve marka gibi değerler kaybolur. Ancak tür farkı burada da belirleyicidir. Anonim şirkette pay senedi veya geçici ilmühaber bastırılmış ve iki yıllık süre dolmuşsa GVK mükerrer m.80/1 kapsamında satış kazancı değer artışı kazancı sayılmaz; senet bastırılmamışsa süre ne olursa olsun mükerrer m.80/4 uygulanır. Limited şirkette ise istisna yoktur, kazanç mükerrer m.80/4 kapsamındadır. Ayrıca limited şirkette 6183 m.35/2 uyarınca devreden, devir öncesine ait amme alacaklarından devralanla müteselsilen sorumlu kalmaya devam eder.
Sonuç
Tek ortaklı şirkette kapanışın usulü sadedir: karar tek kişinin yazılı beyanıyla alınır, nisap tartışması yaşanmaz, tek pay sahipli anonim şirkette Bakanlık temsilcisi ve toplantı formaliteleri aranmaz. Buna karşılık sorumluluk tarafı ağırlaşır. Limited şirkette 6183 m.35’teki “sermaye hissesi oranında” ifadesi yüzde yüze karşılık gelir; aynı kişi ortak, kanuni temsilci ve tasfiye memuru sıfatlarını taşıdığında KVK m.17/9, 6183 m.33 ve mükerrer m.35 ile TTK m.553 aynı adrese yönelir; 6183 m.33’teki rücu hakkı ise rücu edilecek kimse kalmadığı için işlevsizleşir. Bu nedenle tek ortaklı şirkette kapanış planı, ticaret sicili tarafından değil borç ve cari hesap tarafından kurulmalı; şirkette satılabilir bir değer varsa kapatmadan önce devir seçeneği mutlaka karşılaştırılmalıdır.
Kapanıştan önce ortak–şirket hareketlerini temizleyin
Ortaklar cari hesabı, ortağa yapılan ödemeler ve devirler, tek ortaklı şirkette hem vergi hem sorumluluk tarafında ilk bakılan yerdir. Kapanış planını bu kalemleri çözerek kuralım.
📞 Hemen Arayın💬 WhatsAppDosyanız için değerlendirme
Sicil kaydınızı, cari hesabınızı ve borç durumunuzu birlikte inceleyelim; tek ortaklı yapınıza uygun kapanış planını çıkaralım.
İletişime Geçinİlgili Rehberler
- Şirket Kapatma Rehberi — kapanışın dört aşaması ve tüm rehberler tek sayfada
- Limited Şirket Nasıl Kapatılır? — m.621 nisabı, müdürlerin tescil yükümlülüğü, 6183 m.35
- Anonim Şirket Nasıl Kapatılır? — %75 nisap, Bakanlık temsilcisi ve imtiyazlı payda dağıtım
- Şirket Kapanınca Vergi Borcu Ne Olur? — kişisel sorumluluk, zamanaşımı ve ödeme emri
- Kapanan Şirketten Alacak Nasıl Tahsil Edilir? — ek tasfiye, ihya, sorumluluk davası ve tasarrufun iptali
- Şirket Kapatma Belgeleri ve MERSİS Başvurusu — belge listeleri ve bildirim kuralları
- Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? — tasfiye planının tamamı
- Şirketimi Kapatayım mı, Devredeyim mi, Dondurayım mı? — karar aşaması
- Borçlu Şirket Nasıl Kapatılır? — borçlar varlığı aşarsa izlenecek yol
- Şirket Tasfiye Edildi, Alacağım Ne Olacak? — alacaklının hakları ve ihya
- Şirket Kapanınca İşçiler, Kira ve Sözleşmeler Ne Olur? — fesih takvimi
- Ortaklar Cari Hesabı — ortağın şirketten para çekmesinin sınırı
- Pay Devrinde Kaynak İspatı — devir bedeli ve blokeler
- İşi Bırakma, Tasfiye ve Mükellefiyetin Sona Ermesi — VUK m.160-161
- Ödeme Emrine İtiraz — kişisel takibe karşı süre ve yollar
- Ticaret Hukuku Rehberi — tüm başlıkların dizini
Bu içerik Ticaret ve Şirketler Hukuku alanındadır.
Ticaret Hukuku Rehberi · Bu alandaki tüm rehberler · Tüm hukuk dalları