Limited şirket, ortaklar genel kurulunun fesih kararıyla tasfiyeye girer ve tasfiye tamamlanınca ticaret sicilinden silinerek kapanır. Usul, anonim şirketle büyük ölçüde aynıdır; çünkü TTK m.636/5 ve m.643, sona ermenin sonuçları ile tasfiye usulü ve organların yetkileri bakımından anonim şirket hükümlerine açıkça yollama yapar. Ancak limited şirketi ayıran ve uygulamada en çok zarar veren üç fark vardır: fesih kararının nisabı farklıdır (TTK m.621/1-h), sona ermenin tescilini müdürler yapar ve en önemlisi ortak, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından sermaye hissesi oranında doğrudan sorumludur (6183 m.35). Bu yazı limited şirketin kapanışını sekiz adımda, limited’e özgü farklarla birlikte anlatır; süre, belge ve maliyet kalemlerini gösterir ve örnek ortaklar kurulu kararı verir.
Limited şirkette kapanış, ortağı kamu borcundan ayırmaz
6183 sayılı Kanun m.35 uyarınca limited şirket ortağı, şirketten tahsil edilemeyen amme alacağından sermaye hissesi oranında doğrudan sorumludur. Bu yüzden kapanış planı, vergi ve SGK tarafı çözülmeden kurulmamalıdır. Dosyanızı birlikte inceleyelim.
📞 Hemen Arayın💬 WhatsAppKısa Cevap: Sekiz Adımda Limited Şirket Kapanışı
Limited şirket kapanışının sekiz adımı
| Adım | Ne yapılır | Dayanak |
|---|---|---|
| 1 | Ortaklar genel kurulu fesih (tasfiyeye giriş) kararı alır ve tasfiye memurunu belirler | TTK m.636/1, m.621/1-h |
| 2 | Sona erme ve tasfiye memuru ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir; unvana “Tasfiye Hâlinde” eklenir | TTK m.637, m.643 → m.532, m.536 |
| 3 | Tasfiyeye giriş vergi dairesine ve SGK’ya bildirilir | 6183 m.33 (üç gün); VUK m.160-162; 5510 m.9 |
| 4 | İlk envanter ve tasfiye bilançosu düzenlenir | TTK m.643 → m.540 |
| 5 | Alacaklılara birer hafta arayla üç ilan yapılır; bilinen alacaklılara taahhütlü mektup gönderilir | TTK m.643 → m.541 |
| 6 | Üçüncü ilandan itibaren üç ay beklenir; bu sürede borçlar ödenir, aktifler paraya çevrilir | TTK m.643 → m.542, m.543/2 |
| 7 | Kalan varlık ortaklara payları oranında dağıtılır; kesin bilanço düzenlenir | TTK m.643 → m.543/1, m.544 |
| 8 | Unvanın sicilden silinmesi istenir; defter ve belgeler on yıl saklanır | TTK m.643 → m.545; m.82 |
TTK m.636/5: Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.
Bu iki yollama sayesinde limited şirkette de anonim şirketin m.529-548 arasındaki tasfiye düzeni işler: tasfiye memuru, ilk envanter, alacaklı çağrısı, üç aylık bekleme, dağıtım ve terkin.
Limited Şirket Hangi Hâllerde Sona Erer?
Kapanış her zaman bir kararla başlamaz. TTK m.636, limited şirketin sona erme sebeplerini düzenler ve bunları üç grupta toplamak mümkündür: şirket sözleşmesinde öngörülen sebepler, genel kurul kararı ve kanunda sayılan diğer hâller ile mahkeme kararı. Hangi sebeple sona erilmiş olursa olsun tüzel kişilik hemen ortadan kalkmaz; şirket tasfiye hâline geçer ve hak ehliyeti tasfiye amacıyla sınırlanır.
Sona erme sebepleri ve sonuçları
| Sebep | Nasıl işler | Sonuç |
|---|---|---|
| Şirket sözleşmesinde öngörülen sebep | Sebebin gerçekleşmesiyle kendiliğinden | Tasfiye hâline geçilir; tescil gerekir |
| Genel kurul kararı | Ortaklar genel kurulu fesih kararı alır | İradi tasfiye; en yaygın yol |
| İflasın açılması | Mahkeme kararı | Tasfiye iflas hükümlerine göre yapılır |
| Haklı sebeple fesih davası | Her ortak açabilir (m.636/3) | Mahkeme fesih yerine payın gerçek değerinin ödenip ortağın çıkarılmasına ya da başka bir çözüme de karar verebilir |
| Organ eksikliği veya kanuna aykırılık | İlgililerin veya Bakanlığın başvurusu | Mahkeme kararıyla fesih |
| Sermaye kaybı / borca batıklık | TTK m.376 (m.633 yollamasıyla) | Üçte iki kaybında karar alınmazsa kendiliğinden sona erme; batıklıkta mahkemeye bildirim |
Adım Adım: Kararla Terkin Arası
Adım 1 — Fesih kararı ve nisap (TTK m.621/1-h)
İradi kapanışın kapısı ortaklar genel kurulunun fesih kararıdır. TTK m.621, şirketin feshini önemli kararlar arasında sayar ve bu kararların temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabileceğini düzenler. Şirket sözleşmesi daha ağır bir nisap öngörebilir; öngörmüşse o uygulanır.
Limited şirkette kapanış kararlarının nisapları
| Karar | Nisap | Dayanak |
|---|---|---|
| Şirketin feshi (tasfiyeye giriş) | Temsil edilen oyların en az 2/3’ü + oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu | TTK m.621/1-h |
| Tasfiye memurunun atanması ve görevden alınması | Genel kurul kararı | TTK m.643 → m.536, m.537 |
| Tasfiye hâlinde olağan kararlar (envanter ve bilanço onayı) | Genel hükümlere göre | TTK m.643 → m.546 |
| Tasfiyeden dönme | Sermayenin en az %60’ının oyu; dağıtıma başlanmamış olmalı | TTK m.643 → m.548 |
| Önemli miktarda varlığın toptan satışı | Ağırlaştırılmış nisap aranır | TTK m.643 → m.538/2 |
Kararın içeriğinde üç unsur bulunmalıdır: şirketin tasfiyeye girdiği, unvanın başına “Tasfiye Hâlinde” ibaresinin ekleneceği ve tasfiye memurunun kimliği ile temsil ve ilzam yetkisi. Karar kural olarak noter onaylı olmalıdır; ticari defterlerini Elektronik Ticari Defter Sistemi üzerinden tutan şirketlerde ETDS doğrulama kodu taşıyan kararlar ile MERSİS karar modülünden tüm ortakların e-imzasıyla alınan kararlarda noter onayı aranmaz.
Adım 2 — Tasfiye memurunun belirlenmesi
TTK m.643’ün yollamasıyla uygulanan m.536 uyarınca, şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde tasfiye, limited şirkette müdür veya müdürler tarafından yürütülür. Tasfiye memurları ortaklardan veya üçüncü kişilerden olabilir. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır. Şirketin feshine mahkeme karar vermişse tasfiye memurunu mahkeme atar.
Tasfiye memurunun üstlendiği yükler
| Yük | Dayanak | Riski |
|---|---|---|
| Alacaklılara çağrı ve depo | TTK m.541 | Yapılmazsa m.553 kapsamında kişisel tazminat sorumluluğu |
| Borçları ödeme ve aktifleri paraya çevirme | TTK m.542/1-a | Değerinin altında satış, sorumluluk doğurur |
| Borçlar varlığı aşarsa mahkemeye bildirim | TTK m.542/1-c | Bildirmemek İİK m.345/a kapsamında cezai sorumluluk |
| Amme alacağı ödenmeden dağıtım yapmama | 6183 m.33; KVK m.17/7 | Şahsen ve müteselsilen sorumluluk; ortaklara rücu hakkı |
| Tasfiye beyannameleri ve inceleme talebi | KVK m.17/2 ve 17/8 | Sonuç alınıncaya kadar sorumluluğun sürmesi |
| Defterlerin on yıl saklanması | TTK m.82, m.544 | İspat ve ceza sorunu |
Adım 3 — Tescil, ilan ve bildirimler
Sona erme, iflastan veya mahkeme kararından başka bir sebepten kaynaklanıyorsa TTK m.637 uyarınca müdür, birden fazla müdür bulunması hâlinde en az iki müdür, sona ermeyi on beş gün içinde ticaret sicili müdürlüğüne başvurarak tescil ve ilan ettirir. Sona erme iflas veya mahkeme kararıyla gerçekleşmişse tescil, mahkeme kararı veya iflas idaresinin talebi doğrultusunda sicil müdürlüğünce re’sen yapılır.
Tescille birlikte yapılacak bildirimler
| Nereye | Ne bildirilir | Süre | Dayanak |
|---|---|---|---|
| Ticaret sicili müdürlüğü | Sona erme ve tasfiye memurları; unvan değişikliği | On beş gün | TTK m.637; m.643 → m.532, m.536 |
| İlgili tahsil dairesi (vergi dairesi) | Tasfiyenin başladığı | Üç gün | 6183 m.33 |
| Vergi dairesi | Tasfiye kararı; mükellefiyet tasfiye sonuna kadar sürer | — | VUK m.162 |
| SGK | Sigortalı işten ayrılış bildirgeleri ve işyeri kapanış işlemleri | Sigortalılığın sona ermesinden itibaren on gün | 5510 m.9, m.11 |
| Bölge müdürlüğü ve İŞKUR | İşyerinin kapatılacağı (toplu çıkarma hâlinde) | En az otuz gün önce | 4857 m.29 |
| Bankalar | Yetkili imza değişikliği; hesapların tasfiye memuruna devri | — | Temsil yetkisinin tescili |
Adım 4 — İlk envanter ve tasfiye bilançosu
Tasfiye memurları görevlerine başlar başlamaz şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu inceler; gerekirse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurulur ve şirketin malvarlığına ilişkin durumu gösteren bir envanter ile bilanço düzenlenir. Bu belge yalnızca bir muhasebe işlemi değildir: borçların şirket varlığını aşıp aşmadığı burada görülür ve tasfiyenin devam edip etmeyeceği buna göre belirlenir.
Adım 5 — Alacaklılara üç ilan
m.541/2: Alacaklı oldukları bilinenler bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı bankaya depo edilir.
m.541/3: Henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçları karşılayacak tutarda para notere depo edilir.
Bu adımın atlanması limited şirket kapanışlarındaki en yaygın hatadır. Çağrı yapılmadan yapılan dağıtım hukuka aykırıdır ve tasfiye memurunun sorumluluğunu doğurur; ayrıca sonradan ortaya çıkan alacaklı için ek tasfiye sebebi oluşturur.
Adım 6 — Üç aylık bekleme ve borçların ödenmesi
TTK m.543/2 uyarınca alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz; hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike bulunmadığı takdirde mahkeme üç ay geçmeden de dağıtıma izin verebilir. Bu sürede tasfiye memurları süregelen işleri tamamlar, aktifleri paraya çevirir ve borçları öder. Tasfiyenin gerektirmediği yeni işlem yapılamaz.
Adım 7 — Dağıtım sırası
Limited şirket tasfiyesinde ödeme ve dağıtım sırası
| Sıra | Kalem | Dayanak |
|---|---|---|
| 1 | Amme alacakları (vergi, SGK) ödenir veya ödenmek üzere ayrılır | 6183 m.33; KVK m.17/7 |
| 2 | Şirketin bilinen ve bildirilen borçları ödenir | TTK m.542/1-a |
| 3 | Bildirimde bulunmayan bilinen alacaklının alacağı bankaya depo edilir | TTK m.541/2 |
| 4 | Muaccel olmayan ve çekişmeli borçlar için notere depo edilir | TTK m.541/3 |
| 5 | Ortakların ödedikleri esas sermaye payları geri verilir | TTK m.643 → m.543/1 |
| 6 | Kalan varlık ortaklara payları oranında dağıtılır | TTK m.643 → m.543/1-2 |
Adım 8 — Kesin bilanço, terkin ve saklama
Tasfiye tamamlandığında kesin bilanço düzenlenir ve genel kurula sunulur. Tasfiye memurları, tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesini sicil müdürlüğünden ister; istem üzerine silinme tescil ve ilan edilir. Tasfiyenin sonunda defterler ve tasfiyeye ilişkin olanlar da dâhil belgeler TTK m.82 uyarınca on yıl saklanır. Vergi tarafında ise tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren otuz gün içinde son tasfiye beyannamesi verilir (KVK m.17/2).
Limited Şirketi Ayıran Yedi Fark
Kapanışta limited ile anonim şirket farkları
| Konu | Limited şirket | Anonim şirket |
|---|---|---|
| Fesih nisabı | Temsil edilen oyların 2/3’ü + esas sermayenin salt çoğunluğu (m.621/1-h) | Sermayenin en az %75’i (m.421/3-4 uygulaması) |
| Haklı sebeple fesih davası | Her ortak açabilir (m.636/3) | Belirli pay oranını sağlayan pay sahipleri (m.531) |
| Sona ermenin tescili | Müdür, birden fazlaysa en az iki müdür; on beş gün (m.637) | Yönetim kurulu tescil ettirir |
| Tasfiyeyi kim yürütür | Atama yoksa müdür veya müdürler | Atama yoksa yönetim kurulu |
| Ortağın kamu borcu sorumluluğu | Sermaye hissesi oranında doğrudan sorumlu (6183 m.35) | Pay sahibinin böyle bir sorumluluğu yoktur |
| Pay devrinde vergi | İstisna yok; kazanç değer artışı kazancıdır (GVK mük. m.80/4) | Hisse senedi veya ilmühaber varsa ve iki yıl geçmişse istisna (mük. m.80/1) |
| Tek ortağa düşme | Yedi gün içinde müdürlere bildirim, müdürler yedi gün içinde tescil ve ilan (m.574/2) | Benzer bildirim düzeni |
Kapanışın Asıl Riski: 6183 Sayılı Kanun m.35
m.35/2: “Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.”
m.35/3: “Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı şahıslar olmaları halinde bu şahıslar, amme alacağının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.”
Bu hüküm, limited şirket kapanışlarını anonim şirketinkinden ayıran tek başına en önemli farktır. Üç sonucu vardır. Birincisi, sorumluluk tahsil edilememe şartına bağlıdır: idare önce şirketi takip eder, haczedilebilir malvarlığı bulamaz veya satış bedeli borcu karşılamazsa ortağa yönelir. İkincisi, ortak ile kanuni temsilci arasında bir sıra yoktur: Danıştay İçtihatları Birleştirme Kurulu’nun 11.12.2018 tarihli ve E.2013/1, K.2018/1 sayılı kararına göre limited şirketin vergi borçlarının tahsilinde ortağa gidilmeden önce kanuni temsilciye gidilmesi gerektiğinin hukuken kabulü mümkün değildir. Üçüncüsü, pay devri koruma sağlamaz: devreden, devir öncesine ait amme alacaklarından devralanla birlikte müteselsilen sorumlu kalır.
Limited şirket kapanışından sonra kim, neyden sorumlu?
| Kişi | Borç | Dayanak | Ölçü |
|---|---|---|---|
| Ortak | Vergi, SGK ve diğer amme alacakları | 6183 m.35 | Sermaye hissesi oranında; doğrudan |
| Payını devreden eski ortak | Devir öncesine ait amme alacakları | 6183 m.35/2 | Devralanla müteselsilen |
| Müdür (kanuni temsilci) | Şirketten tahsil edilemeyen amme alacağı | 6183 mük. m.35 | Kişisel malvarlığından; kusur aranmaz |
| Müdür | Vergi ödevlerinin yerine getirilmemesi | VUK m.10 | Kusura dayalı |
| Müdür / üst düzey yönetici | SGK prim ve diğer alacakları | 5510 m.88 | İşverenle müştereken ve müteselsilen |
| Tasfiye memuru | Ödeme sırasına aykırı dağıtım; tasfiye dönemi vergisi | 6183 m.33; KVK m.17/7 | Şahsen ve müteselsilen; ortaklara rücu hakkı saklı |
| Müdür ve tasfiye memuru | Terkinden sonra çıkan tarhiyat | KVK m.17/9 | Tasfiye öncesi dönem müdüre, tasfiye dönemi tasfiye memuruna |
Gerçekçi Takvim
Limited şirket kapanışında tipik takvim
| Dönem | Yapılan iş |
|---|---|
| Karar öncesi | Bilanço analizi, borç sorgusu, işçi ve sözleşme envanteri, m.376 kontrolü |
| 0. gün | Ortaklar genel kurulu fesih kararı; tasfiye memuru belirlenir |
| İlk 3 gün | Tasfiyeye giriş tahsil dairesine bildirilir (6183 m.33) |
| İlk 15 gün | Sona erme ve tasfiye memuru ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir (m.637) |
| 1. ay | İlk envanter ve tasfiye bilançosu; banka yetkilerinin devri; işçi fesih takvimi |
| 1.-2. ay | Birer hafta arayla üç ilan; bilinen alacaklılara taahhütlü mektup |
| Üçüncü ilandan sonra 3 ay | Bekleme süresi; borçların ödenmesi, aktiflerin paraya çevrilmesi, depo işlemleri |
| Bekleme sonrası | Kalan varlığın dağıtımı; kesin bilanço |
| Dağıtımdan sonra 30 gün | Son tasfiye beyannamesi (KVK m.17/2) |
| Kapanış | Unvanın sicilden silinmesi; defterlerin on yıl saklanması |
Hangi Belgeler Gerekir?
Kapanış dosyasında tipik belgeler
| Aşama | Belge |
|---|---|
| Tasfiyeye giriş | Ortaklar genel kurulu kararı (noter onaylı veya ETDS/MERSİS e-imzalı) |
| Tasfiyeye giriş | Tasfiye memurunun görevi kabul beyanı ve imza beyannamesi |
| Tasfiyeye giriş | Tescil talep dilekçesi ve MERSİS başvuru numarası |
| Tasfiyeye giriş | Şirket sözleşmesinin ilgili maddeleri; pay defteri |
| Tasfiye dönemi | İlk envanter ve tasfiye bilançosu |
| Tasfiye dönemi | Üç ilanın yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nüshaları |
| Tasfiye dönemi | Bilinen alacaklılara gönderilen taahhütlü mektup teyitleri |
| Tasfiye dönemi | Vergi ve SGK borcu yokluğuna ilişkin belgeler |
| Kapanış | Kesin bilanço ve genel kurul onayı |
| Kapanış | Terkin talep dilekçesi; ortaklara dağıtılan değerlerin listesi |
Maliyet: Sabit ve Değişken Kalemler
Limited şirket kapatma maliyeti için tek bir rakam vermek yanıltıcı olur; tarifeler her yıl değişir. Maliyet iki kümeden oluşur ve toplam tutarı belirleyen, çoğu zaman sabit kalemler değil değişken kalemlerdir.
Kapanış maliyetinin kalemleri
| Küme | Kalem |
|---|---|
| Sabit | Ortaklar genel kurulu kararının noter onayı (ETDS/MERSİS e-imza hâlinde aranmayabilir) |
| Sabit | Ticaret sicili tescil ve ilan giderleri |
| Sabit | Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde birer hafta arayla üç ilan bedeli |
| Sabit | Mali müşavirlik ücreti (kıst dönem ve tasfiye dönemi beyannameleri) |
| Sabit | Tasfiye memuru ücreti (müdür tasfiye memuru olursa ayrı ücret doğmayabilir) |
| Değişken | Tasfiye kârı üzerinden kurumlar vergisi |
| Değişken | Tasfiye artığının dağıtımında stopaj |
| Değişken | Ödenmemiş vergi ve SGK borçlarının kapatılması |
| Değişken | İşçilik alacakları: kıdem, ihbar, kullanılmayan izin |
| Değişken | Kira sözleşmesinin erken sonlandırılması ve sözleşme cezai şartları |
Sık Yapılan Hatalar
Limited şirket kapanışında sık yapılan hatalar
| Hata | Sonucu | Doğrusu |
|---|---|---|
| Bilanço görülmeden karar almak | Borca batık şirkette tasfiye başlatılır; süreç iflasa döner | Önce m.376 testi ve ilk envanter |
| Sadece m.621 nisabına güvenmek | Sicil yüzde yetmiş beş nisabını ararsa tescil geri döner | Kararı iki nisabı da karşılayacak şekilde almak |
| Üç ilanı atlamak veya hafta aralarına uymamak | Dağıtım hukuka aykırı olur; ek tasfiye ve m.553 sorumluluğu | İlanları tarihleriyle belgelemek |
| Bilinen alacaklıya mektup göndermemek | m.541/1 ihlali; tasfiye memurunun sorumluluğu | Defterlerden alacaklı listesi çıkarmak |
| Üç aylık süreyi beklememek | Dağıtım geçersiz; iade talebi | Süreyi takvime almak veya mahkeme izni istemek |
| Vergi ve SGK borcu kapatılmadan dağıtım yapmak | 6183 m.33 kapsamında tasfiye memuruna şahsi sorumluluk; ortaklara rücu | Önce ödeme veya karşılık ayırma |
| Ortak olarak 6183 m.35’i yok saymak | Kapanıştan yıllar sonra ödeme emri | Kapanış öncesi borç sorgusu ve tecil değerlendirmesi |
| Payı devredip kurtulacağını sanmak | m.35/2 müteselsil sorumluluk sürer | Devirden önce amme borçlarını kapatmak |
| Devam eden davaları yok saymak | Terkin sonrası taraf ehliyeti sorunu; ihya davası zorunluluğu | Notere depo veya paylaşımı şarta bağlamak |
| Defterleri saklamamak | İspat sorunu ve ceza riski | On yıllık saklama düzenini kurmak (m.82) |
Örnek: Tasfiyeye Giriş Ortaklar Kurulu Kararı
Aşağıdaki taslak örnektir; şirketin sözleşmesine, ortaklık yapısına ve sicil müdürlüğünün uygulamasına göre uyarlanmalı, kullanılmadan önce avukat ve mali müşavirle gözden geçirilmelidir.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket nasıl kapatılır?
Limited şirket, ortaklar genel kurulunun fesih kararıyla tasfiyeye sokulur ve tasfiye tamamlanınca ticaret sicilinden silinerek kapanır. Sıralama şudur: fesih kararı ve tasfiye memurunun atanması, kararın ticaret siciline tescili ve ilanı, vergi dairesi ile SGK’ya bildirim, ilk envanter ve tasfiye bilançosu, alacaklılara birer hafta arayla üç ilan, üçüncü ilandan itibaren üç aylık bekleme, borçların ödenmesi ve kalan varlığın ortaklara dağıtımı, kesin bilanço ve sicilden terkin. Tasfiye usulü ile tasfiyede organların yetkileri bakımından TTK m.643 gereği anonim şirket hükümleri uygulanır.
Limited şirketin feshi için hangi nisap gerekir?
TTK m.621/1-h, şirketin feshini önemli kararlar arasında sayar: bu kararlar, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir. Şirket sözleşmesi daha ağır bir nisap öngörebilir. Uygulamada bazı ticaret sicili müdürlüklerinin TTK m.643 yollamasından hareketle anonim şirketteki yüzde yetmiş beş nisabını da aradığı görüldüğünden, kararın iki nisabı birden karşılayacak biçimde alınması en güvenli yoldur.
Limited şirket kapatmak ne kadar sürer?
Sorunsuz bir dosyada yaklaşık dört ay gerçekçidir. Bu sürenin omurgası TTK m.543/2’deki bekleme süresidir: alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık ortaklara dağıtılamaz. Üç ilan birer hafta arayla yapıldığı için ilan aşaması da yaklaşık üç hafta sürer. Taşınmaz satışı, devam eden dava ve icra dosyaları, ödenmemiş vergi ve SGK borçları ile vergi incelemesi süreyi uzatır.
Limited şirket ortağı şirketin vergi borcundan sorumlu mu?
Evet ve bu, limited şirketi anonim şirketten ayıran en önemli noktadır. 6183 sayılı Kanun m.35 uyarınca limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olur ve bu Kanun hükümlerine göre takibe tabi tutulur. Anonim şirkette pay sahibinin böyle bir sorumluluğu yoktur. Ayrıca m.35/2 uyarınca payını devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen sorumludur.
Şirketi kapattım, sonra vergi borcu çıkarsa ne olur?
Kapanış geçmişi silmez. Kurumlar Vergisi Kanunu m.17/9 uyarınca tasfiye edilerek tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinmiş mükelleflerin tasfiye öncesi ve tasfiye dönemlerine ilişkin her türlü vergi tarhiyatı ve cezası, müteselsilen sorumlu olmak üzere tasfiye öncesi dönemler için kanuni temsilcilerden, tasfiye dönemi için tasfiye memurlarından herhangi biri adına yapılır. Vergi Usul Kanunu m.10 da tüzel kişinin tasfiye edilmiş olmasının kanuni temsilcilerin önceki dönemlere ilişkin sorumluluğunu kaldırmayacağını belirtir. Limited şirkette ayrıca 6183 m.35 ile ortak da hedefe girer.
Müdür otomatik olarak tasfiye memuru olur mu?
Şirket sözleşmesinde veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmamışsa tasfiye, limited şirkette müdür veya müdürler tarafından yürütülür. Ancak bu, bir kolaylık değil bir sorumluluk kaynağıdır: tasfiye memuru sıfatıyla müdür, TTK m.553 kapsamında kusurlu ihlallerinden şirkete, ortaklara ve alacaklılara karşı sorumlu olur; vergi tarafında KVK m.17/7 ve 6183 m.33 uyarınca amme alacağı ödenmeden dağıtım yaparsa şahsen ve müteselsilen sorumlu tutulur. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır.
Borcu olan limited şirket kapatılabilir mi?
Borcun varlığı tasfiyeye engel değildir; ölçüt borçların şirket varlığını aşıp aşmamasıdır. TTK m.542/1-a uyarınca tasfiye memurları, borçların ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklılara yapılan çağrı sonucunda anlaşılan duruma göre şirket varlığından fazla olmadığı saptanmışsa bu borçları öder. Borçlar varlığı aşıyorsa m.542/1-c gereği durum derhâl şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirilir ve mahkeme iflasın açılmasına karar verir. Bu eşikte tasfiye değil, bildirim zorunludur.
Tek ortaklı limited şirket nasıl kapatılır?
Usul aynıdır; fark, kararın tek ortak tarafından alınmasıdır. TTK m.574/2 uyarınca ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir; müdürler, bildirimin alınmasından başlayarak yedinci günün sonuna kadar şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirir, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir. Kapanışta tek ortak hem karar organı hem çoğu zaman müdür ve tasfiye memuru olduğundan, sorumluluk tek kişide toplanır.
Ortaklar anlaşamıyorsa şirket nasıl kapatılır?
Fesih nisabı sağlanamıyorsa yargısal yol açıktır. TTK m.636/3 uyarınca haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir; anonim şirkette haklı sebeple fesih davası belirli pay oranlarını sağlayan pay sahiplerine tanınmışken limited şirkette pay oranına bakılmaksızın her ortak bu davayı açabilir. Mahkeme, istem yerine fesih yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenip ortaklıktan çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir. Dava şirket tüzel kişiliğine karşı açılır; ortaklar hasım gösterilemez.
Kapatmak yerine şirketi devretmek daha mı iyi?
Şirkette satılabilir bir değer varsa genellikle evet; çünkü tasfiyede müşteri portföyü, marka, ruhsat ve ekip gibi ancak işletme bütün hâlindeyken anlam taşıyan değerler kaybolur. Ancak limited şirkette pay devrinin iki tuzağı vardır. Birincisi vergi: GVK mükerrer m.80/4 uyarınca ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazanç değer artışı kazancıdır ve anonim şirketteki hisse senedi istisnası limited şirkette uygulanmaz. İkincisi sorumluluk: 6183 m.35/2 uyarınca devreden, devir öncesine ait amme alacaklarından devralanla birlikte müteselsilen sorumlu kalır.
Sonuç
Limited şirket kapanışı, usul bakımından anonim şirketinkiyle aynı omurgayı paylaşır: karar, tescil, çağrı, bekleme, ödeme, dağıtım, terkin. Farkı yaratan, usul değil sorumluluk tarafıdır. Limited şirkette ortak, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından sermaye hissesi oranında doğrudan sorumludur; bu sorumluluk pay devriyle de kapanışla da sona ermez. Bu nedenle limited şirkette kapanış planı, ticaret sicili tarafından değil vergi ve SGK tarafından kurulmalıdır: önce borç sorgusu ve karşılık, sonra karar ve takvim. Ortada satılabilir bir değer varsa, kapatmadan önce devir ve birleşme seçeneklerini de karşılaştırmak gerekir.
Kapanış takvimini baştan doğru kuralım
Ortaklar kurulu kararı, nisap, tasfiye memuru ataması, üç ilan, üç aylık bekleme ve beyanname takvimi tek bir planda buluşmalıdır. Şirketinizin durumuna özel tasfiye planı için bize ulaşın.
📞 Hemen Arayın💬 WhatsAppDosyanız için değerlendirme
Şirketinizin bilançosu, ortaklık yapısı ve vergi-SGK durumu üzerinden kapanış planını ve takvimini birlikte çıkaralım.
İletişime Geçinİlgili Rehberler
- Şirket Kapatma Rehberi — kapanışın dört aşaması ve altı rehber tek sayfada
- Şirketimi Kapatayım mı, Devredeyim mi, Dondurayım mı? — karar aşaması karşılaştırması
- Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? — anonim ve limited şirkette tasfiye planının tamamı
- Anonim Şirket Nasıl Kapatılır? — %75 fesih nisabı, Bakanlık temsilcisi, imtiyazlı payda dağıtım ve ibra
- Şirket Kapatma Belgeleri ve MERSİS Başvurusu — üç aşamanın belge listesi, noter onayı istisnaları ve bildirim kuralları
- Şirket Kapatma Ne Kadar Sürer? — gün gün takvim, süreyi uzatan faktörler ve hızlandırma yolları
- Şirket Kapanınca Vergi Borcu Ne Olur? — kapanış sonrası kişisel sorumluluk, zamanaşımı ve ödeme emri savunması
- Tek Ortaklı Şirket Nasıl Kapatılır? — yazılı tek ortak kararı, sıfat yığılması ve yazılılık şartı
- Borçlu Şirket Nasıl Kapatılır? — sermaye kaybı, borca batıklık, konkordato ve iflas
- Şirket Tasfiye Edildi, Alacağım Ne Olacak? — alacaklının hakları, ek tasfiye ve ihya
- Şirket Kapanınca İşçiler, Kira ve Sözleşmeler Ne Olur? — fesih takvimi
- Pay Devrinde Kaynak İspatı — devir bedeli ve blokeler
- Sermaye İşlemleri ve Pay Devrinde Vergilendirme — değer artışı kazancı
- İşi Bırakma, Tasfiye ve Mükellefiyetin Sona Ermesi — VUK m.160-161
- Ortaklar Cari Hesabı — ortağın şirketten para çekmesinin sınırı
- Ödeme Emrine İtiraz — kapanış sonrası kişisel takibe karşı süre ve yollar
- Ticaret Hukuku Rehberi — tüm başlıkların dizini
Bu içerik Ticaret ve Şirketler Hukuku alanındadır.
Ticaret Hukuku Rehberi · Bu alandaki tüm rehberler · Tüm hukuk dalları