Kooperatif Nasıl Tasfiye Edilir? (2026)

Kooperatif önce dağılır, sonra tasfiye edilir ve sicilden silinir. Usulün büyük kısmı tanıdıktır; çünkü 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nda aksine açıklama bulunmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin hükümleri uygulanır. Ancak kooperatifi sermaye şirketinden ayıran üç temel fark vardır ve bu farklar kapanış planını baştan değiştirir. Birincisi tasfiye artığı: m.83 uyarınca borçlar ödendikten ve ortak pay bedelleri geri verildikten sonra kalan mallar ancak anasözleşmede öngörülmüşse ortaklara paylaştırılır; paylaştırma da kural olarak pay oranında değil eşit yapılır. İkincisi ortakların sorumluluğu: m.29 ve devamı, anasözleşmeye ortakların şahsen ve sınırsız ya da sınırlı ek sorumluluğunu getirme imkânı tanır. Üçüncüsü yetkili organ: m.82 uyarınca dağılmayı tescil ettirecek organ kanunla değil anasözleşmeyle belirlenir. Bu yazı üç farkı ve tasfiyenin tamamını madde dayanağıyla anlatır.

Kısa Cevap: Dağılma, Tasfiye, Terkin

Dağılma Sebepleri

Birinci Fark: Tasfiye Artığı Otomatik Dağıtılmaz

İkinci Fark: Ortakların Sorumluluğu Anasözleşmeyle Genişletilebilir

Üçüncü Fark: Yetkili Organ Anasözleşmeden Okunur

Bu fark pratikte tescil aşamasında ortaya çıkar: ticaret sicili müdürlüğü, başvuruyu yapan organın anasözleşmeye göre yetkili olup olmadığını arar. Anasözleşmede açık hüküm bulunmayan dosyalarda başvuru geri dönebilir. Bu nedenle dağılma kararından önce anasözleşmenin ilgili maddesi tespit edilmeli, gerekiyorsa anasözleşme değişikliği yoluna gidilmelidir.

Tasfiye Kurulu

Kooperatifte tasfiyeyi tasfiye kurulu yürütür. Kanun, tasfiye kurulunun görevlerinin anasözleşmede gösterileceğini ve tasfiye kurulu üyelerinin tasfiye işlerinin bir an önce bitirilmesi için çalışmakla yükümlü olduğunu belirtir; ayrıca yönetim kurulu üyeleri için öngörülen bazı hükümlerin tasfiye kurulu üyeleri hakkında da uygulanacağını düzenler. Bu da tasfiye kurulu üyelerinin yönetim kurulu üyelerine benzer bir sorumluluk rejimine tabi olduğunu gösterir.

Tasfiye görevini üstlenenlerin sorumluluk rejimi, görev listesi ve 6183 m.33 ile TTK m.553 arasındaki ayrım için Tasfiye Memuru Kimdir? Görevleri ve Sorumluluğu yazımıza bakabilirsiniz; oradaki görev listesi kooperatif tasfiye kurulu için de yol gösterir.

Vergi Boyutu

Kooperatifler Kurumlar Vergisi Kanunu bakımından kurum sayılır; ancak Kanun’da şartları belirlenen kooperatifler için muafiyet öngörülmüştür. Muafiyet, ortak dışı işlem yapılmaması, sermaye üzerinden kazanç dağıtılmaması, yönetim kurulu başkan ve üyelerine kazanç üzerinden pay verilmemesi ve yedek akçelerin ortaklara dağıtılmaması gibi şartların birlikte gerçekleşmesine bağlıdır; bu şartların anasözleşmede yer alması yeterli olmayıp faaliyette de fiilen uyulması aranır.

Kapanıştan sonra ortaya çıkan vergi borcunda kimin sorumlu olduğu, kusurlu ve kusursuz sorumluluk ayrımı ile ödeme emrinde on beş günlük süre için Şirket Kapanınca Vergi Borcu Ne Olur? yazımıza bakabilirsiniz; oradaki rejim kooperatif tasfiyesinde de işler.

İşçi ve Alacaklı Boyutu

Kooperatifin çalışanı varsa iş ilişkisi dağılma kararıyla kendiliğinden sona ermez; fesih 4857 sayılı Kanun hükümlerine göre yapılır ve kıdem, ihbar, izin ile ücret alacakları fesihle muaccel olur. Alacaklılar bakımından ise TTK atfı gereği çağrı ve depo mekanizması işler; bildirilmeyen alacak dağıtımdan pay almaz.

Kapanış Öncesi On Maddelik Kontrol Listesi

Sık Yapılan Hatalar

Sıkça Sorulan Sorular

Kooperatif nasıl tasfiye edilir?

Kooperatif önce dağılır, ardından tasfiye edilir ve tasfiyenin tamamlanmasıyla ticaret sicilinden silinir. Dağılma sebepleri 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 81. maddesinde sayılmıştır. İflastan başka hâllerde dağılma, Kanun’un 82. maddesi uyarınca yetkili organlar tarafından ticaret siciline tescil ile ilan ettirilir; yetkili organların kimler olacağı anasözleşmede gösterilir. Tasfiye işleri tasfiye kurulu tarafından yürütülür. Kanun’da aksine açıklama bulunmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin hükümleri uygulandığından, alacaklılara çağrı ve dağıtım gibi konularda TTK’nın tasfiye düzeni işler.

Kooperatif tasfiyesinde kalan mallar ortaklara dağıtılır mı?

Otomatik olarak dağıtılmaz; bu, kooperatifi şirketten ayıran en önemli farktır. 1163 sayılı Kanun m.83 uyarınca tasfiye hâline giren kooperatifin bütün borçları ödendikten ve ortak pay bedelleri geri verildikten sonra kalan mallar, ancak anasözleşmede bu husus öngörülmüş olduğu takdirde ortaklar arasında paylaştırılır. Anasözleşmede böyle bir hüküm yoksa kalan malların ortaklara dağıtılması söz konusu olmaz. Bu nedenle kapanış kararından önce yapılacak ilk iş, anasözleşmenin tasfiye artığına ilişkin maddesini okumaktır.

Paylaştırma pay oranında mı yapılır?

Hayır; kural eşit paylaştırmadır. 1163 sayılı Kanun m.83 uyarınca anasözleşmede başka bir hâl tarzı kabul edilmiş olmadıkça paylaştırma, dağılma anında kayıtlı ortaklar veya hukuki halefleri arasında eşit olarak yapılır. Sermaye şirketlerinde tasfiye artığı ödenen sermayeler oranında dağıtılırken kooperatifte ölçüt kişidir, pay değildir. Anasözleşme farklı bir paylaştırma düzeni öngörmüşse o uygulanır; bu nedenle anasözleşmenin ilgili maddesi dağıtımdan önce mutlaka incelenmelidir.

Kooperatif ortağı kooperatifin borcundan sorumlu olur mu?

Kural olarak hayır; ancak anasözleşme bunu değiştirebilir ve bu imkân şirketler hukukunda bulunmaz. 1163 sayılı Kanun m.29 uyarınca anasözleşme, kooperatifin varlığı borçlarını karşılamaya yetmediği hâllerde ortakların da şahsen ve sınırsız olarak sorumlu tutulacaklarını hüküm altına alabilir; bu takdirde alacaklılar kooperatifin iflası veya diğer sebeplerle dağılması hâlinde alacaklarını tamamen sağlayamazlarsa ortaklar zincirleme ve bütün varlıklarıyla sorumlu olur. Kanun’un 30. maddesi ise anasözleşmeye, her ortağın kendi payından fazla olarak şahsen ve belirli bir miktara kadar kooperatiften sonra sorumlu olacağına ilişkin hüküm konabileceğini düzenler.

Kooperatiften ayrılan ortağın sorumluluğu ne zaman biter?

Hemen bitmez. 1163 sayılı Kanun uyarınca sınırsız veya sınırlı sorumlu bir ortak ölür veya diğer bir sebeple kooperatiften ayrılışının kesinleştiği tarihten başlayarak bir yıl ya da anasözleşme ile tespit olunan daha uzun bir süre içinde kooperatif iflas ederse, ayrılmasından önce doğmuş olan borçlar için ortak sorumluluktan kurtulamaz; aynı şartlar altında ek ödeme yükümü de devam eder. Ayrıca bir kooperatif dağılırsa, dağılmanın ticaret siciline tescilinden başlayarak bir yıl veya anasözleşmede öngörülen daha uzun süre içinde iflasın açılmasına karar verilmesi hâlinde ortaklar aynı şekilde ek ödemelerle birlikte sorumlu olurlar.

Dağılma nasıl tescil edilir?

1163 sayılı Kanun m.82 uyarınca iflastan başka hâllerde kooperatifin dağılması, yetkili organlar tarafından ticaret siciline tescil ile ilan ettirilir ve yetkili organların kimler olacağı anasözleşmede gösterilir. Bu nokta sermaye şirketlerinden farklıdır: anonim şirkette tescili yönetim kurulu, limited şirkette müdürler yapar ve bu kanunla belirlenmiştir; kooperatifte ise yetkili organ öncelikle anasözleşmeden okunur. İflas hâlinde ise tescil, mahkeme kararı ve iflas dairesinin bildirimi üzerine yapılır.

Konut yapı kooperatifi ne zaman dağılmış sayılır?

1163 sayılı Kanun uyarınca konut yapı kooperatifleri, anasözleşmede gösterilen işlerin tamamlanması ve ferdi mülkiyete geçilip konutların ortaklar adına tescil edilmesiyle amacına ulaşmış sayılır ve dağılır. Ancak tescil tarihinden itibaren altı ay içinde usulüne uygun şekilde anasözleşme değişikliği yapılarak kooperatifin amacı değiştirilirse dağılmaya ilişkin hüküm uygulanmaz. Ayrıca amacına ulaşarak dağılma sürecine girmiş kooperatiflerden çıkan veya çıkarılan ortağın konutu ya da işyeri bu sebeple geri alınamaz; bu eski ortaklar daha sonra oluşabilecek tasfiye masraflarına katılırlar.

Tasfiye kurulu kimlerden oluşur, görevleri nelerdir?

Tasfiye kurulunun görevleri anasözleşmede gösterilir ve tasfiye kurulu üyeleri tasfiye işlerinin bir an önce bitirilmesi için çalışmakla yükümlüdür. 1163 sayılı Kanun, yönetim kurulu üyeleri için öngörülen bazı hükümlerin tasfiye kurulu üyeleri hakkında da uygulanacağını belirtir; bu da tasfiye kurulu üyelerinin yönetim kurulu üyelerine benzer bir sorumluluk rejimine tabi olduğunu gösterir. Kanun’da aksine açıklama bulunmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin hükümleri uygulandığından, alacaklılara çağrı, depo ve dağıtım gibi konularda TTK’nın tasfiye hükümleri işler.

Kooperatif tasfiyesinde alacaklılar nasıl korunur?

Kanun’un genel atfı gereği, alacaklılara çağrı ve dağıtım disiplini bakımından Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin tasfiyesine ilişkin hükümleri uygulanır. Bu çerçevede alacaklıların birer hafta arayla üç ilanla çağrılması, bilinen alacaklılara taahhütlü mektup gönderilmesi, bildirimde bulunmayan bilinen alacaklının alacağının bankaya, muaccel olmayan ve çekişmeli borçların notere depo edilmesi ve üçüncü çağrıdan itibaren üç ay geçmeden dağıtım yapılmaması gündeme gelir. Kamu alacakları bakımından ise 6183 sayılı Kanun m.33 uyarınca tasfiyenin başladığı üç gün içinde ilgili tahsil dairelerine bildirilir ve amme alacakları ödenmeden veya ayrılmadan dağıtım yapılamaz.

Kooperatifin vergi durumu tasfiyede nasıl değişir?

Kooperatifler Kurumlar Vergisi Kanunu bakımından kurum sayılır; ancak Kanun’da öngörülen şartları taşıyan kooperatifler için muafiyet düzenlenmiştir. Muafiyet, ortak dışı işlem yapılmaması, sermaye üzerinden kazanç dağıtılmaması, yönetim kurulu başkan ve üyelerine kazanç üzerinden pay verilmemesi, yedek akçelerin ortaklara dağıtılmaması gibi şartların birlikte gerçekleşmesine bağlıdır ve anasözleşmede yer alması yeterli olmayıp fiilen de uyulması aranır. Tasfiye döneminde Kurumlar Vergisi Kanunu m.17 hükümleri uygulanır: tasfiye dönemleri, beyanname süreleri ve terkin sonrası sorumluluk bakımından şirketlerle aynı düzen işler. Muafiyet şartlarının tasfiye sürecinde ihlal edilip edilmediği ayrıca değerlendirilmelidir.

Sonuç

Kooperatif tasfiyesinin iskeleti tanıdıktır: 1163 sayılı Kanun’da aksine açıklama bulunmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin hükümleri uygulanır; dolayısıyla üç ilan, depo ve üç aylık bekleme düzeni burada da işler. Farkı yaratan üç hüküm ise anasözleşmeye bakmayı zorunlu kılar. m.83 uyarınca kalan mallar ancak anasözleşmede öngörülmüşse ve kural olarak eşit paylaştırılır; m.29 ve devamı uyarınca anasözleşme ortakları şahsen ve sınırsız ya da sınırlı ek sorumluluk altına sokabilir; m.82 uyarınca dağılmayı tescil ettirecek yetkili organ kanunla değil anasözleşmeyle belirlenir. Bu üç maddeyi okumadan alınan bir dağılma kararı, ortaklar arasında ihtilafa ve tescil aşamasında tıkanmaya yol açar. Kooperatif kapanışında doğru başlangıç noktası bilanço değil, anasözleşmedir.

İlgili Rehberler

• Şirket Kapatma Rehberi — kapanışın beş aşaması ve tüm rehberler
• Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? — TTK tasfiye düzeninin tamamı
• Anonim Şirket Nasıl Kapatılır? — kooperatife atıf yapılan rejimin kaynağı
• Tasfiye Memuru Kimdir? Görevleri ve Sorumluluğu — görev listesi ve sorumluluk
• Şirket Kapatma Ne Kadar Sürer? — üç ilan ve üç aylık bekleme takvimi
• Şirket Kapatma Belgeleri ve MERSİS Başvurusu — tescil ve terkin belgeleri
• Şirket Kapanınca Vergi Borcu Ne Olur? — kapanış sonrası sorumluluk
• Borçlu Şirket Nasıl Kapatılır? — borçların varlığı aştığı hâller
• İflasın Açılması — sıra cetveli ve alacaklı hakları
• Şirket Tasfiye Edildi, Alacağım Ne Olacak? — çağrı ve depo mekanizması
• Kapanan Şirketten Alacak Nasıl Tahsil Edilir? — ihya ve ek tasfiye
• Şirket Kapanınca İşçiler, Kira ve Sözleşmeler Ne Olur? · Tasfiyede İşçi Alacakları
• Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi — nisap ve usul sakatlıkları
• Şube ve İrtibat Bürosu Kapatma · Yabancı Ortaklı Şirket Kapatma
• Adi Ortaklık ve Şahıs İşletmesi Kapatma — TBK m.639-644 tasfiye hesabı ve müteselsil sorumluluk
• Derneğin Feshi ve Tasfiyesi — TMK m.87-89, tasfiye kurulu ve malvarlığının devri
• Vakfın Sona Ermesi ve Tasfiyesi — TMK m.116, tasfiye kurulu ve arta kalan malvarlığının devri
• Ticaret Hukuku Rehberi — tüm başlıkların dizini