Adi Ortaklık ve Şahıs İşletmesi Kapatma (2026)

Adi ortaklık ve şahıs işletmesi, kapanış bakımından sermaye şirketlerinden kökten ayrılır: ikisinin de tüzel kişiliği yoktur. Bu nedenle TTK m.529-548’deki tasfiye rejimi, tasfiye memuru, üç ilan ve üç aylık bekleme burada işlemez. Adi ortaklık TBK m.639’daki sebeplerle sona erer ve m.642-644 uyarınca ortakların elbirliğiyle yürütülen bir hesaplaşmayla tasfiye edilir; katılım payı olarak konulan mal aynen değil, biçilen değer üzerinden geri alınır (m.642). Şahıs işletmesinde ise kapanış, mükellefiyetin ve sicil kayıtlarının sonlandırılmasından ibarettir. Her iki yapıda da belirleyici olan nokta aynıdır: sorumluluğu sınırlayan bir perde yoktur. Adi ortaklıkta ortaklar üstlenilen borçlardan kural olarak müteselsilen sorumludur (TBK m.638) ve bu sorumluluk kapanışla sona ermez; şahıs işletmesinde işletme ile şahsın malvarlığı zaten aynıdır.

Üç Yapının Karşılaştırması

Birinci Bölüm: Adi Ortaklığın Sona Ermesi

Sona erme sebepleri (TBK m.639)

Tasfiye: bir hesaplaşma işlemi

Sona erme, ortaklık ilişkisini hemen bitirmez; ortaklığın amacı tasfiyeye dönüşür. Tasfiye, bütün hesapların görülüp ortaklığın aktif ve pasif malvarlığının belirlenmesi, ortakların birbirleriyle alacak-verecek ilişkilerinin kesilmesi ve malların paraya çevrilmesi işlemidir. Yargıtay uygulamasında bu işlem bir “arıtma” olarak nitelendirilir: hesaplar incelenir, bilanço düzenlenir ve ortaklığın aktif ile pasifi ortaya konur.

Ortakların üçüncü kişilere karşı sorumluluğu

Bu hüküm, adi ortaklık kapanışının en kritik noktasıdır. Ortaklar arasında yapılan tasfiye ve paylaşım bir iç ilişkidir; alacaklıya karşı ileri sürülemez. Dolayısıyla tasfiye tamamlanıp hesaplar kapatılmış olsa bile, ortaklık döneminde üstlenilen borçtan alacaklı, ortaklardan dilediğine tamamı için başvurabilir. Ödeyen ortağın diğerlerine rücu hakkı ise yine iç ilişkide işler ve tahsil edilebilirliği borçlu ortağın malvarlığına bağlıdır.

İkinci Bölüm: Şahıs İşletmesinin Kapatılması

Kapanış neyi ifade eder?

Şahıs işletmesinde işletme ile işletme sahibinin malvarlığı hukuken aynıdır; ayrı bir tüzel kişilik bulunmadığından tasfiye edilecek ayrı bir varlık da yoktur. Kapanış, mükellefiyetin ve kayıtların sonlandırılması anlamına gelir. Vergi Usul Kanunu m.161, işi bırakmayı vergiye tabi olmayı gerektiren muamelelerin tamamen durdurulması ve sona ermesi olarak tanımlar.

İşletme sahibinin ölümü

Vergi ve Sigortalılık Boyutu

Stok, demirbaş ve araçların elden çıkarılmasının vergisel sonuçları ile kıst dönem beyanlarının kapsamı dosyaya göre değiştiğinden, kapanış takvimi mali müşavirle birlikte kurulmalıdır. Kapanış sonrasında ortaya çıkan kamu alacaklarında izlenecek yol ve ödeme emrinde on beş günlük dava süresi için Şirket Kapanınca Vergi Borcu Ne Olur? ve Ödeme Emrine İtiraz yazılarımıza bakabilirsiniz.

İşçi Boyutu

Her iki yapıda da işveren sıfatı tüzel kişiye değil gerçek kişilere aittir: adi ortaklıkta ortaklara, şahıs işletmesinde işletme sahibine. Faaliyetin sona ermesi iş sözleşmelerini kendiliğinden bitirmez; fesih 4857 sayılı Kanun hükümlerine göre yapılır. Bildirim önelleri (m.17), iş arama izni (m.27) ve eşikleri aşan sayıda çıkarmada otuz günlük bildirim ile ilan yükümlülüğü (m.29) burada da işler. Kıdem, ihbar ve kullanılmayan yıllık izin alacakları fesihle muaccel olur ve bu alacakların muhatabı doğrudan ortaklar veya işletme sahibidir.

Kapanış Öncesi On Maddelik Kontrol Listesi

Sık Yapılan Hatalar

Sıkça Sorulan Sorular

Adi ortaklık nasıl sona erer?

Adi ortaklık, TBK m.639’da sayılan sebeplerden birinin gerçekleşmesiyle sona erer: ortaklık sözleşmesinde öngörülen amacın gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız duruma gelmesiyle; sözleşmede ortaklığın mirasçılarla sürdürülmesine ilişkin hüküm yoksa ortaklardan birinin ölmesiyle; sözleşmede devam edileceğine ilişkin hüküm yoksa bir ortağın kısıtlanması, iflası veya tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesiyle; bütün ortakların oybirliğiyle karar vermesiyle; kararlaştırılmış sürenin bitmesiyle; feshi bildirme hakkı saklı tutulmuşsa veya ortaklık belirsiz süreli ya da bir ortağın ömrü boyunca kurulmuşsa bir ortağın fesih bildiriminde bulunmasıyla; haklı sebeplerin bulunması hâlinde fesih istemi üzerine mahkeme kararıyla.

Adi ortaklıkta tasfiye nasıl yapılır?

Sona erme, ortaklık ilişkisini hemen bitirmez; amaç tasfiyeye dönüşür ve hesaplaşma başlar. Tasfiye, yönetici olmayanlar da dâhil bütün ortakların elbirliğiyle yürütülür; ortaklar bir tasfiye görevlisi atayabilir, anlaşamazlarsa ortaklardan birinin istemiyle hâkimden atanmasını isteyebilirler. Tasfiyede ortaklığın aktif ve pasifi belirlenir, borçlar ve avanslar ödenir, katılım payları geri verilir ve kalan değer paylaşılır. Uygulamada tasfiye, bir bilanço düzenlenerek hesapların görülmesi işlemidir; bu nedenle talebin doğru kurulması sonucu doğrudan etkiler.

Ortaklığa koyduğum malı aynen geri alabilir miyim?

Kural olarak hayır. TBK m.642 uyarınca katılım payı olarak bir şeyin mülkiyetini koyan ortak, ortaklığın sona ermesi üzerine yapılacak tasfiye sonucunda o şeyi olduğu gibi geri alamaz; ancak koyduğu katılım payına ne değer biçilmişse o değeri isteyebilir. Bu değer belirlenmemişse geri alma, o şeyin katılım payı olarak konduğu zamandaki değeri üzerinden yapılır. Bu nedenle ortaklık sözleşmesinde katılım payına biçilen değerin açıkça yazılması, tasfiyede çıkacak uyuşmazlığı baştan önler.

Kalan kazanç veya zarar nasıl paylaşılır?

TBK m.643 uyarınca ortaklığın borçları ödendikten, ortaklardan her birinin ortaklığa verdiği avanslarla ortaklık için yaptığı giderler ve koymuş olduğu katılım payı geri verildikten sonra bir şey artarsa, bu kazanç ortaklar arasında paylaştırılır. Ortaklığın borçlar, giderler ve avanslar ödendikten sonra kalan varlığı ortakların koydukları katılım paylarının geri verilmesine yetmezse, zarar ortaklar arasında paylaşılır. Paylaşım oranı sözleşmede belirlenmemişse kanunun kâr ve zarara katılma hükümleri uygulanır.

Adi ortaklık sona erince ortakların borç sorumluluğu biter mi?

Bitmez. Adi ortaklığın tüzel kişiliği yoktur ve TBK m.638 uyarınca ortaklar, birlikte veya bir temsilci aracılığıyla üçüncü kişiye karşı ortaklık ilişkisi çerçevesinde üstlendikleri borçlardan aksi kararlaştırılmamışsa müteselsilen sorumludur. Bu sorumluluk üçüncü kişilere karşıdır ve ortaklığın sona ermesiyle ortadan kalkmaz; ortaklar arasındaki iç ilişkide yapılan paylaşım, alacaklıya karşı ileri sürülemez. Bu nedenle adi ortaklıkta kapanış, borçların fiilen kapatılmasıyla tamamlanır; hesaplaşmanın yapılmış olması tek başına yeterli değildir.

Şahıs işletmesi nasıl kapatılır?

Şahıs işletmesinde ayrı bir tüzel kişilik ve dolayısıyla tasfiye rejimi yoktur; kapanış, mükellefiyetin ve kayıtların sonlandırılmasıyla gerçekleşir. Sıralama şudur: faaliyetin fiilen sona erdirilmesi, işçi çıkışları ve SGK işlemleri, kira ve aboneliklerin sonlandırılması, stok ve demirbaşların elden çıkarılması, vergi dairesine işi bırakma bildirimi ve yoklama, ticaret siciline kayıtlıysa kaydın terkini, esnaf ve sanatkârlar siciline kayıtlıysa o kaydın kapatılması, belediye ruhsatının iptali ve defter ile belgelerin saklamaya alınması.

İşi bırakma bildirimi kaç günde yapılır?

Vergi Usul Kanunu m.168 uyarınca şirketlerin işe başlama bildirimleri dışında yapılacak bildirimler ile işi bırakma ve değişiklik bildirimleri, bildirilecek olayın vukuu tarihinden itibaren bir ay içinde yapılır. Vergi Usul Kanunu m.161 işi bırakmayı, vergiye tabi olmayı gerektiren muamelelerin tamamen durdurulması ve sona ermesi olarak tanımlar. Ticaret siciline tescil edilen ve 546 Sıra No’lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği ekindeki tabloda yer alan işlemler bakımından ise tescil, mükellef tarafından yapılmış bildirim olarak kabul edilir.

İşletme sahibi ölürse ne olur?

Vergi Usul Kanunu m.164 uyarınca ölüm işi bırakma hükmündedir ve ölüm, mükellefin mirası reddetmemiş mirasçıları tarafından vergi dairesine bildirilir; mirasçılardan herhangi birinin ölümü bildirmesi diğer mirasçıları bu ödevden kurtarır. Kanun’un 12. maddesi uyarınca ölüm hâlinde mükelleflerin ödevleri mirası reddetmemiş kanuni ve mansup mirasçılarına geçer; ancak mirasçılardan her biri ölünün vergi borçlarından miras hisseleri nispetinde sorumlu olur. Ayrıca m.16 uyarınca vergi kanunlarında hüküm bulunmayan hâllerde ölüm dolayısıyla mirasçılara geçen ödevlerin yerine getirilmesinde bildirme ve beyanname verme sürelerine üç ay eklenir.

Adi ortaklıkta ortaklardan biri ölürse ortaklık biter mi?

TBK m.639 uyarınca sözleşmede ortaklığın mirasçılarla sürdürülmesi konusunda bir hüküm yoksa ortaklardan birinin ölmesiyle ortaklık sona erer. Sözleşmede mirasçılarla devam edileceğine ilişkin hüküm varsa ortaklık sürer. Sona erme hâlinde tasfiye, kalan ortaklar ile ölen ortağın mirasçıları arasında yürütülür ve ölen ortağın payı tasfiye hesabına göre belirlenir. Bu nedenle adi ortaklık sözleşmelerinde ölüm hâline ilişkin hükmün baştan yazılması, hem ortaklığın devamı hem de mirasçılarla yapılacak hesaplaşma bakımından belirleyicidir.

Adi ortaklığı şirkete dönüştürmek mümkün mü?

Adi ortaklığın faaliyetini bir ticaret şirketi bünyesinde sürdürmek mümkündür; ancak bu, teknik anlamda bir tür değiştirme değil, yeni bir tüzel kişilik kurularak işletmenin ona aktarılmasıdır. Bu yolda katılım paylarının, taşınmazların, sözleşmelerin ve izinlerin devri ile vergisel sonuçlar ayrı ayrı değerlendirilmelidir. Şirkette satılabilir bir değer varsa kapatmak yerine devretmek veya faaliyeti bir şirkete taşımak çoğu dosyada daha avantajlıdır; karar aşamasındaki karşılaştırma için ilgili rehberimize bakabilirsiniz.

Sonuç

Adi ortaklık ve şahıs işletmesinde kapanış, sermaye şirketlerine göre usul bakımından çok daha sadedir: tasfiye memuru yoktur, üç ilan yapılmaz, üç aylık bekleme işlemez. Buna karşılık koruma da yoktur. Adi ortaklıkta ortaklar TBK m.638 uyarınca üstlenilen borçlardan kural olarak müteselsilen sorumludur ve ortaklar arasında yapılan paylaşım alacaklıya karşı ileri sürülemez; şahıs işletmesinde ise işletme ile şahsın malvarlığı zaten ayrılmamıştır. Tasfiye tarafında ise iki hüküm belirleyicidir: TBK m.642 uyarınca katılım payı olarak konulan mal aynen değil biçilen değer üzerinden geri alınır; m.643 uyarınca kalan kazanç paylaşılır, varlık yetmezse zarar da paylaşılır. Bu nedenle bu iki yapıda kapanış planı iç hesaplaşmadan değil, üçüncü kişilere olan borçlardan başlamalıdır.

İlgili Rehberler

• Şirket Kapatma Rehberi — kapanışın beş aşaması ve tüm rehberler
• Şirketimi Kapatayım mı, Devredeyim mi, Dondurayım mı? — karar aşaması
• Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? — sermaye şirketlerindeki tasfiye rejimi
• Limited Şirket Nasıl Kapatılır? · Anonim Şirket Nasıl Kapatılır?
• Tek Ortaklı Şirket Nasıl Kapatılır? — tek kişilik sermaye şirketi alternatifi
• İşi Bırakma, Tasfiye ve Mükellefiyetin Sona Ermesi — VUK m.160-161 ve re’sen terk
• Şirket Kapanınca Vergi Borcu Ne Olur? — kapanış sonrası kamu alacağı
• Ödeme Emrine İtiraz — kişisel takibe karşı süre ve yollar
• Şirket Kapanınca İşçiler, Kira ve Sözleşmeler Ne Olur? · Tasfiyede İşçi Alacakları
• Şube ve İrtibat Bürosu Kapatma — tüzel kişiliği olmayan diğer birimler
• Kooperatif Nasıl Tasfiye Edilir? — 1163 sayılı Kanun rejimi
• Derneğin Feshi ve Tasfiyesi — TMK m.87-89, tasfiye kurulu ve malvarlığının devri
• Vakfın Sona Ermesi ve Tasfiyesi — TMK m.116, tasfiye kurulu ve arta kalan malvarlığının devri
• Borçlu Şirket Nasıl Kapatılır? · Şirket Tasfiye Edildi, Alacağım Ne Olacak?
• Tasfiye Memuru Kimdir? · Şirket Kapatma Ne Kadar Sürer?
• Şirket Kapatma Belgeleri ve MERSİS Başvurusu — sicil işlemleri
• Ticaret Hukuku Rehberi — tüm başlıkların dizini