Şube ve İrtibat Bürosu Kapatma (2026)

Şube ve irtibat bürosu kapanışı, şirket tasfiyesiyle karıştırılmamalıdır. Şubenin ayrı tüzel kişiliği yoktur: TTK m.529-548’deki tasfiye rejimi uygulanmaz, tasfiye memuru atanmaz, üç ilan ve üç aylık bekleme işlemez. Kapanış, şube kaydının ticaret sicilinden silinmesi ile vergi ve SGK kayıtlarının kapatılmasından ibarettir; buna karşılık şubenin borçları, iş sözleşmeleri ve vergi yükümlülükleri merkezde kalır. İrtibat bürosu ise bambaşka bir rejime tabidir: Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği m.6 uyarınca Bakanlık, yabancı şirketlere Türkiye’de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla izin verir; kapanışta ise vergi dairesinden alınacak iş bırakma-yoklama fişi Genel Müdürlüğe gönderilir ve büro, kapanış ve tasfiye sonucunda oluşan bakiye haricinde transfer talebinde bulunamaz. Bu yazı iki yapının kapanışını ayrı ayrı, adım adım ve mevzuat dayanağıyla anlatır.

Üç Yapı, Üç Ayrı Rejim

Birinci Bölüm: Şube Kapatma

Şube nedir, hangi birim şubedir?

Şube, merkeze bağlı olmakla birlikte dış ilişkilerde bağımsız hareket edebilen, kendi başına ticari işlem yapabilen ve merkezin faaliyet konusuyla aynı alanda çalışan işletme birimidir. Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 118. maddesi şubeyi tanımlar; tescili ise aynı Yönetmelik’in ilgili hükümlerine göre yapılır. TTK m.40 uyarınca merkezleri Türkiye’de bulunan ticari işletmelerin şubeleri bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilan olunur; merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri ise, kendi ülkesi kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla yerli ticari işletmeler gibi tescil edilir ve bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanır.

Şube kapanışında adımlar

Şube kapanışında işçi ve sözleşmeler

Şube kapanışında en sık yapılan hata, işçilerin “şube kapandığı için” kendiliğinden işten çıkmış sayılmasıdır. İşveren şube değil şirkettir; iş sözleşmesinin tarafı merkez tüzel kişiliğidir. Bu nedenle şubenin kapanması iş ilişkisini sona erdirmez.

İşveren tarafında fesih takvimi için Şirket Kapanınca İşçiler, Kira ve Sözleşmeler Ne Olur?; işçi tarafında alacak kalemleri ve bildirim usulü için Tasfiyede İşçi Alacakları yazılarımıza bakabilirsiniz. Kira sözleşmesinin erken sonlandırılmasında TBK m.325’teki makul süre sorumluluğu şube için de geçerlidir.

İkinci Bölüm: İrtibat Bürosu Kapatma

İrtibat bürosunun hukuki çerçevesi

İrtibat bürosu kapanışında adımlar

Transfer sınırı ve banka hesabı

İrtibat bürosu ticari faaliyette bulunamadığı için bir kazanç veya kâr transferi zaten söz konusu olamaz. Yönetmelik bu mantığı kapanışa da taşımıştır: büro, kapanış ve tasfiye sonucunda oluşan bakiye haricinde transfer talebinde bulunamaz. Uygulamada bu, büronun yurt dışından gelen kaynakla yaptığı harcamalardan artan tutarın merkeze iade edilebilmesi anlamına gelir; bunun dışında bir transfer gerekçesi kabul görmez.

Yabancı Şirketin Türkiye Şubesinde Kapanış

Merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin Türkiye şubesi, TTK m.40 uyarınca yerli ticari işletmeler gibi tescil edilir ve bu şube için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanır. Kapanışta da aynı mantık işler: şubenin ayrı tüzel kişiliği bulunmadığından TTK’nın tasfiye hükümleri uygulanmaz; kapanış, sicil kaydının silinmesi ile vergi ve SGK kayıtlarının kapatılmasından ibarettir.

Sık Yapılan Hatalar

Örnek: Şube Kapanışı Tescil Talep Dilekçesi

Aşağıdaki metin örnektir; sicil müdürlüğünün güncel belge listesine göre uyarlanmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular

Şube kapatmak ile şirket kapatmak aynı şey mi?

Hayır. Şubenin ayrı bir tüzel kişiliği yoktur; merkeze bağlı, iç ilişkide bağımsızlığı bulunmayan bir işletme birimidir. Bu nedenle şube kapanışında TTK m.529-548’de düzenlenen tasfiye rejimi uygulanmaz: tasfiye memuru atanmaz, alacaklılara üç ilan yapılmaz, üç aylık bekleme süresi işlemez. Şube kapanışı, şube kaydının ticaret sicilinden silinmesi ve vergi ile SGK tarafındaki kayıtların kapatılmasıyla gerçekleşir. Buna karşılık şubenin borçları, iş sözleşmeleri ve vergi yükümlülükleri merkezin üzerinde kalmaya devam eder.

Şube kapanışı vergi dairesine ayrıca bildirilir mi?

Vergi Usul Kanunu bildirimleri bakımından gerekmez. VUK’a eklenen 170/A maddesindeki yetkiye dayanılarak çıkarılan 546 Sıra No’lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği (18/1/2023 tarihli ve 32077 sayılı Resmî Gazete; yürürlük 1/2/2023), Ticaret Sicili Yönetmeliği gereğince tescil zorunluluğu bulunan ve Tebliğ ekindeki tabloda sayılan işlemlere ilişkin bilgilerin Ticaret Bakanlığı tarafından elektronik ortamda Hazine ve Maliye Bakanlığına bildirilmesini mükellef bildirimi sayar. Tabloda şube açılış ve kapanışı ile merkez ve şube adres değişikliği de yer alır. Ancak bu, SGK işyeri dosyasının kapatılması gibi diğer kanunlardan doğan yükümlülükleri ortadan kaldırmaz.

Şube kapanınca şubedeki işçiler ne olur?

İşveren şube değil şirkettir; bu nedenle şubenin kapanması iş sözleşmelerini kendiliğinden sona erdirmez. İşçilerin başka bir işyerine nakli mümkünse iş ilişkisi devam eder. Nakil mümkün değilse fesih gündeme gelir ve 4857 sayılı Kanun’un fesih hükümleri uygulanır: bildirim önelleri (m.17), iş arama izni (m.27) ve şartları varsa toplu işçi çıkarmada en az otuz gün önceden bölge müdürlüğüne ve Türkiye İş Kurumuna bildirim ile işyerinde ilan (m.29). Kıdem, ihbar ve izin alacakları fesihle muaccel olur ve bunların borçlusu merkezdir.

Kapanmayan şube ne gibi risk doğurur?

Ticaret sicilinde kayıtlı görünmeye devam eden bir şube, fiilen kapatılmış olsa bile yükümlülük üretmeye devam eder. Vergi tarafında mükellefiyet kaydı ve beyan yükümlülüğü sürebilir; SGK tarafında işyeri dosyası açık kaldığı sürece bildirim yükümlülüğü ve idari para cezası riski doğar; ayrıca merkez şirketin tasfiyesine geçildiğinde terkin talebi, açık şube kayıtları nedeniyle sorun çıkarır. Bu nedenle şube kapanışı, merkez şirketin kapanışından önce tamamlanmalıdır.

İrtibat bürosu nedir, şubeden farkı ne?

İrtibat bürosu, yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş bir şirketin Türkiye’de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla açtığı temsil birimidir. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği m.6 uyarınca Bakanlık, yabancı şirketlere Türkiye’de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açma izni vermeye ve bu izinlerin süresini uzatmaya yetkilidir. Şubeden temel farkı budur: şube ticari faaliyet yürütebilir ve ticaret siciline tescil edilir; irtibat bürosu ise kazanç sağlayıcı faaliyette bulunamaz ve varlığı Bakanlık iznine bağlıdır.

İrtibat bürosu nasıl kapatılır?

Yönetmelikte kapanış usulü açıkça düzenlenmiştir: irtibat bürolarının faaliyetlerini sona erdirmesi durumunda kapatma işlemi için, ilgili vergi dairesinden alınacak iş bırakma-yoklama fişi Genel Müdürlüğe gönderilir. Yani sıralama şudur: büronun faaliyetine son verilir, işçi çıkışları ve SGK işlemleri tamamlanır, kira ve abonelikler sonlandırılır, vergi dairesine işi bırakma bildirimi yapılır ve yoklama sonucunda düzenlenen iş bırakma-yoklama fişi alınır, bu fiş Bakanlığın ilgili Genel Müdürlüğüne gönderilir. Bu bildirim yapılmadan kapanış idari kayıtlarda tamamlanmış sayılmaz.

İrtibat bürosu kapanırken kalan parayı yurt dışına transfer edebilir mi?

Sınırlı olarak. Yönetmelik, büroların kapanış ve tasfiye sonucunda oluşan bakiye haricinde transfer talebinde bulunamayacaklarını düzenler. Bunun pratik anlamı şudur: irtibat bürosu ticari faaliyette bulunamadığı için bir kazanç transferi söz konusu olamaz; transfer edilebilecek olan, yalnızca kapanış ve tasfiye sonucunda ortaya çıkan bakiyedir. Bu nedenle kapanış öncesinde banka hesabının, yurt dışından gelen transferlerin ve yapılan harcamaların belgelerle uyumlu hâle getirilmesi gerekir.

İrtibat bürosu çalışanlarının ücretleri nasıl vergilenir?

Gelir Vergisi Kanunu m.23’ün ilgili bendinde, kanuni ve iş merkezi Türkiye’de bulunmayan dar mükellef işverenlerin yanında çalışan hizmet erbabına, işverenin Türkiye dışında elde ettiği kazançları üzerinden döviz olarak ödediği ücretler gelir vergisinden istisna tutulmuştur. İrtibat bürosu çalışanları bakımından bu istisnanın uygulanabilmesi, ücretin yurt dışından döviz olarak getirilen kaynaktan ödenmesi ve diğer koşulların birlikte gerçekleşmesine bağlıdır. Kapanış sırasında ödenecek kıdem ve ihbar tazminatlarının bu çerçevede nasıl değerlendirileceği dosya bazında incelenmelidir; bu nedenle kapanış planı mali müşavirle birlikte kurulmalıdır.

İrtibat bürosunun faaliyet izni iptal edilirse ne olur?

Yönetmelik, Bakanlığın mevzuata aykırı davrandığı tespit olunan irtibat bürolarının kuruluş izinlerini iptal edebileceğini ve iptal kararını ilgili mercilere bildireceğini düzenler; denetim sonucunda ticari faaliyet yürüttüğü tespit edilen büroların faaliyet izni iptal edilir. Ayrıca irtibat büroları her yıl en geç mayıs ayı sonuna kadar geçmiş yıl faaliyetleri hakkındaki bilgi formunu ve eklerini Bakanlığa göndermekle yükümlüdür; göndermeyen büroların süre uzatma talepleri değerlendirmeye alınmaz ve faaliyet izinleri re’sen iptal edilebilir. İzin iptal edilse dahi vergi ve SGK tarafındaki kapanış işlemleri ayrıca tamamlanmalıdır.

Yabancı şirketin Türkiye şubesi nasıl kapatılır?

Merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin Türkiye şubesi de ayrı tüzel kişiliğe sahip değildir; kapanış, şube kaydının ticaret sicilinden silinmesi ve vergi ile SGK kayıtlarının kapatılmasıyla gerçekleşir. Vergi tarafında şube, kanuni ve iş merkezi Türkiye dışında bulunan kurumun Türkiye’deki işyeri olarak dar mükellefiyet esasında vergilendirildiğinden, kapanışta kıst döneme ilişkin beyan yükümlülükleri ve şubeye tahsis edilmiş varlıkların elden çıkarılmasının vergisel sonuçları ayrıca değerlendirilir. Bu nedenle yabancı şirket şubelerinin kapanışı, yerli şubelere göre daha ayrıntılı bir vergi planlaması gerektirir.

Sonuç

Şube ve irtibat bürosu kapanışı, şirket tasfiyesinden hem daha kısa hem daha basittir; ancak ihmal edildiğinde daha uzun süre yükümlülük üretir. Şubede tasfiye rejimi işlemez: tasfiye memuru atanmaz, üç ilan ve üç aylık bekleme uygulanmaz. Buna karşılık şubenin borçları, iş sözleşmeleri ve vergi yükümlülükleri merkezde kalır; sicilden silinmeyen şube ise kayıtlarda yaşamaya devam eder ve merkezin kapanışını tıkar. İrtibat bürosunda ise kapanışın son adımı idaridir: vergi dairesinden alınacak iş bırakma-yoklama fişinin Genel Müdürlüğe gönderilmesi. Bu adım atlanırsa büro Bakanlık kayıtlarında faal görünmeye devam eder. Her iki yapıda da doğru sıralama aynıdır: önce birim, sonra merkez.

İlgili Rehberler

• Şirket Kapatma Rehberi — kapanışın beş aşaması ve tüm rehberler
• Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? — merkez şirketin tasfiye planı
• Şirket Kapatma Belgeleri ve MERSİS Başvurusu — tescil belgeleri ve bildirim kuralları
• Şirket Kapatma Ne Kadar Sürer? — merkez tasfiyesinde takvim
• Şirket Kapanınca İşçiler, Kira ve Sözleşmeler Ne Olur? — fesih usulü ve önel
• Tasfiyede İşçi Alacakları — kıdem, ihbar, izin ve zamanaşımı
• Şirket Kapanınca Vergi Borcu Ne Olur? — kapanış sonrası sorumluluk
• İşi Bırakma, Tasfiye ve Mükellefiyetin Sona Ermesi — VUK m.160-161
• Limited Şirket Nasıl Kapatılır? · Anonim Şirket Nasıl Kapatılır?
• Tasfiye Memuru Kimdir? Görevleri ve Sorumluluğu — merkez tasfiyesinde görev listesi
• Yabancı Ortaklı Şirket Kapatma — belge zinciri, tasfiye memuru şartı, E-TUYS ve tasfiye bakiyesi transferi
• Kooperatif Nasıl Tasfiye Edilir? — 1163 m.81-83, tasfiye artığı, ortak sorumluluğu ve yetkili organ
• Adi Ortaklık ve Şahıs İşletmesi Kapatma — TBK m.639-644 tasfiye hesabı ve müteselsil sorumluluk
• Borçlu Şirket Nasıl Kapatılır? — borçların varlığı aştığı hâller
• Şirketimi Kapatayım mı, Devredeyim mi, Dondurayım mı? — karar aşaması
• Şirket Tasfiye Edildi, Alacağım Ne Olacak? — alacaklının hakları
• Ticaret Hukuku Rehberi — tüm başlıkların dizini