Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması: Eşit Kuruluş, Farklı Devam

Türk hukuku yabancı yatırımcıya millî muamele uygular: şirket kuruluşunda yabancı, yerli kurucuyla eşittir ve limited-anonim seçenekleri aynı koşullarla açıktır. Kuruluş; vergi numarası, apostilli-tercümeli belgeler ve ticaret sicili adımlarıyla tamamlanır. Kritik gerçek sonrasındadır: ortak olmak çalışma hakkı vermez — şirkette fiilen çalışacak ortak ve müdürler için çalışma izni ayrıca alınır.

Sermayenin Pasaportu Sorulmaz — Ama İmzanın Sorulur

Bir Alman mühendisin İstanbul’da yazılım şirketi, bir Iraklı tüccarın Mersin’de lojistik firması, bir Rus girişimcinin Antalya’da turizm acentesi: Türkiye ekonomisi, on binlerce yabancı sermayeli şirketle iç içedir ve hukuki zemin şaşırtıcı derecede açıktır — Türk hukuku, doğrudan yabancı yatırımcıya millî muamele uygular: şirket kurarken yabancı, yerli kurucuyla kural olarak eşit haklara sahiptir; özel bir “yabancı şirket izni” yoktur, sermayenin pasaportu sorulmaz. Ama bu cömert kapının ardında, bilinmediğinde pahalıya patlayan iki gerçek durur: kuruluşun kendine özgü belge diplomasisi (apostiller, tercümeler, numaralar) ve — en çok yakılan ders — ortaklık ile çalışma hakkının aynı şey olmadığı: şirketinizin yüzde yüzüne sahip olabilir, ama içinde izinsiz çalışamazsınız. Bu rehber; yabancının şirket kuruluş yolculuğunu adım adım, tuzaklarıyla birlikte anlatıyor.

İlke ve Tür Seçimi: Ne Kurmalı?

Millî muamele ilkesi: Doğrudan yabancı yatırım rejiminin temeli tek cümledir: yabancı yatırımcılar, yerli yatırımcılarla eşit işleme tabidir — kuruluş serbesttir, önceden izin aranmaz; yalnızca belirli stratejik sektörlerde (sivil havacılık, medya-yayıncılık gibi alanlarda) özel kanunların öngördüğü pay ve faaliyet sınırlamaları saklıdır: sektörünüzün özel mevzuatını taramak, kuruluş planının ilk maddesidir. Tür seçimi — üç ana kapı: (1) Limited şirket — yabancı girişimcinin en işlek tercihi: tek ortakla (gerçek ya da tüzel kişi, tamamı yabancı) kurulabilir; yönetim müdürler eliyle yürür ve KOBİ ölçeğinin esnek gövdesidir — asgari sermaye tutarları dönemsel güncellendiğinden, güncel eşik kuruluş gününün mevzuatından teyit edilir. (2) Anonim şirket — kurumsal yapının, yatırım turlarının ve ileride halka açılma-pay devri esnekliğinin gövdesi: tek pay sahibiyle kurulabilir; sermaye blokaj düzeni ve organ yapısıyla daha kurumsal bir disiplin ister — büyüme planı olan yatırım, çoğu kez bu kapıyı seçer. (3) Şube ve irtibat bürosu — şirket kurmadan var olmak: Yurt dışındaki ana şirket; Türkiye’de şube (ana şirketin uzantısı olarak ticari faaliyet) ya da irtibat bürosu açabilir — irtibat bürosunun demir kuralı ezberlenmelidir: Bakanlık izniyle kurulur ve ticari faaliyet yapamaz: pazar araştırması, temsil ve iletişim işlevleriyle sınırlıdır; fatura kesen, satış yapan irtibat bürosu, izin rejiminin ve vergi hukukunun çifte yaptırım sahasına düşer — “önce büroyla nabız tutalım, sonra şirketleşelim” stratejisi meşrudur; büroyla ticaret yapmak değildir.

Kuruluş Yolculuğu: Numaradan Sicile

Adım adım harita: (1) Kimlik-numara altyapısı: Yabancı kurucunun sisteme girişi numarayla başlar — Türkiye’de izinli kalışı olanlar yabancı kimlik numarasıyla, kısa süreli gelen kurucular vergi dairesinden alınan potansiyel vergi numarasıyla işlem yapar (numaraların dünyasını ayrı rehberimizde anlattık); kurucu yurt dışındaki bir şirketse, o şirketin de Türkiye’de vergi numarası edinmesi gerekir. (2) Belge diplomasisi — apostil zinciri: Yabancı belgelerin Türk makamları önünde geçerliliği üç halkalı zincirle kurulur: belgenin aslı + apostil (ya da apostil sistemi dışındaki ülkelerde konsolosluk tasdiki) + yeminli tercüme ve noter onayı — gerçek kişi kurucular için pasaport tercümeleri; tüzel kurucular için sicil özetleri, imza-yetki belgeleri ve kuruluşa katılım kararları: zincirin tek halkası eksik olduğunda sicil kapısı açılmaz ve yurt dışından belge tamamlamak, haftalar kaybettirir — evrak seti, Türkiye’ye gelmeden hazırlanır. (3) Sistem ve sözleşme: Kuruluş, merkezi elektronik sistem üzerinden hazırlanan ana sözleşmeyle yürür: unvan, merkez adresi (sanal-hazır ofis kullanımının vergi dairesi yoklamasına dayanacak gerçeklikte olması), faaliyet konusu, sermaye ve yönetim yapısı — imza aşamasında Türkçe bilmeyen kurucu için yeminli tercüman zorunluluğu, randevunun unutulmaması gereken parçasıdır. (4) Tescil ve sonrası: Ticaret sicili tescili tüzel kişiliği doğurur; ardından zincir tamamlanır: imza sirküleri, vergi dairesi yoklaması, sosyal güvenlik işyeri tescili (personel istihdamında), oda kaydı ve elektronik tebligat adresinin kurulması — bankacılık ayağında ise dürüst bir uyarı: yabancı ortaklı şirketlerin hesap açılışları, bankaların uyum süreçleri nedeniyle yavaş işleyebilir; faaliyet planını, hesap açılış takvimini gerçekçi kurarak yapmak gerekir. Şirket üzerinden taşınmaz edinimi planlanıyorsa, yabancı sermayeli şirketlerin belirli bölgelerdeki edinimlerine ilişkin izin-değerlendirme süreçleri de takvime yazılmalıdır.

Kuruluştan Sonraki Gerçek: Ortaklık ≠ Çalışma Hakkı

Bu rehberin en önemli paragrafı budur: şirketin kurulmuş olması, yabancı ortağa o şirkette fiilen çalışma hakkı vermez — pay sahipliği bir malvarlığı hakkıdır; masa başına oturmak, müşteriyle görüşmek, operasyonu yönetmek ise çalışmadır ve çalışma, izne tabidir: özellikle limited şirkette müdür olan ortağın ve şirkette aktif görev üstlenen her ortağın, çalışma izni alması gerekir — “kendi şirketim, kime soracağım” cümlesi, denetim tutanağında izinsiz çalışma olarak yazılır ve faturası çift tarafa kesilir (o cetveli muafiyet rehberimizde anlattık). İzin başvurusunun değerlendirmesinde; şirketin sermaye yapısı, ortağın pay oranı ve şirketin istihdam kapasitesi (Türk vatandaşı çalışan sayısı) gibi kriterler tartılır — kâğıt üzerinde kurulmuş, çalışansız-cirosuz tabela şirketleri üzerinden izin stratejisi, değerlendirme süzgecinde elenir: gerçek faaliyet, iznin de vatandaşlığa uzanan uzun vadeli planların da zeminidir. Tamamlayıcı statüler de hatırlanmalıdır: çalışma izni aynı zamanda ikamet yerine geçer; yüksek nitelikli yatırımcılar için Turkuaz kulvarı ve yatırım eşikleriyle vatandaşlık planlaması, şirket yapılandırmasıyla birlikte kurgulanır (haritaları ilgili rehberlerimizdedir). Kuruluş protokolü — yedi satır: (1) Sektörünün özel sınırlamalarını tara. (2) Türü (Ltd-AŞ-şube-büro) faaliyet gerçeğine göre seç; büroyla ticaret yapma. (3) Apostil-tercüme setini gelmeden hazırla. (4) Adresi yoklamaya dayanacak gerçeklikte kur. (5) Noter randevusuna yeminli tercümanı ekle. (6) Banka-tebligat-SGK zincirini tescil haftasında tamamla. (7) Ve en önemlisi: şirkette çalışacak her yabancı için izin başvurusunu kuruluş planının parçası yap. Kapanış cümlesi yatırımcının pusulasıdır: Türkiye’de şirket kurmak kolaydır — doğru kurmak, apostilden izne uzanan zinciri eksiksiz kurmaktır: sermayenin pasaportu sorulmaz; ama imzanın, iznin ve adresin hesabı sorulur.

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancı olarak Türkiye’de şirket kurabilir miyim?

Evet; millî muamele ilkesi gereği yerli kurucuyla eşit haklarla, önceden izin almadan kurabilirsiniz — tek ortaklı limited veya anonim şirket dâhil. Yalnız belirli stratejik sektörlerdeki özel pay-faaliyet sınırlamaları saklıdır.

Hangi belgeler gerekir?

Gerçek kişi için apostilli-noter onaylı tercümeli pasaport ve vergi/yabancı kimlik numarası; tüzel kurucu için sicil özeti, imza-yetki belgeleri ve katılım kararlarının apostil-tercüme zinciri — set, Türkiye’ye gelmeden hazırlanmalıdır.

İrtibat bürosu ile şube farkı nedir?

Şube ana şirketin ticari faaliyet yürüten uzantısıdır; irtibat bürosu ise Bakanlık izniyle kurulur ve ticari faaliyet yapamaz — pazar araştırması ve temsille sınırlıdır: fatura kesen büro, izin ve vergi yaptırımlarının çifte sahasına düşer.

Kendi şirketimde çalışmak için izin gerekir mi?

Evet; ortaklık malvarlığı hakkıdır, fiilen çalışmak ise izne tabidir — özellikle müdür olan ortak ve aktif görev üstlenen her yabancı için çalışma izni alınır. Değerlendirmede sermaye, pay oranı ve şirketin gerçek istihdam-faaliyet kapasitesi tartılır.

Kuruluşta en sık yaşanan tuzaklar neler?

Eksik apostil-tercüme zinciri, yoklamada çürüyen sanal adresler, noterde tercümansız randevu, yavaş işleyen banka hesap açılışları ve büroyla ticaret yapmak — hepsinden önemlisi, çalışma iznini kuruluş planına dâhil etmemek.