Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması 2026: Asgari Sermaye, Belgeler ve Apostil, Vekaletle Kuruluş, Kâr Payı Stopajı, Çalışma İzni ve Kuruluş Sonrası Bildirimler

English version: Company Formation in Turkey for Foreigners

Türk hukuku yabancı yatırımcıya millî muamele uygular: şirket kuruluşunda yabancı, yerli kurucuyla eşittir ve limited-anonim seçenekleri aynı koşullarla açıktır. Kuruluş; vergi numarası, apostilli-tercümeli belgeler ve ticaret sicili adımlarıyla tamamlanır. Kritik gerçek sonrasındadır: ortak olmak çalışma hakkı vermez — şirkette fiilen çalışacak ortak ve müdürler için çalışma izni ayrıca alınır.

Sermayenin Pasaportu Sorulmaz — Ama İmzanın Sorulur

Bir Alman mühendisin İstanbul’da yazılım şirketi, bir Iraklı tüccarın Mersin’de lojistik firması, bir Rus girişimcinin Antalya’da turizm acentesi: Türkiye ekonomisi, on binlerce yabancı sermayeli şirketle iç içedir ve hukuki zemin şaşırtıcı derecede açıktır — Türk hukuku, doğrudan yabancı yatırımcıya millî muamele uygular: şirket kurarken yabancı, yerli kurucuyla kural olarak eşit haklara sahiptir; özel bir “yabancı şirket izni” yoktur, sermayenin pasaportu sorulmaz. Ama bu cömert kapının ardında, bilinmediğinde pahalıya patlayan iki gerçek durur: kuruluşun kendine özgü belge diplomasisi (apostiller, tercümeler, numaralar) ve — en çok yakılan ders — ortaklık ile çalışma hakkının aynı şey olmadığı: şirketinizin yüzde yüzüne sahip olabilir, ama içinde izinsiz çalışamazsınız. Bu rehber; yabancının şirket kuruluş yolculuğunu adım adım, tuzaklarıyla birlikte anlatıyor.

İlke ve Tür Seçimi: Ne Kurmalı?

Millî muamele ilkesi: Doğrudan yabancı yatırım rejiminin temeli tek cümledir: yabancı yatırımcılar, yerli yatırımcılarla eşit işleme tabidir — kuruluş serbesttir, önceden izin aranmaz; yalnızca belirli stratejik sektörlerde (sivil havacılık, medya-yayıncılık gibi alanlarda) özel kanunların öngördüğü pay ve faaliyet sınırlamaları saklıdır: sektörünüzün özel mevzuatını taramak, kuruluş planının ilk maddesidir. Tür seçimi — üç ana kapı: (1) Limited şirket — yabancı girişimcinin en işlek tercihi: tek ortakla (gerçek ya da tüzel kişi, tamamı yabancı) kurulabilir; yönetim müdürler eliyle yürür ve KOBİ ölçeğinin esnek gövdesidir — asgari sermaye 1 Ocak 2024’ten itibaren 50.000 TL’dir (7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı). (2) Anonim şirket — kurumsal yapının, yatırım turlarının ve ileride halka açılma-pay devri esnekliğinin gövdesi: tek pay sahibiyle kurulabilir; sermaye blokaj düzeni ve organ yapısıyla daha kurumsal bir disiplin ister — büyüme planı olan yatırım, çoğu kez bu kapıyı seçer. (3) Şube ve irtibat bürosu — şirket kurmadan var olmak: Yurt dışındaki ana şirket; Türkiye’de şube (ana şirketin uzantısı olarak ticari faaliyet) ya da irtibat bürosu açabilir — irtibat bürosunun demir kuralı ezberlenmelidir: Bakanlık izniyle kurulur ve ticari faaliyet yapamaz: pazar araştırması, temsil ve iletişim işlevleriyle sınırlıdır; fatura kesen, satış yapan irtibat bürosu, izin rejiminin ve vergi hukukunun çifte yaptırım sahasına düşer — “önce büroyla nabız tutalım, sonra şirketleşelim” stratejisi meşrudur; büroyla ticaret yapmak değildir.

Kuruluş Yolculuğu: Numaradan Sicile

Adım adım harita: (1) Kimlik-numara altyapısı: Yabancı kurucunun sisteme girişi numarayla başlar — Türkiye’de izinli kalışı olanlar yabancı kimlik numarasıyla, kısa süreli gelen kurucular vergi dairesinden alınan potansiyel vergi numarasıyla işlem yapar (numaraların dünyasını ayrı rehberimizde anlattık); kurucu yurt dışındaki bir şirketse, o şirketin de Türkiye’de vergi numarası edinmesi gerekir. (2) Belge diplomasisi — apostil zinciri: Yabancı belgelerin Türk makamları önünde geçerliliği üç halkalı zincirle kurulur: belgenin aslı + apostil (ya da apostil sistemi dışındaki ülkelerde konsolosluk tasdiki) + yeminli tercüme ve noter onayı — gerçek kişi kurucular için pasaport tercümeleri; tüzel kurucular için sicil özetleri, imza-yetki belgeleri ve kuruluşa katılım kararları: zincirin tek halkası eksik olduğunda sicil kapısı açılmaz ve yurt dışından belge tamamlamak, haftalar kaybettirir — evrak seti, Türkiye’ye gelmeden hazırlanır. (3) Sistem ve sözleşme: Kuruluş, merkezi elektronik sistem üzerinden hazırlanan ana sözleşmeyle yürür: unvan, merkez adresi (sanal-hazır ofis kullanımının vergi dairesi yoklamasına dayanacak gerçeklikte olması), faaliyet konusu, sermaye ve yönetim yapısı — imza aşamasında Türkçe bilmeyen kurucu için yeminli tercüman zorunluluğu, randevunun unutulmaması gereken parçasıdır. (4) Tescil ve sonrası: Ticaret sicili tescili tüzel kişiliği doğurur; ardından zincir tamamlanır: imza sirküleri, vergi dairesi yoklaması, sosyal güvenlik işyeri tescili (personel istihdamında), oda kaydı ve elektronik tebligat adresinin kurulması — bankacılık ayağında ise dürüst bir uyarı: yabancı ortaklı şirketlerin hesap açılışları, bankaların uyum süreçleri nedeniyle yavaş işleyebilir; faaliyet planını, hesap açılış takvimini gerçekçi kurarak yapmak gerekir. Şirket üzerinden taşınmaz edinimi planlanıyorsa, yabancı sermayeli şirketlerin belirli bölgelerdeki edinimlerine ilişkin izin-değerlendirme süreçleri de takvime yazılmalıdır.

2026 Rakamlarıyla Kuruluş: Asgari Sermaye ve Ödeme Takvimi

4875 sayılı Kanun yabancılar için ayrı bir asgari sermaye öngörmez; yabancı kurucu da yerli kurucu gibi Türk Ticaret Kanunu’nun genel tutarlarına tabidir. Bu tutarlar 25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile artırılmış ve 1 Ocak 2024’ten itibaren uygulanmaya başlamıştır. Yatırım planında sermaye kaleminin ilk sorusu bu nedenle “ne kadar” değil, “hangi şirket türünde ve ne zaman ödenecek” sorusudur.

Son satır, yeni kurulacak şirketten çok satın alınacak veya ortak olunacak eski şirketi ilgilendirir. 29 Mayıs 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı Kanun’la Türk Ticaret Kanunu’na eklenen geçici 15. madde uyarınca, sermayesi asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketler sermayelerini süresi içinde yükseltmezse başka bir işleme gerek kalmaksızın infisah etmiş (sona ermiş) sayılır. Süre başlangıçta 31 Aralık 2026 idi; Ticaret Bakanlığı birer yıllık en çok iki uzatma yetkisinden ilkini kullanarak 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ ile süreyi 31 Aralık 2027’ye uzattı. Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan bir anonim şirketin çıkarılmış sermayesi 250.000 TL’yi karşılıyorsa şirket sona ermez; sermayesini 500.000 TL’ye yükseltmezse yalnızca kayıtlı sermaye sisteminden çıkar. Uygun fiyatlı görünen eski tarihli bir limited şirketin paylarını devralan yabancı yatırımcı, sermaye artırımını yapmazsa birkaç ay sonra tasfiye hâlindeki bir şirketin ortağı olabilir.

Ödeme takvimi yatırımcının nakit planını belirler. Anonim şirkette taahhüt edilen nakdi sermayenin en az dörtte biri tescilden önce, kurulmakta olan şirket adına bir bankada açılan özel hesaba yatırılır; banka bu tutarı ancak şirketin tescil edildiğinin bildirilmesi üzerine şirkete öder (TTK m.344, m.345). Limited şirkette ise nakden taahhüt edilen sermaye tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Taahhüdün ödenmemesi yalnızca şirket içi bir sorun değildir: ödenmeyen sermaye, şirketin alacaklıları ve kamu alacakları bakımından ortağın sorumluluğunu gündeme getirebilir; limited şirkette bu risk 6183 sayılı Kanun m.35 ile birleşir.

Sermayenin yurt dışından getirilmesi banka kanalıyla ve belgeli yapılmalıdır. 4875 sayılı Kanun m.2/b, yurt dışından getirilen nakit sermayeyi doğrudan yabancı yatırımın tanımına almıştır; kâr ve tasfiye bedellerinin ileride yurt dışına serbestçe transfer edilebilmesi de (m.3/c) girişin belgelenmiş olmasına dayanır. Bu nedenle sermaye, ortağın kendi hesabından şirket adına açılan hesaba, açıklamasında sermaye ödemesi olduğu yazılarak gönderilmeli; dekont ve döviz alım belgeleri saklanmalıdır.

Yabancı Kurucunun Belge Seti: Gerçek Kişi ve Tüzel Kişi

Ticaret sicili müdürlüğü yabancı belgeyi ancak geçerliliği kanıtlanmış ve Türkçeye çevrilmiş hâliyle kabul eder. Kurucunun gerçek kişi mi yoksa yurt dışında kurulu bir şirket mi olduğuna göre belge seti değişir.

Esas sözleşmenin imzalanma şekli şirket türüne göre değişir. Anonim şirkette 6728 sayılı Kanun’la (Resmî Gazete, 9 Ağustos 2016) yapılan değişiklikten sonra kurucuların imzaları noterce onaylanabileceği gibi, esas sözleşme ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda da imzalanabilir (TTK m.335, m.339). Limited şirkette ise 7099 sayılı Kanun’la (Resmî Gazete, 10 Mart 2018) noter seçeneği kaldırılmıştır; şirket sözleşmesi kurucular veya vekilleri tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır (TTK m.575). Türkçe bilmeyen kurucu imza aşamasında yeminli tercümanla birlikte bulunmalıdır; aksi hâlde imzanın iradeyi yansıttığı tartışmaya açılır.

Belgenin geçerlilik zinciri ülkeye göre değişir. Lahey Apostil Sözleşmesi’ne taraf bir ülkede düzenlenen belge o ülkenin yetkili makamından apostil alır; taraf olmayan ülkelerde belge, o ülkedeki Türk konsolosluğunca onaylanır. Ardından belge Türkiye’de yeminli tercümana çevrilir ve çeviri noterce onaylanır. Bu zincirin herhangi bir halkası eksik kaldığında sicil başvurusu iade edilir ve yurt dışından belge tamamlamak haftalar alabilir. Ayrıntılar için Apostil ve Yabancı Belgelerin Tasdiki rehberimize bakabilirsiniz.

Türkiye’ye Gelmeden Şirket Kurulabilir mi?

Kurulabilir. Kurucu, esas sözleşmeyi kendisi imzalamak yerine Türkiye’deki bir vekili özel yetkiyle görevlendirebilir. Ticaret sicili uygulamasında vekil aracılığıyla imzalanan kuruluş sözleşmesinde vekaletnamenin aslı sicil dosyasına konur. Yurt dışında düzenlenen vekaletname, o ülkedeki Türk konsolosluğunda düzenlenebilir ya da yabancı notere onaylatılıp apostille ve noter onaylı Türkçe çeviriyle kullanılabilir. Vekaletname “şirket kurmak” gibi genel bir ifadeyle değil; şirket türü, unvan, sermaye, pay oranı ve müdür veya yönetim kurulu atamasına yetecek açıklıkta yazılmalıdır.

Uzaktan kuruluşun sınırı da bilinmelidir. Şirketin tüzel kişilik kazanması vekille mümkündür; ancak banka hesabının açılmasında bankalar yasal yükümlülükleri gereği kimlik tespiti ve gerçek faydalanıcı araştırması yapar ve bazı bankalar yetkilinin şahsen başvurusunu isteyebilir. Ayrıca şirkette fiilen çalışacak yabancı için çalışma izni süreci ve vergi dairesinin iş yeri yoklaması, şirketin gerçek bir adreste faaliyet gösterdiğinin gösterilmesini gerektirir. Bu nedenle uzaktan kuruluşta da yatırımcının en az bir kez Türkiye’ye gelmesini gerektirebilecek adımlar baştan takvime yazılmalıdır. Yabancıların banka hesabı süreçleri için Yabancı Uyrukluların Türkiye’de Banka Hesabı rehberine bakabilirsiniz.

Adım Adım Kuruluş Takvimi

Aşağıdaki sıra, yurt dışında yaşayan bir yatırımcının limited veya anonim şirket kurarken izlemesi gereken mantıksal sıradır. Her adımın süresi belgenin geldiği ülkeye, bankaya ve sicil müdürlüğünün iş yüküne göre değişir.

Yedinci adım hukuki sonucun doğduğu andır. Anonim şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır (TTK m.355); limited şirket için de aynı kural geçerlidir (TTK m.588). Tescilden önce şirket adına yapılan işlemlerden, şirket bu işlemleri tescilden sonra üstlenmezse, işlemi yapanlar sorumlu olabilir. Bu nedenle kira sözleşmesi, personel ve tedarik gibi taahhütlerin tescil tarihine göre planlanması gerekir. Limited şirket kuruluşunun ayrıntıları için Limited Şirket Kuruluşu ve Esas Sözleşme rehberimize bakabilirsiniz.

Kuruluştan Sonraki Gerçek: Ortaklık ≠ Çalışma Hakkı

Bu rehberin en önemli paragrafı budur: şirketin kurulmuş olması, yabancı ortağa o şirkette fiilen çalışma hakkı vermez — pay sahipliği bir malvarlığı hakkıdır; masa başına oturmak, müşteriyle görüşmek, operasyonu yönetmek ise çalışmadır ve çalışma, izne tabidir: özellikle limited şirkette müdür olan ortağın ve şirkette aktif görev üstlenen her ortağın, çalışma izni alması gerekir — “kendi şirketim, kime soracağım” cümlesi, denetim tutanağında izinsiz çalışma olarak yazılır ve faturası çift tarafa kesilir (o cetveli muafiyet rehberimizde anlattık). İzin başvurusunun değerlendirmesinde; şirketin sermaye yapısı, ortağın pay oranı ve şirketin istihdam kapasitesi (Türk vatandaşı çalışan sayısı) gibi kriterler tartılır — kâğıt üzerinde kurulmuş, çalışansız-cirosuz tabela şirketleri üzerinden izin stratejisi, değerlendirme süzgecinde elenir: gerçek faaliyet, iznin de vatandaşlığa uzanan uzun vadeli planların da zeminidir. Tamamlayıcı statüler de hatırlanmalıdır: çalışma izni aynı zamanda ikamet yerine geçer; yüksek nitelikli yatırımcılar için Turkuaz kulvarı ve yatırım eşikleriyle vatandaşlık planlaması, şirket yapılandırmasıyla birlikte kurgulanır (haritaları ilgili rehberlerimizdedir). Kuruluş protokolü — yedi satır: (1) Sektörünün özel sınırlamalarını tara. (2) Türü (Ltd-AŞ-şube-büro) faaliyet gerçeğine göre seç; büroyla ticaret yapma. (3) Apostil-tercüme setini gelmeden hazırla. (4) Adresi yoklamaya dayanacak gerçeklikte kur. (5) İmza randevusuna (limitedde ticaret sicili müdürlüğü, anonimde noter veya sicil müdürlüğü) yeminli tercümanı ekle. (6) Banka-tebligat-SGK zincirini tescil haftasında tamamla. (7) Ve en önemlisi: şirkette çalışacak her yabancı için izin başvurusunu kuruluş planının parçası yap. Kapanış cümlesi yatırımcının pusulasıdır: Türkiye’de şirket kurmak kolaydır — doğru kurmak, apostilden izne uzanan zinciri eksiksiz kurmaktır: sermayenin pasaportu sorulmaz; ama imzanın, iznin ve adresin hesabı sorulur.

Ortaklık ile Çalışma Hakkının Ayrımı

Şirket kurmak ile o şirkette çalışmak farklı iznlere tabidir. Bu ayrım, uygulamada en sık yaşanan yanılgıdır.

Çalışma İzni Başvurusunda Aranan Koşullar

Şirket üzerinden yapılacak izin başvurusunda değerlendirilen ölçütler:

1. Sermaye yeterliliği. Şirketin ödenmiş sermayesi veya cirosu bakımından öngörülen eşikler.
2. İstihdam oranı. Çalıştırılan Türk vatandaşı sayısı bakımından aranan denge.
3. Ortaklık payı. Şirket ortağı olan yabancı bakımından asgari pay ve tutar koşulları.
4. Ücret düzeyi. Görevin niteliğine göre belirlenen asgari ücret katsayıları.
5. Faaliyet uygunluğu. Bazı meslek ve faaliyetlerin yabancılara kapalı olması.

Şirket Türü Seçiminin Pratik Sonuçları

Kuruluşta yapılan tercih, sonraki süreçlerin tümünü etkiler.

Kuruluş sonrası yükümlülükler de baştan planlanmalıdır: vergi mükellefiyeti tesisi, muhasebe düzeni, defter tasdikleri ve sosyal güvenlik işlemleri gecikmeden başlatılmalıdır. Bu işlemlerin aksaması, hem idari para cezası hem çalışma izni başvurusunda olumsuz değerlendirme doğurur.

Nitelikli yatırımcılara tanınan statü için Turkuaz Kart rehberimize, yatırım yoluyla vatandaşlık seçeneği için istisnai vatandaşlık rehberimize bakabilirsiniz.

Mevzuat Haritası

Millî Muamelenin Metni: m. 3/a

Yazının açılış cümlesinin kanuni karşılığı tek bir bentte yazılıdır ve iki alt bentten oluşur.

4875 m. 3/a — “Uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmedikçe; 1. Yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbesttir. 2. Yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidirler.”

Kanunun diğer güvenceleri de aynı maddededir:

Taşınmaz bendi yeniden yazılmıştır. Hükmün ilk hâli Anayasa Mahkemesince iptal edilmiş, bugünkü metin edinimi Türk vatandaşlarının edinimine açık olan bölgelerle sınırlamıştır. Bu nedenle şirket üzerinden taşınmaz planlanıyorsa, 2644 sayılı Tapu Kanunu m. 35 ve 36 çerçevesindeki bölge ve izin rejimi ayrıca incelenmelidir: yabancıların taşınmaz edinmesi.

İrtibat Bürosunun Demir Kuralı

Kanunun lafzı, bu yapının tek sınırını da içinde taşır: izin, “Türkiye’de ticarî faaliyette bulunmamak kaydıyla” verilir.

Ayrımın Kanuni Zemini: 6735

Bu ayrımın kanuni zemini 4875‘te değil, 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu‘ndadır.

Altıncı satır planlamayı kolaylaştırır. 6735 m. 12 uyarınca çalışma izni, 6458 sayılı Kanunun 27 nci maddesi gereğince aynı zamanda ikamet izni yerine geçtiğinden, izin alınan yabancı için ayrıca ikamet başvurusu gerekmez. Buna karşılık izin reddedilirse ikamet statüsü de ayrıca çözülmelidir: çalışma izni reddi ve itiraz.

Değerlendirme Kriterleri: Tabela Şirketi Neden Elenir?

6735 m. 7 uyarınca başvurular; Kanun, ilgili yönetmelik, uluslararası işgücü politikası ve Bakanlıkça yayımlanan değerlendirme kriterleri kapsamında incelenir. Belgelerin eksiksiz olması tek başına iznin verileceği anlamına gelmez.

Turkuaz kulvarı ayrıca değerlendirilir. 6735 m. 11 kapsamındaki Turkuaz Kart, nitelikli yatırımcı ve uzmanlar için ayrı bir yol açar: Turkuaz Kart ve nitelikli yabancılar.

Şirket Türü Seçimi: Yabancı Ortak İçin Belirleyici İki Ölçüt

Limited ile anonim arasındaki tercih, yabancı ortak bakımından iki noktada keskinleşir.

Dördüncü satır çalışma izniyle birleşir. TTK m. 623 limited şirkette en az bir ortağın müdür olmasını zorunlu kıldığından, tamamı yabancı ortaklı bir limited şirkette müdür de zorunlu olarak yabancı olur — ve o müdür için çalışma izni gerekir. Anonim şirkette yönetim kurulu üyesinin ortak olma zorunluluğu bulunmadığından yapı daha esnek kurulabilir. Kuruluş ayrıntısı için: limited şirket kuruluşu ve esas sözleşme.

Kuruluş Sonrası Yükümlülük Takvimi

Dördüncü satır tebligat riskini yönetir. Elektronik tebligat adresi kurulmadığında veya takip edilmediğinde; vergi, SGK ve idari yaptırım tebligatları usulünce yapılmış sayılır ve süreler işlemeye başlar. Yurt dışında yaşayan ortaklar için bu, en sık hak kaybı sebebidir.

Mevcut Bir Türk Şirketine Ortak Olmak: Pay Devri ve Hukuki Durum Tespiti

Yabancı yatırımcı sıfırdan şirket kurmak yerine faaliyetteki bir Türk şirketinin paylarını da satın alabilir. 4875 sayılı Kanun m.2/b, borsa dışından mevcut bir şirkete ortak olmayı ve borsadan en az yüzde on pay ya da aynı oranda oy hakkı edinmeyi doğrudan yabancı yatırım saymıştır. Bu yol hazır lisans, müşteri ve personel avantajı sağlar; buna karşılık şirketin geçmişindeki borç ve uyuşmazlıklar da şirketle birlikte devralınmış olur.

Pay devrinden önce yapılacak hukuki durum tespiti en az dört başlığı kapsamalıdır: vergi dairesi ve SGK borç durumu, şirket aleyhine açılmış dava ve icra takipleri, ticaret sicilindeki kayıtların (sermaye, temsil yetkisi, rehin ve şerhler) güncelliği ve şirketin faaliyetine bağlı izin ve lisansların devirden etkilenip etkilenmediği. Limited şirkette devralanın devir öncesine ait kamu borcundan da sorumlu tutulabilmesi nedeniyle, vergi dairesinden ve SGK’dan alınacak borç durum yazıları sözleşmenin ekine konulmalı; satıcıdan, açıklanmamış borçlar için tazmin ve teminat taahhüdü alınmalıdır. Ayrıntı için Limited Şirket Ortağının Amme Borcundan Sorumluluğu rehberimize bakabilirsiniz.

Sektörel Sınırlamalar: Serbestinin İstisnaları

4875 m.3/a’daki serbesti “uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmedikçe” geçerlidir. Aşağıdaki tablo yabancı yatırımcının en sık karşılaştığı istisnaları gösterir; liste sınırlı değildir ve her faaliyet konusu için ilgili özel kanun ayrıca taranmalıdır.

Sektörel sınırlama tescilden sonra fark edildiğinde maliyeti yüksektir: pay yapısının yeniden kurulması, ortak değişikliği veya faaliyet konusunun daraltılması gerekebilir. Maden yatırımı özelinde ayrıntılı yol haritası için Yabancı Şirket Türkiye’de Maden Ruhsatı Alabilir mi? yazımıza bakabilirsiniz.

Vergi: Kurumlar Vergisi, Kâr Payı Stopajı ve Çifte Vergilendirme

Türkiye’de kurulan yabancı sermayeli şirket, kanuni merkezi Türkiye’de bulunduğu için tam mükelleftir ve dünya kazancı üzerinden vergilendirilir (5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.3/1). Ortakların yabancı olması şirketin vergi statüsünü değiştirmez. Yabancı şirketin Türkiye’deki şubesi ise ayrı bir tüzel kişi olmadığından dar mükellef olarak yalnızca Türkiye’de elde ettiği kazanç üzerinden vergilendirilir (m.3/2).

Kâr payı stopajı son iki yılda değişti. 22 Aralık 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile kâr payı dağıtımlarında uygulanan vergi kesintisi oranı yüzde 10’dan yüzde 15’e çıkarılmış ve yayım tarihinden itibaren dağıtılan kâr paylarına uygulanmaya başlanmıştır. Yurt dışındaki ortağın ülkesiyle Türkiye arasında çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması varsa, anlaşmanın kâr payı maddesindeki oran bu oranın altında kalabilir; düşük oranın uygulanması için ortağın kendi ülkesinden alacağı mukimlik belgesi kâr dağıtımından önce şirkete verilmelidir. Kâr payının dağıtım şartları, ülke bazında anlaşma oranları ve transfer süreci Yabancı Ortağa Kâr Payı Transferi rehberimizde ayrıntılı anlatılmıştır. Dar mükellefiyet ve anlaşma uygulaması için Dar Mükellefiyet ve Yabancıların Vergilendirilmesi ile Yurt Dışı Kazançlar ve Çifte Vergilendirmeyi Önleme rehberlerimize bakabilirsiniz.

Transfer güvencesi belge zinciriyle birlikte çalışır. Bankalar kâr transferinden önce genel kurul kararını, bilançoyu ve vergi kesintisinin yapıldığını gösteren belgeleri isteyebilir; paranın kaynağına ilişkin sorgular transferi geciktirebilir. Ayrıntılar için Yurt Dışına Para Transferi rehberimize bakabilirsiniz.

Kuruluştan Sonra Unutulan Üç Bildirim

Tescil tamamlandığında yatırımcının gözünde iş bitmiştir; oysa üç bildirim yükümlülüğü tam bu noktada başlar ve yurt dışındaki ortaklar tarafından en sık atlanan yükümlülüklerdir.

Gerçek faydalanıcı, şirketin yüzde yirmi beşini aşan payına sahip gerçek kişi ortaktır; bu ölçütle belirlenemiyorsa şirket üzerinde nihai kontrolü elinde bulunduran gerçek kişi, o da yoksa en üst düzey yönetici gerçek faydalanıcı kabul edilir. Ortağı yurt dışında kurulu bir holding olan Türk şirketinde soru, holdingin arkasındaki gerçek kişiye kadar izlenir. Bu bilgi bankaların hesap açılışında yaptığı sorguyla da örtüşmelidir; vergi idaresine bildirilen yapı ile bankaya beyan edilen yapı arasındaki fark, hesap işlemlerinin durdurulmasına kadar varan sorunlara yol açabilir.

Elektronik tebligat, yurt dışındaki ortak için en sessiz risktir. Tebligat elektronik adrese ulaştığı tarihi izleyen beşinci günün sonunda yapılmış sayılır ve itiraz ile dava süreleri bu tarihten işlemeye başlar. Vergi dairesi tebligatları ise Gelir İdaresinin kendi elektronik tebligat sistemi üzerinden yapılır ve aynı beşinci gün kuralı uygulanır (VUK m.107/A). İdari para cezası, vergi incelemesi veya ödeme emri gibi tebligatların takip edilmemesi, süre kaçırılarak kesinleşen borçlar demektir. Ayrıntılar için Elektronik Tebligat Zorunluluğu rehberimize bakabilirsiniz.

Şube ve İrtibat Bürosunda Güncel Kurallar

Şirket kurmak istemeyen yabancı şirketin iki seçeneği vardır. Şube, ana şirketin Türkiye’deki ticari faaliyet birimidir ve ticaret siciline yerli ticari işletmeler gibi tescil edilir; bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanması gerekir (TTK m.40). Şubenin ayrı tüzel kişiliği olmadığından, şubenin borçlarından ana şirket sorumludur.

İrtibat bürosu ise Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının izniyle ve ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla açılır. Uygulama Yönetmeliği uyarınca ilk izin en çok üç yıl için verilir; sürenin uzatılması faaliyet türüne göre sınırlıdır ve pazar araştırması veya ürün tanıtımı için izin alan büroların süresi uzatılmaz. Büro, izin tarihinden itibaren en geç bir ay içinde vergi kayıt belgesini ve kira sözleşmesini Bakanlığa iletir; adres, yetkili kişi ve ana şirket unvanı değişikliklerini bir ay içinde bildirir ve her yıl Mayıs sonuna kadar faaliyet bilgi formunu Bakanlığa sunar. Yıllık formu vermeyen büronun süre uzatma talebi değerlendirilmez ve izni resen iptal edilebilir. Kapanış süreçleri için Şube ve İrtibat Bürosu Kapatma rehberimize bakabilirsiniz. Şube açılışının belgeleri, ticari mümessilin yetkisi ve şubenin vergilendirilmesi için Yabancı Şirket Türkiye’de Şube Açabilir mi? rehberimize bakabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancı olarak Türkiye’de şirket kurabilir miyim?

Evet. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m. 3/a: “Yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbesttir… Yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidirler.” Özel bir “yabancı şirket izni” yoktur.

Bu serbestinin sınırı var mı?

Var. Maddenin başındaki kayıt: “Uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmedikçe.” Sivil havacılık, medya ve yayıncılık gibi alanlarda özel kanunlar pay oranı ve faaliyet sınırlamaları öngörebilir; sektörel tarama kuruluş planının ilk maddesidir.

Kârımı yurt dışına çıkarabilir miyim?

m. 3/c güvence altına alır: net kâr, temettü, satış, tasfiye ve tazminat bedelleri, lisans ve yönetim anlaşmaları karşılığı ödemeler ile dış kredi anapara ve faizleri, bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir.

Yatırımım kamulaştırılabilir mi?

m. 3/b: doğrudan yabancı yatırımlar, kamu yararı gerektirmedikçe ve karşılıkları ödenmedikçe kamulaştırılamaz veya devletleştirilemez.

Şirketim taşınmaz edinebilir mi?

m. 3 uyarınca yabancı yatırımcıların kurdukları veya iştirak ettikleri şirketlerin, Türk vatandaşlarının edinimine açık olan bölgelerde taşınmaz mülkiyeti veya sınırlı aynî hak edinmeleri serbesttir. Bölge ve izin rejimi için 2644 sayılı Tapu Kanunu m. 35 ve 36 ayrıca incelenmelidir.

Hangi şirket türünü seçmeliyim?

Belirleyici iki ölçüt: kamu borcu sorumluluğu (6183 m. 35 limitedde ortağı pay oranında sorumlu tutar, anonimde uygulanmaz) ve pay devri rejimi (TTK m. 595 limitedde noter onayı ve genel kurul onayı arar).

Limited şirkette müdür yabancı olabilir mi?

Olur; hatta TTK m. 623 en az bir ortağın müdür olmasını zorunlu kıldığından, tamamı yabancı ortaklı limitedde müdür de zorunlu olarak yabancı olur — ve o müdür için çalışma izni gerekir. Anonimde yönetim kurulu üyesinin ortak olma zorunluluğu yoktur.

Asgari sermaye ne kadar?

1 Ocak 2024’ten itibaren limited şirkette 50.000 TL (TTK m.580), anonim şirkette 250.000 TL (TTK m.332), kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan anonim şirkette 500.000 TL’dir (7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı). Yabancılar için ayrı bir asgari sermaye yoktur; çalışma izni alınacaksa izin kriterlerindeki sermaye ölçütü ayrıca değerlendirilir.

İrtibat bürosu ile şube farkı nedir?

Şube ana şirketin uzantısıdır ve ticari faaliyet yapar; TTK m. 40 uyarınca sicile tescil edilir. İrtibat bürosu ise Bakanlık izniyle ve “Türkiye’de ticarî faaliyette bulunmamak kaydıyla” açılır.

İrtibat bürosu fatura kesebilir mi?

Hayır. Kanunun izin şartı ticari faaliyet yasağıdır. İhlal hem izin rejimi (iznin iptali, faaliyetin durdurulması) hem vergi hukuku bakımından yaptırım doğurur. Pratik test: Türkiye’de gelir doğuyor mu? Evetse yapı yanlıştır.

Büro geliri nereden gelir?

İrtibat bürosunun giderleri kural olarak yurt dışından aktarılan kaynakla karşılanır; büronun Türkiye’de kendi geliri olmaz.

Hangi belgeler gerekir?

Yabancı belgeler üç halkalı zincirle geçerli olur: belgenin aslı + apostil (apostil sistemi dışındaki ülkelerde konsolosluk tasdiki) + yeminli tercüme ve noter onayı. Gerçek kişi kurucular için pasaport tercümesi; tüzel kurucular için sicil özeti, imza-yetki belgesi ve kuruluşa katılım kararı.

Numara altyapısı nasıl kurulur?

Türkiye’de izinli kalışı olanlar yabancı kimlik numarasıyla, kısa süreli gelen kurucular vergi dairesinden alınan potansiyel vergi numarasıyla işlem yapar. Kurucu yurt dışındaki bir şirketse o şirketin de Türkiye’de vergi numarası edinmesi gerekir.

İmza sırasında tercüman gerekir mi?

Türkçe bilmeyen kurucu için imza aşamasında yeminli tercüman bulunması zorunludur. Limited şirkette imza ticaret sicili müdürlüğünde, anonim şirkette noterde veya sicil müdürlüğünde atılır; randevu planlanırken tercüman da hesaba katılmalıdır.

Sanal ofis adresi kullanabilir miyim?

Adresin vergi dairesi yoklamasına dayanacak gerçeklikte olması gerekir. 213 sayılı VUK çerçevesinde yapılan yoklama olumsuz sonuçlanırsa mükellefiyet ve faaliyet süreci sekteye uğrar.

Kendi şirketimde çalışmak için izin gerekir mi?

Evet. Ortaklık bir malvarlığı hakkıdır; masa başına oturmak, operasyonu yönetmek ise çalışmadır ve 6735 sayılı Kanun uyarınca izne tabidir. Özellikle limitedde müdür olan ortağın izin alması gerekir.

İzinsiz çalışmanın yaptırımı nedir?

6735 m. 23 uyarınca izinsiz yabancı çalıştırana her bir yabancı için idari para cezası verilir; ayrıca işveren, yabancının ve varsa eş ile çocuklarının konaklama, dönüş ve gerektiğinde sağlık giderlerini karşılar.

Çalışma izni ikamet yerine geçer mi?

Evet. 6735 m. 27 uyarınca çalışma izni aynı zamanda ikamet izni sayılır; ayrıca ikamet başvurusu gerekmez. Ancak izin reddedilirse ikamet statüsü ayrıca çözülmelidir.

İzin başvurusunda neler değerlendirilir?

6735 m. 7 uyarınca başvurular Kanun, yönetmelik, uluslararası işgücü politikası ve Bakanlıkça yayımlanan değerlendirme kriterleri kapsamında incelenir. Ödenmiş sermaye, ortağın pay oranı, Türk vatandaşı istihdamı, ciro veya ihracat ile iş yeri gerçekliği tartılır.

Belgelerim tamsa izin garanti mi?

Hayır. Belgelerin eksiksiz olması tek başına iznin verileceği anlamına gelmez; başvuru politika ve kriterler süzgecinden geçer.

Tabela şirketiyle izin alınır mı?

Alınmaz. Kâğıt üzerinde kurulmuş, çalışansız ve cirosuz bir şirket üzerinden kurulan izin stratejisi değerlendirmede elenir. Gerçek faaliyet; iznin de 5901 m. 12 kapsamındaki yatırım yoluyla vatandaşlık planlarının da zeminidir.

Eşik rakamları sabit mi?

Hayır. Sermaye tutarı, pay oranı ve istihdam sayısı gibi ölçütler Bakanlıkça duyurulan değerlendirme kriterlerinde yer alır ve dönemsel olarak güncellenir; başvuru gününde teyit edilmelidir.

Turkuaz Kart bir alternatif mi?

6735 m. 11 kapsamındaki Turkuaz Kart, nitelikli yatırımcı ve uzmanlar için ayrı bir kulvardır ve şirket yapılandırmasıyla birlikte kurgulanır.

Kuruluştan sonra hangi işlemler tamamlanır?

VUK çerçevesinde işe başlama bildirimi ve yoklama; imza sirküleri ve yetki tescili; personel istihdamından önce SGK işyeri tescili; oda kaydı ve elektronik tebligat adresi; fiilen çalışacak her yabancı için çalışma izni.

Bildirim yükümlülüğü var mı?

Evet ve sık atlanır. 6735 m. 22 uyarınca çalışmanın başlaması ve sona ermesi ile izni iptal ettirecek hâller on beş gün içinde Bakanlığa bildirilmelidir. İzin alınmış olması bu yükümlülüğü kaldırmaz; bildirim yapılmaması ayrı bir ihlaldir.

Elektronik tebligat neden kritik?

Adres kurulmadığında veya takip edilmediğinde vergi, SGK ve idari yaptırım tebligatları usulünce yapılmış sayılır ve süreler işlemeye başlar. Yurt dışında yaşayan ortaklar için en sık hak kaybı sebebidir.

Banka hesabı hemen açılır mı?

Yabancı ortaklı şirketlerin hesap açılışları, bankaların uyum süreçleri nedeniyle yavaş işleyebilir. Bu yalnızca operasyon değil, m. 3/c‘deki transfer güvencesinin işleyeceği altyapı olduğundan çıkış planını da etkiler.

Kuruluşta en sık yaşanan tuzaklar neler?

Sektörel sınırlamayı taramamak; büroyla ticaret yapmak; apostil-tercüme zincirinin bir halkasını eksik bırakmak; adresi yoklamaya dayanmayacak şekilde kurmak; ve en pahalısı — şirkette çalışacak yabancı için izin başvurusunu kuruluş planının parçası yapmamak.

Sermayeyi ne zaman ödemem gerekir?

Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların en az dörtte biri tescilden önce, şirket adına bankada açılan özel hesaba yatırılır; kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir (TTK m.344, m.345). Limited şirkette nakden taahhüt edilen sermaye tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir (TTK m.585).

Türkiye’ye gelmeden şirket kurabilir miyim?

Evet. Esas sözleşme, yurt dışında Türk konsolosluğunda düzenlenen ya da yabancı noterce onaylanıp apostil ve noter onaylı Türkçe çeviriyle kullanılan özel vekaletnameyle vekil aracılığıyla imzalanabilir; vekaletnamenin aslı sicil dosyasına konur. Banka hesabı, çalışma izni ve vergi dairesi yoklaması gibi adımlar ise yatırımcının en az bir kez gelmesini gerektirebilir.

Esas sözleşmeyi noterde mi imzalamalıyım?

Anonim şirkette zorunlu değildir: kurucuların imzaları noterce onaylanabileceği gibi esas sözleşme ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda da imzalanabilir (TTK m.335, m.339). Limited şirkette noter seçeneği 7099 sayılı Kanun’la kaldırılmıştır; şirket sözleşmesi ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda imzalanır (TTK m.575). Türkçe bilmeyen kurucu yeminli tercümanla bulunmalıdır.

Şirket ne zaman tüzel kişilik kazanır?

Ticaret siciline tescil ile. Anonim şirket için TTK m.355, limited şirket için TTK m.588 bu kuralı koyar. Tescilden önce şirket adına yapılan işlemler bakımından, şirket bu işlemleri tescilden sonra üstlenmezse işlemi yapanların sorumluluğu gündeme gelebilir.

Eski bir Türk şirketini satın alırken nelere dikkat etmeliyim?

Sermayesi yeni asgari tutarların altındaysa şirket 31 Aralık 2027’ye kadar (17.10.2026 tarihli Tebliğ ile uzatılan süre) sermayesini yükseltmezse infisah etmiş sayılır (TTK geçici m.15). Limited şirkette devralan, devir öncesine ait olup şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından devredenle birlikte müteselsilen sorumludur (6183 m.35/2); vergi ve SGK borç durum yazıları alınmalı, dava ve icra kayıtları incelenmelidir.

Yabancı sermayeli şirketin kurumlar vergisi oranı nedir?

Türkiye’de kurulan şirket ortaklarının uyruğundan bağımsız olarak tam mükelleftir (KVK m.3/1). Genel kurumlar vergisi oranı yüzde 25, bankalar ve bazı finans kuruluşları için yüzde 30’dur (KVK m.32).

Yurt dışındaki ortağa kâr payı dağıtılırken ne kadar vergi kesilir?

22 Aralık 2024’ten itibaren dağıtılan kâr paylarında dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar bakımından vergi kesintisi oranı yüzde 15’tir (9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı). Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması daha düşük bir oran öngörüyorsa, ortağın mukimlik belgesiyle anlaşma oranı uygulanabilir.

Gerçek faydalanıcı bildirimi nedir?

Kurumlar vergisi mükellefi şirketlerin, şirketin yüzde yirmi beşini aşan payına sahip gerçek kişileri, bu yoksa nihai kontrolü elinde bulunduran veya en üst düzey yönetici gerçek kişiyi vergi idaresine bildirme yükümlülüğüdür. Yeni mükellefiyet veya bilgi değişikliği, izleyen bir ay içinde bildirilir (529 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği).

Yabancı sermayeli şirketin her yıl yapması gereken bir bildirim var mı?

Evet. Yabancı sermayeli şirketler ve şubeler Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Faaliyet Bilgi Formunu her yıl en geç Mayıs sonuna kadar E-TUYS üzerinden sunar; irtibat büroları da kendi faaliyet bilgi formlarını aynı tarihe kadar Bakanlığa iletir.

Yabancı şirketin şubesi için Türkiye’de temsilci gerekir mi?

Evet. Merkezi yurt dışında bulunan ticari işletmenin Türkiye’deki şubesi için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanır (TTK m.40). Şubenin ayrı tüzel kişiliği olmadığından borçlarından ana şirket sorumludur.

İrtibat bürosu ne kadar süreyle açılabilir?

İlk izin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca en çok üç yıl için verilir. Uzatma faaliyet türüne göre sınırlıdır; pazar araştırması veya ürün tanıtımı için izin alan büroların süresi uzatılmaz. Büro ticari faaliyette bulunamaz.

Atıf yapılan başlıca mevzuat: 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m. 1, 2, 3 ve 4 (RG: 17/6/2003, 25141) ile Uygulama Yönetmeliği; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 40, 332, 335, 338, 339, 344, 345, 355, 359, 490, 492, 493, 573-588, 595, 623 ve geçici m. 15 (7511 sayılı Kanun); 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı; 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu m. 7, 8, 11, 21, 22, 23 ve 27; 6458 sayılı Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanunu; 2644 sayılı Tapu Kanunu m. 35 ve 36; 5901 sayılı Türk Vatandaşlığı Kanunu m. 12; 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m. 35; 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve 529 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m. 3, 30 ve 32; 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu m. 94; 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı; 7201 sayılı Tebligat Kanunu m. 7/a ve Elektronik Tebligat Yönetmeliği; 3213 sayılı Maden Kanunu m. 6; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu m. 18; 6112 sayılı Kanun m. 19; Ticaret Sicili Yönetmeliği. Asgari sermaye tutarları ve çalışma izni değerlendirme kriterleri dönemsel olarak güncellendiğinden, işlem gününde yürürlükteki metnin teyidi gerekir.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut durumunuz için mutlaka bir avukata danışınız.