Türk hukuku yabancı yatırımcıya millî muamele uygular: şirket kuruluşunda yabancı, yerli kurucuyla eşittir ve limited-anonim seçenekleri aynı koşullarla açıktır. Kuruluş; vergi numarası, apostilli-tercümeli belgeler ve ticaret sicili adımlarıyla tamamlanır. Kritik gerçek sonrasındadır: ortak olmak çalışma hakkı vermez — şirkette fiilen çalışacak ortak ve müdürler için çalışma izni ayrıca alınır.
Şirketiniz kuruldu ama içinde çalışma hakkınız var mı?
Hukukçular Evi Ankara — durumunuza özel değerlendirme için bize ulaşın.
Sermayenin Pasaportu Sorulmaz — Ama İmzanın Sorulur
Bir Alman mühendisin İstanbul’da yazılım şirketi, bir Iraklı tüccarın Mersin’de lojistik firması, bir Rus girişimcinin Antalya’da turizm acentesi: Türkiye ekonomisi, on binlerce yabancı sermayeli şirketle iç içedir ve hukuki zemin şaşırtıcı derecede açıktır — Türk hukuku, doğrudan yabancı yatırımcıya millî muamele uygular: şirket kurarken yabancı, yerli kurucuyla kural olarak eşit haklara sahiptir; özel bir “yabancı şirket izni” yoktur, sermayenin pasaportu sorulmaz. Ama bu cömert kapının ardında, bilinmediğinde pahalıya patlayan iki gerçek durur: kuruluşun kendine özgü belge diplomasisi (apostiller, tercümeler, numaralar) ve — en çok yakılan ders — ortaklık ile çalışma hakkının aynı şey olmadığı: şirketinizin yüzde yüzüne sahip olabilir, ama içinde izinsiz çalışamazsınız. Bu rehber; yabancının şirket kuruluş yolculuğunu adım adım, tuzaklarıyla birlikte anlatıyor.
İlke ve Tür Seçimi: Ne Kurmalı?
Millî muamele ilkesi: Doğrudan yabancı yatırım rejiminin temeli tek cümledir: yabancı yatırımcılar, yerli yatırımcılarla eşit işleme tabidir — kuruluş serbesttir, önceden izin aranmaz; yalnızca belirli stratejik sektörlerde (sivil havacılık, medya-yayıncılık gibi alanlarda) özel kanunların öngördüğü pay ve faaliyet sınırlamaları saklıdır: sektörünüzün özel mevzuatını taramak, kuruluş planının ilk maddesidir. Tür seçimi — üç ana kapı: (1) Limited şirket — yabancı girişimcinin en işlek tercihi: tek ortakla (gerçek ya da tüzel kişi, tamamı yabancı) kurulabilir; yönetim müdürler eliyle yürür ve KOBİ ölçeğinin esnek gövdesidir — asgari sermaye tutarları dönemsel güncellendiğinden, güncel eşik kuruluş gününün mevzuatından teyit edilir. (2) Anonim şirket — kurumsal yapının, yatırım turlarının ve ileride halka açılma-pay devri esnekliğinin gövdesi: tek pay sahibiyle kurulabilir; sermaye blokaj düzeni ve organ yapısıyla daha kurumsal bir disiplin ister — büyüme planı olan yatırım, çoğu kez bu kapıyı seçer. (3) Şube ve irtibat bürosu — şirket kurmadan var olmak: Yurt dışındaki ana şirket; Türkiye’de şube (ana şirketin uzantısı olarak ticari faaliyet) ya da irtibat bürosu açabilir — irtibat bürosunun demir kuralı ezberlenmelidir: Bakanlık izniyle kurulur ve ticari faaliyet yapamaz: pazar araştırması, temsil ve iletişim işlevleriyle sınırlıdır; fatura kesen, satış yapan irtibat bürosu, izin rejiminin ve vergi hukukunun çifte yaptırım sahasına düşer — “önce büroyla nabız tutalım, sonra şirketleşelim” stratejisi meşrudur; büroyla ticaret yapmak değildir.
Kuruluş Yolculuğu: Numaradan Sicile
Adım adım harita: (1) Kimlik-numara altyapısı: Yabancı kurucunun sisteme girişi numarayla başlar — Türkiye’de izinli kalışı olanlar yabancı kimlik numarasıyla, kısa süreli gelen kurucular vergi dairesinden alınan potansiyel vergi numarasıyla işlem yapar (numaraların dünyasını ayrı rehberimizde anlattık); kurucu yurt dışındaki bir şirketse, o şirketin de Türkiye’de vergi numarası edinmesi gerekir. (2) Belge diplomasisi — apostil zinciri: Yabancı belgelerin Türk makamları önünde geçerliliği üç halkalı zincirle kurulur: belgenin aslı + apostil (ya da apostil sistemi dışındaki ülkelerde konsolosluk tasdiki) + yeminli tercüme ve noter onayı — gerçek kişi kurucular için pasaport tercümeleri; tüzel kurucular için sicil özetleri, imza-yetki belgeleri ve kuruluşa katılım kararları: zincirin tek halkası eksik olduğunda sicil kapısı açılmaz ve yurt dışından belge tamamlamak, haftalar kaybettirir — evrak seti, Türkiye’ye gelmeden hazırlanır. (3) Sistem ve sözleşme: Kuruluş, merkezi elektronik sistem üzerinden hazırlanan ana sözleşmeyle yürür: unvan, merkez adresi (sanal-hazır ofis kullanımının vergi dairesi yoklamasına dayanacak gerçeklikte olması), faaliyet konusu, sermaye ve yönetim yapısı — imza aşamasında Türkçe bilmeyen kurucu için yeminli tercüman zorunluluğu, randevunun unutulmaması gereken parçasıdır. (4) Tescil ve sonrası: Ticaret sicili tescili tüzel kişiliği doğurur; ardından zincir tamamlanır: imza sirküleri, vergi dairesi yoklaması, sosyal güvenlik işyeri tescili (personel istihdamında), oda kaydı ve elektronik tebligat adresinin kurulması — bankacılık ayağında ise dürüst bir uyarı: yabancı ortaklı şirketlerin hesap açılışları, bankaların uyum süreçleri nedeniyle yavaş işleyebilir; faaliyet planını, hesap açılış takvimini gerçekçi kurarak yapmak gerekir. Şirket üzerinden taşınmaz edinimi planlanıyorsa, yabancı sermayeli şirketlerin belirli bölgelerdeki edinimlerine ilişkin izin-değerlendirme süreçleri de takvime yazılmalıdır.
Kuruluştan Sonraki Gerçek: Ortaklık ≠ Çalışma Hakkı
Bu rehberin en önemli paragrafı budur: şirketin kurulmuş olması, yabancı ortağa o şirkette fiilen çalışma hakkı vermez — pay sahipliği bir malvarlığı hakkıdır; masa başına oturmak, müşteriyle görüşmek, operasyonu yönetmek ise çalışmadır ve çalışma, izne tabidir: özellikle limited şirkette müdür olan ortağın ve şirkette aktif görev üstlenen her ortağın, çalışma izni alması gerekir — “kendi şirketim, kime soracağım” cümlesi, denetim tutanağında izinsiz çalışma olarak yazılır ve faturası çift tarafa kesilir (o cetveli muafiyet rehberimizde anlattık). İzin başvurusunun değerlendirmesinde; şirketin sermaye yapısı, ortağın pay oranı ve şirketin istihdam kapasitesi (Türk vatandaşı çalışan sayısı) gibi kriterler tartılır — kâğıt üzerinde kurulmuş, çalışansız-cirosuz tabela şirketleri üzerinden izin stratejisi, değerlendirme süzgecinde elenir: gerçek faaliyet, iznin de vatandaşlığa uzanan uzun vadeli planların da zeminidir. Tamamlayıcı statüler de hatırlanmalıdır: çalışma izni aynı zamanda ikamet yerine geçer; yüksek nitelikli yatırımcılar için Turkuaz kulvarı ve yatırım eşikleriyle vatandaşlık planlaması, şirket yapılandırmasıyla birlikte kurgulanır (haritaları ilgili rehberlerimizdedir). Kuruluş protokolü — yedi satır: (1) Sektörünün özel sınırlamalarını tara. (2) Türü (Ltd-AŞ-şube-büro) faaliyet gerçeğine göre seç; büroyla ticaret yapma. (3) Apostil-tercüme setini gelmeden hazırla. (4) Adresi yoklamaya dayanacak gerçeklikte kur. (5) Noter randevusuna yeminli tercümanı ekle. (6) Banka-tebligat-SGK zincirini tescil haftasında tamamla. (7) Ve en önemlisi: şirkette çalışacak her yabancı için izin başvurusunu kuruluş planının parçası yap. Kapanış cümlesi yatırımcının pusulasıdır: Türkiye’de şirket kurmak kolaydır — doğru kurmak, apostilden izne uzanan zinciri eksiksiz kurmaktır: sermayenin pasaportu sorulmaz; ama imzanın, iznin ve adresin hesabı sorulur.
Ortaklık ile Çalışma Hakkının Ayrımı
Şirket kurmak ile o şirkette çalışmak farklı iznlere tabidir. Bu ayrım, uygulamada en sık yaşanan yanılgıdır.
| Konum | Gerekli olan |
|---|---|
| Sadece ortak | Pay sahipliği için izin gerekmez; ancak fiilen çalışma yapılamaz |
| Müdür veya yönetim kurulu üyesi | Görevi fiilen yürütecekse çalışma izni gerekir |
| Çalışan | Çalışma izni zorunludur |
| İkamet boyutu | Çalışma izni, ikamet izni yerine de geçebilir; süreler örtüşmelidir |
İkinci satır, kuruluş sonrası en sık yaşanan sorundur. Yabancı bir kişi şirket kurabilir ve müdür olarak atanabilir; ancak bu görevi fiilen yürütmesi çalışma izni gerektirir. İzin alınmadan sürdürülen bir yöneticilik, hem şirket hem kişi bakımından idari para cezası doğurur ve sonraki izin başvurularını olumsuz etkiler. Bu nedenle kuruluş ile izin başvurusu aynı takvimde planlanmalıdır.
Çalışma İzni Başvurusunda Aranan Koşullar
Şirket üzerinden yapılacak izin başvurusunda değerlendirilen ölçütler:
- Sermaye yeterliliği. Şirketin ödenmiş sermayesi veya cirosu bakımından öngörülen eşikler.
- İstihdam oranı. Çalıştırılan Türk vatandaşı sayısı bakımından aranan denge.
- Ortaklık payı. Şirket ortağı olan yabancı bakımından asgari pay ve tutar koşulları.
- Ücret düzeyi. Görevin niteliğine göre belirlenen asgari ücret katsayıları.
- Faaliyet uygunluğu. Bazı meslek ve faaliyetlerin yabancılara kapalı olması.
İkinci ve üçüncü madde birlikte planlanmalıdır. İstihdam ve sermaye koşulları, yeni kurulan bir şirket için ilk aylarda karşılanamayabilir. Bu nedenle şirket yapısı kurgulanırken; ortaklık oranları, sermaye tutarı ve ilk istihdam planı izin koşullarıyla birlikte tasarlanmalıdır. Kuruluştan sonra yapı değiştirmek hem maliyetli hem zaman alıcıdır. Eşikler dönemsel olarak güncellendiğinden, başvuru öncesinde yürürlükteki düzenleme teyit edilmelidir.
Şirket Türü Seçiminin Pratik Sonuçları
Kuruluşta yapılan tercih, sonraki süreçlerin tümünü etkiler.
| Ölçüt | Limited şirket | Anonim şirket |
|---|---|---|
| Kamu borcu | Ortaklar payı oranında şahsen sorumlu tutulabilir | Pay sahipleri bakımından bu sorumluluk bulunmaz |
| Pay devri | Noter ve tescil gerektirir | Daha kolay devredilebilir |
| Yönetim | Müdür; en az bir ortağın müdür olması aranır | Yönetim kurulu; ortak olmayan da atanabilir |
| Yatırımcı algısı | Küçük ve orta ölçekli yapılar için yaygın | Yatırım alma ve büyüme planlarına daha uygun |
İlk satır, yabancı ortaklar için kritik bir farktır. Limited şirkette ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından pay oranında şahsen sorumlu tutulabilir. Bu sorumluluk, ülkeden ayrılmış olmak veya yönetimde bulunmamakla ortadan kalkmaz. Bu nedenle sadece yatırımcı konumunda olacak yabancılar için anonim şirket yapısı, sorumluluk riski bakımından daha korunaklıdır.
Kuruluş sonrası yükümlülükler de baştan planlanmalıdır: vergi mükellefiyeti tesisi, muhasebe düzeni, defter tasdikleri ve sosyal güvenlik işlemleri gecikmeden başlatılmalıdır. Bu işlemlerin aksaması, hem idari para cezası hem çalışma izni başvurusunda olumsuz değerlendirme doğurur.
Nitelikli yatırımcılara tanınan statü için Turkuaz Kart rehberimize, yatırım yoluyla vatandaşlık seçeneği için istisnai vatandaşlık rehberimize bakabilirsiniz.
Mevzuat Haritası
| Hüküm | Düzenlediği konu |
|---|---|
| 4875 m. 3/a | Yatırım serbestisi ve millî muamele |
| 4875 m. 3/b | Kamulaştırma ve devletleştirme güvencesi |
| 4875 m. 3/c | Transferler — kâr ve tasfiye bedellerinin yurt dışına aktarımı |
| 4875 m. 3 | Taşınmaz edinimi ve irtibat bürosu izni |
| 4875 m. 1, 2, 4 | Amaç, tanımlar ve bilgi verme düzeni |
| Uygulama Yönetmeliği | İrtibat bürosu izin ve faaliyet esasları |
| TTK m. 573-588 | Limited şirket kuruluşu |
| TTK m. 329 vd., m. 332 | Anonim şirket ve asgari sermaye |
| TTK m. 40 | Şube tescili |
| 6735 m. 7, 8, 21, 22, 23, 27 | Çalışma izni — başvuru, ret, bildirim, yaptırım, ikamet |
| 6735 m. 11 | Turkuaz Kart |
| 6458 sayılı Kanun | İkamet izni rejimi |
| 2644 m. 35-36 | Yabancıların ve yabancı sermayeli şirketlerin taşınmaz edinimi |
| 5901 m. 12 | Yatırım yoluyla vatandaşlık |
| 213 sayılı VUK | Vergi numarası, işe başlama bildirimi ve yoklama |
| 6183 m. 35 | Limited şirket ortağının kamu borcundan sorumluluğu |
Millî Muamelenin Metni: m. 3/a
Yazının açılış cümlesinin kanuni karşılığı tek bir bentte yazılıdır ve iki alt bentten oluşur.
4875 m. 3/a — “Uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmedikçe; 1. Yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbesttir. 2. Yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidirler.”
Cümlenin başındaki şart kaydı, serbestinin sınırını da çizer. “Uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmedikçe” ibaresi, millî muameleyi genel kural hâline getirirken özel kanunlarla getirilen sınırlamaları saklı tutar. Pratikte bu, sektörel taramanın neden kuruluş planının ilk maddesi olduğunu açıklar: sivil havacılık, medya ve yayıncılık, denizcilik gibi alanlarda özel kanunlar pay oranı ve faaliyet sınırlamaları öngörebilir. Genel serbestiye güvenip sektörel mevzuatı taramamak, tescilden sonra ortaya çıkan ve yapıyı baştan kurmayı gerektiren bir sorundur.
Kanunun diğer güvenceleri de aynı maddededir:
| Konu | İçerik |
|---|---|
| Kamulaştırma (m. 3/b) | Doğrudan yabancı yatırımlar; kamu yararı gerektirmedikçe ve karşılıkları ödenmedikçe kamulaştırılamaz veya devletleştirilemez |
| Transferler (m. 3/c) | Net kâr, temettü, satış, tasfiye ve tazminat bedelleri, lisans ve yönetim anlaşmaları karşılığı ödemeler ile dış kredi anapara ve faizleri, bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir |
| Taşınmaz edinimi | Yabancı yatırımcıların Türkiye’de kurdukları veya iştirak ettikleri tüzel kişiliğe sahip şirketlerin, Türk vatandaşlarının edinimine açık olan bölgelerde taşınmaz mülkiyeti veya sınırlı aynî hak edinmeleri serbesttir |
| İrtibat bürosu | Yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketlere, Türkiye’de ticarî faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açma izni verilebilir |
Transfer güvencesi, kuruluş kadar çıkış planını da ilgilendirir. m. 3/c yalnızca kâr aktarımını değil, tasfiye ve satış bedellerinin de yurt dışına serbestçe transferini güvence altına alır. Yani yatırımcı için önemli olan sadece “parayı nasıl getiririm” değil, “gerektiğinde nasıl çıkarırım” sorusudur ve kanunun cevabı bu benttedir. Transferin bankalar aracılığıyla yapılması esas olduğundan, banka hesabı açılışının uyum süreçleri nedeniyle gecikebilmesi yalnızca bir operasyon sorunu değil; çıkış planının da bağlı olduğu bir altyapı meselesidir.
Taşınmaz bendi yeniden yazılmıştır. Hükmün ilk hâli Anayasa Mahkemesince iptal edilmiş, bugünkü metin edinimi Türk vatandaşlarının edinimine açık olan bölgelerle sınırlamıştır. Bu nedenle şirket üzerinden taşınmaz planlanıyorsa, 2644 sayılı Tapu Kanunu m. 35 ve 36 çerçevesindeki bölge ve izin rejimi ayrıca incelenmelidir: yabancıların taşınmaz edinmesi.
İrtibat Bürosunun Demir Kuralı
Kanunun lafzı, bu yapının tek sınırını da içinde taşır: izin, “Türkiye’de ticarî faaliyette bulunmamak kaydıyla” verilir.
| Ölçüt | Şirket | Şube | İrtibat bürosu |
|---|---|---|---|
| Tüzel kişilik | Var — ayrı | Yok — ana şirketin uzantısı | Yok |
| Ticari faaliyet | Serbest | Serbest | Yasak |
| Kuruluş | Ticaret sicili tescili | TTK m. 40 — sicil tescili | Bakanlık izni |
| Gelir | Kendi geliri | Kendi geliri | Yalnızca yurt dışından aktarım |
| Tipik işlev | Tam faaliyet | Ana şirket adına ticaret | Pazar araştırması, temsil, iletişim |
| Sorumluluk | Şirketin malvarlığı | Ana şirket | Ana şirket |
İkinci satırın ihlali çifte yaptırım doğurur. Fatura kesen, satış yapan veya müşteriyle sözleşme imzalayan bir irtibat bürosu; hem izin rejimi bakımından iznin iptali ve faaliyetin durdurulması riskiyle, hem vergi hukuku bakımından dar mükellefiyet, kayıt dışı kazanç ve cezai yaptırım riskiyle karşılaşır. “Önce büroyla nabız tutalım, sonra şirketleşelim” stratejisi meşrudur; büroyla ticaret yapmak değildir. Sınırın pratik testi basittir: Türkiye’de gelir doğuyor mu? Cevap evetse yapı yanlış seçilmiştir.
Ayrımın Kanuni Zemini: 6735
Bu ayrımın kanuni zemini 4875‘te değil, 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu‘ndadır.
| Ölçüt | Ortaklık | Çalışma |
|---|---|---|
| Niteliği | Malvarlığı hakkı | İzne tabi faaliyet |
| Dayanak | 4875 m. 3/a; TTK | 6735 |
| İzin gerekir mi? | Hayır | Evet |
| Müdür olan ortak | Pay sahibi | İzin gerekir |
| İhlalin sonucu | — | 6735 m. 23 — idari para cezası ve masraf yükümlülüğü |
| İkamet | Ayrıca çözülmeli | 6735 m. 27 — izin ikamet izni sayılır |
Beşinci satırdaki yaptırım çift taraflıdır ve tutarla sınırlı değildir. 6735 m. 23 uyarınca izinsiz yabancı çalıştırana her bir yabancı için idari para cezası verilir; ayrıca işveren, yabancının ve varsa eş ile çocuklarının konaklama, ülkelerine dönüş ve gerektiğinde sağlık giderlerini karşılar. Kendi şirketinde izinsiz çalışan ortak bakımından bu, aynı kişinin iki sıfattan da yükümlü olması anlamına gelir. “Kendi şirketim, kime soracağım” cümlesinin denetim tutanağındaki karşılığı izinsiz çalışmadır. Ayrıntı: yabancıların çalışma izni.
Altıncı satır planlamayı kolaylaştırır. 6735 m. 27 uyarınca çalışma izni aynı zamanda ikamet izni sayıldığından, izin alınan yabancı için ayrıca ikamet başvurusu gerekmez. Buna karşılık izin reddedilirse ikamet statüsü de ayrıca çözülmelidir: çalışma izni reddi ve itiraz.
Değerlendirme Kriterleri: Tabela Şirketi Neden Elenir?
6735 m. 7 uyarınca başvurular; Kanun, ilgili yönetmelik, uluslararası işgücü politikası ve Bakanlıkça yayımlanan değerlendirme kriterleri kapsamında incelenir. Belgelerin eksiksiz olması tek başına iznin verileceği anlamına gelmez.
| Unsur | Neden sorulur? |
|---|---|
| Ödenmiş sermaye | Şirketin gerçek bir yatırım olup olmadığı |
| Ortağın pay oranı | Sembolik ortaklıkla izin alınmasının önlenmesi |
| Türk vatandaşı istihdamı | İstihdam kapasitesi — her yabancı için aranan sayı |
| Ciro veya ihracat | Faaliyetin fiilen yürüdüğünün göstergesi |
| Adres ve iş yeri gerçekliği | Vergi dairesi yoklaması ve denetimde teyit |
Eşik değerler yayımlanır ve dönemsel olarak güncellenir; başvuru gününde teyit edilmelidir. Sermaye tutarı, pay oranı ve istihdam sayısı gibi ölçütler Bakanlıkça duyurulan değerlendirme kriterlerinde yer alır ve zamanla değişir. Bu nedenle rakamlar üzerinden yapılan eski planlar güncelliğini yitirebilir. Değişmeyen mantık şudur: kâğıt üzerinde kurulmuş, çalışansız ve cirosuz bir şirket üzerinden izin stratejisi kurulamaz. Gerçek faaliyet; iznin de, 5901 m. 12 kapsamındaki yatırım yoluyla vatandaşlık planlarının da zeminidir.
Turkuaz kulvarı ayrıca değerlendirilir. 6735 m. 11 kapsamındaki Turkuaz Kart, nitelikli yatırımcı ve uzmanlar için ayrı bir yol açar: Turkuaz Kart ve nitelikli yabancılar.
Şirket Türü Seçimi: Yabancı Ortak İçin Belirleyici İki Ölçüt
Limited ile anonim arasındaki tercih, yabancı ortak bakımından iki noktada keskinleşir.
| Ölçüt | Limited şirket | Anonim şirket |
|---|---|---|
| Kamu borcu sorumluluğu | 6183 m. 35 — ortak, pay oranında şahsen sorumlu | Uygulanmaz |
| Pay devri | TTK m. 595 — yazılı şekil, noter onayı ve genel kurul onayı | Kural olarak daha serbest |
| Asgari sermaye | TTK m. 580 — Cumhurbaşkanı kararıyla güncellenir | TTK m. 332 — aynı şekilde |
| Yönetim | TTK m. 623 — en az bir ortak müdür olmalı | Yönetim kurulu; ortak olma şartı yok |
| Kurumsallık | Esnek, KOBİ ölçeği | Yatırım turları ve halka açılma |
Birinci satır, yabancı yatırımcı için en çok gözden kaçan risktir. 6183 m. 35 uyarınca limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve prim borçlarından sermaye payları oranında doğrudan doğruya sorumludur; bu hüküm anonim şirket ortaklarına uygulanmaz. Dahası m. 35/2 gereği, payı devreden ve devralan devir öncesine ait kamu alacaklarından müteselsilen sorumludur. Yurt dışındaki bir yatırımcının, Türkiye’deki bir limited şirkete sonradan ortak olurken vergi ve SGK borcu yoktur yazısı almaması, yıllar sonra bilmediği bir döneme ait borçla karşılaşması demektir. Ayrıntı: limited şirket ortağının kamu borcundan sorumluluğu.
Dördüncü satır çalışma izniyle birleşir. TTK m. 623 limited şirkette en az bir ortağın müdür olmasını zorunlu kıldığından, tamamı yabancı ortaklı bir limited şirkette müdür de zorunlu olarak yabancı olur — ve o müdür için çalışma izni gerekir. Anonim şirkette yönetim kurulu üyesinin ortak olma zorunluluğu bulunmadığından yapı daha esnek kurulabilir. Kuruluş ayrıntısı için: limited şirket kuruluşu ve esas sözleşme.
Kuruluş Sonrası Yükümlülük Takvimi
| İşlem | Dayanak ve not |
|---|---|
| İşe başlama bildirimi | 213 sayılı VUK — vergi dairesine bildirim ve yoklama |
| İmza sirküleri ve yetki tescili | Temsil sınırının üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi için |
| SGK işyeri tescili | Personel istihdamından önce |
| Oda kaydı ve elektronik tebligat | Tebligatın kaçırılmaması için kritik |
| Çalışma izni başvuruları | 6735 — fiilen çalışacak her yabancı için |
| Bildirim yükümlülüğü | 6735 m. 22 — çalışmanın başlaması ve sona ermesi on beş gün içinde |
| Yatırım bilgi bildirimleri | 4875 m. 4 ve Uygulama Yönetmeliği çerçevesinde |
Altıncı satır, kuruluş telaşında en sık atlanan yükümlülüktür. 6735 m. 22 uyarınca yabancı çalıştıran işverenler ile süresiz veya bağımsız çalışma izni bulunan yabancılar; çalışmanın başlaması ve sona ermesi ile izni iptal ettirecek hâlleri on beş gün içinde Bakanlığa bildirmek zorundadır. İzin alınmış olması bu yükümlülüğü ortadan kaldırmaz; bildirimin yapılmaması ayrı bir ihlaldir ve yaptırıma bağlıdır. Yeni kurulan şirketlerde bu takip çoğu zaman hiç kurulmadığından, ilk personel hareketinde ihlal doğar.
Dördüncü satır tebligat riskini yönetir. Elektronik tebligat adresi kurulmadığında veya takip edilmediğinde; vergi, SGK ve idari yaptırım tebligatları usulünce yapılmış sayılır ve süreler işlemeye başlar. Yurt dışında yaşayan ortaklar için bu, en sık hak kaybı sebebidir.
Sıkça Sorulan Sorular
Yabancı olarak Türkiye’de şirket kurabilir miyim?
Evet. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m. 3/a: “Yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbesttir… Yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidirler.” Özel bir “yabancı şirket izni” yoktur.
Bu serbestinin sınırı var mı?
Var. Maddenin başındaki kayıt: “Uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmedikçe.” Sivil havacılık, medya ve yayıncılık gibi alanlarda özel kanunlar pay oranı ve faaliyet sınırlamaları öngörebilir; sektörel tarama kuruluş planının ilk maddesidir.
Kârımı yurt dışına çıkarabilir miyim?
m. 3/c güvence altına alır: net kâr, temettü, satış, tasfiye ve tazminat bedelleri, lisans ve yönetim anlaşmaları karşılığı ödemeler ile dış kredi anapara ve faizleri, bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir.
Yatırımım kamulaştırılabilir mi?
m. 3/b: doğrudan yabancı yatırımlar, kamu yararı gerektirmedikçe ve karşılıkları ödenmedikçe kamulaştırılamaz veya devletleştirilemez.
Şirketim taşınmaz edinebilir mi?
m. 3 uyarınca yabancı yatırımcıların kurdukları veya iştirak ettikleri şirketlerin, Türk vatandaşlarının edinimine açık olan bölgelerde taşınmaz mülkiyeti veya sınırlı aynî hak edinmeleri serbesttir. Bölge ve izin rejimi için 2644 sayılı Tapu Kanunu m. 35 ve 36 ayrıca incelenmelidir.
Hangi şirket türünü seçmeliyim?
Belirleyici iki ölçüt: kamu borcu sorumluluğu (6183 m. 35 limitedde ortağı pay oranında sorumlu tutar, anonimde uygulanmaz) ve pay devri rejimi (TTK m. 595 limitedde noter onayı ve genel kurul onayı arar).
Limited şirkette müdür yabancı olabilir mi?
Olur; hatta TTK m. 623 en az bir ortağın müdür olmasını zorunlu kıldığından, tamamı yabancı ortaklı limitedde müdür de zorunlu olarak yabancı olur — ve o müdür için çalışma izni gerekir. Anonimde yönetim kurulu üyesinin ortak olma zorunluluğu yoktur.
Asgari sermaye ne kadar?
TTK m. 580 (limited) ve m. 332 (anonim) tutarları Cumhurbaşkanı kararıyla güncellenir; kuruluş gününde yürürlükteki eşik teyit edilmelidir.
İrtibat bürosu ile şube farkı nedir?
Şube ana şirketin uzantısıdır ve ticari faaliyet yapar; TTK m. 40 uyarınca sicile tescil edilir. İrtibat bürosu ise Bakanlık izniyle ve “Türkiye’de ticarî faaliyette bulunmamak kaydıyla” açılır.
İrtibat bürosu fatura kesebilir mi?
Hayır. Kanunun izin şartı ticari faaliyet yasağıdır. İhlal hem izin rejimi (iznin iptali, faaliyetin durdurulması) hem vergi hukuku bakımından yaptırım doğurur. Pratik test: Türkiye’de gelir doğuyor mu? Evetse yapı yanlıştır.
Büro geliri nereden gelir?
İrtibat bürosunun giderleri kural olarak yurt dışından aktarılan kaynakla karşılanır; büronun Türkiye’de kendi geliri olmaz.
Hangi belgeler gerekir?
Yabancı belgeler üç halkalı zincirle geçerli olur: belgenin aslı + apostil (apostil sistemi dışındaki ülkelerde konsolosluk tasdiki) + yeminli tercüme ve noter onayı. Gerçek kişi kurucular için pasaport tercümesi; tüzel kurucular için sicil özeti, imza-yetki belgesi ve kuruluşa katılım kararı.
Numara altyapısı nasıl kurulur?
Türkiye’de izinli kalışı olanlar yabancı kimlik numarasıyla, kısa süreli gelen kurucular vergi dairesinden alınan potansiyel vergi numarasıyla işlem yapar. Kurucu yurt dışındaki bir şirketse o şirketin de Türkiye’de vergi numarası edinmesi gerekir.
Noterde tercüman gerekir mi?
Türkçe bilmeyen kurucu için imza aşamasında yeminli tercüman bulunması zorunludur; randevu planlanırken hesaba katılmalıdır.
Sanal ofis adresi kullanabilir miyim?
Adresin vergi dairesi yoklamasına dayanacak gerçeklikte olması gerekir. 213 sayılı VUK çerçevesinde yapılan yoklama olumsuz sonuçlanırsa mükellefiyet ve faaliyet süreci sekteye uğrar.
Kendi şirketimde çalışmak için izin gerekir mi?
Evet. Ortaklık bir malvarlığı hakkıdır; masa başına oturmak, operasyonu yönetmek ise çalışmadır ve 6735 sayılı Kanun uyarınca izne tabidir. Özellikle limitedde müdür olan ortağın izin alması gerekir.
İzinsiz çalışmanın yaptırımı nedir?
6735 m. 23 uyarınca izinsiz yabancı çalıştırana her bir yabancı için idari para cezası verilir; ayrıca işveren, yabancının ve varsa eş ile çocuklarının konaklama, dönüş ve gerektiğinde sağlık giderlerini karşılar.
Çalışma izni ikamet yerine geçer mi?
Evet. 6735 m. 27 uyarınca çalışma izni aynı zamanda ikamet izni sayılır; ayrıca ikamet başvurusu gerekmez. Ancak izin reddedilirse ikamet statüsü ayrıca çözülmelidir.
İzin başvurusunda neler değerlendirilir?
6735 m. 7 uyarınca başvurular Kanun, yönetmelik, uluslararası işgücü politikası ve Bakanlıkça yayımlanan değerlendirme kriterleri kapsamında incelenir. Ödenmiş sermaye, ortağın pay oranı, Türk vatandaşı istihdamı, ciro veya ihracat ile iş yeri gerçekliği tartılır.
Belgelerim tamsa izin garanti mi?
Hayır. Belgelerin eksiksiz olması tek başına iznin verileceği anlamına gelmez; başvuru politika ve kriterler süzgecinden geçer.
Tabela şirketiyle izin alınır mı?
Alınmaz. Kâğıt üzerinde kurulmuş, çalışansız ve cirosuz bir şirket üzerinden kurulan izin stratejisi değerlendirmede elenir. Gerçek faaliyet; iznin de 5901 m. 12 kapsamındaki yatırım yoluyla vatandaşlık planlarının da zeminidir.
Eşik rakamları sabit mi?
Hayır. Sermaye tutarı, pay oranı ve istihdam sayısı gibi ölçütler Bakanlıkça duyurulan değerlendirme kriterlerinde yer alır ve dönemsel olarak güncellenir; başvuru gününde teyit edilmelidir.
Turkuaz Kart bir alternatif mi?
6735 m. 11 kapsamındaki Turkuaz Kart, nitelikli yatırımcı ve uzmanlar için ayrı bir kulvardır ve şirket yapılandırmasıyla birlikte kurgulanır.
Kuruluştan sonra hangi işlemler tamamlanır?
VUK çerçevesinde işe başlama bildirimi ve yoklama; imza sirküleri ve yetki tescili; personel istihdamından önce SGK işyeri tescili; oda kaydı ve elektronik tebligat adresi; fiilen çalışacak her yabancı için çalışma izni.
Bildirim yükümlülüğü var mı?
Evet ve sık atlanır. 6735 m. 22 uyarınca çalışmanın başlaması ve sona ermesi ile izni iptal ettirecek hâller on beş gün içinde Bakanlığa bildirilmelidir. İzin alınmış olması bu yükümlülüğü kaldırmaz; bildirim yapılmaması ayrı bir ihlaldir.
Elektronik tebligat neden kritik?
Adres kurulmadığında veya takip edilmediğinde vergi, SGK ve idari yaptırım tebligatları usulünce yapılmış sayılır ve süreler işlemeye başlar. Yurt dışında yaşayan ortaklar için en sık hak kaybı sebebidir.
Banka hesabı hemen açılır mı?
Yabancı ortaklı şirketlerin hesap açılışları, bankaların uyum süreçleri nedeniyle yavaş işleyebilir. Bu yalnızca operasyon değil, m. 3/c‘deki transfer güvencesinin işleyeceği altyapı olduğundan çıkış planını da etkiler.
Kuruluşta en sık yaşanan tuzaklar neler?
Sektörel sınırlamayı taramamak; büroyla ticaret yapmak; apostil-tercüme zincirinin bir halkasını eksik bırakmak; adresi yoklamaya dayanmayacak şekilde kurmak; ve en pahalısı — şirkette çalışacak yabancı için izin başvurusunu kuruluş planının parçası yapmamak.
Kuruluş süreçleri, izin başvuruları ve yatırım yapılandırması için
Hukukçular Evi Ankara — durumunuza özel değerlendirme için bize ulaşın.
Atıf yapılan başlıca mevzuat: 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m. 1, 2, 3 ve 4 (RG: 17/6/2003, 25141) ile Uygulama Yönetmeliği; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 40, 332, 573-588, 595 ve 623; 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu m. 7, 8, 11, 21, 22, 23 ve 27; 6458 sayılı Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanunu; 2644 sayılı Tapu Kanunu m. 35 ve 36; 5901 sayılı Türk Vatandaşlığı Kanunu m. 12; 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m. 35; 213 sayılı Vergi Usul Kanunu; Ticaret Sicili Yönetmeliği. Asgari sermaye tutarları ve çalışma izni değerlendirme kriterleri dönemsel olarak güncellendiğinden, işlem gününde yürürlükteki metnin teyidi gerekir.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut durumunuz için mutlaka bir avukata danışınız.
