Limited şirket, Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türüdür. Kuruluşu anonim şirkete göre daha basit ve maliyeti düşüktür; buna karşılık iki önemli farkı vardır ve bu farklar çoğu zaman kuruluş aşamasında fark edilmez: pay devri sıkı şekil şartlarına tabidir ve ortaklar şirketin kamu borçlarından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur. Bu iki nokta, şirket türü seçimini belirlemesi gereken asıl ölçütlerdir.
Ticari uyuşmazlığınızda doğru hukuki yolu seçin
Av. Fatma Öztürk — Hukukçular Evi Ankara
10 Saniyede Hukuk · Ticaret Hukuku
Anonim mi limited mi? Temel fark ne?
Bu soruya dair kısa bilgilendirme videosunu izleyebilir, ayrıntılı açıklamayı aşağıdaki rehberde bulabilirsiniz. Video genel bilgilendirme amaçlıdır; somut olayınız için avukata danışınız.
Nisaplar: m. 620 ve m. 621
Esas sözleşme tadilleri ve kritik kararlar, kuruluşta yapılan tercihlerin geri alınabilirliğini belirler.
m. 620 olağan karar alma kuralını koyar: kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır.
m. 621 ise ağırlaştırılmış nisaba tabi kararları sayar. Bu kararlar, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıyla alınır.
| Karar | Kuruluşla bağlantısı |
|---|---|
| İşletme konusunun değiştirilmesi | Konu dar yazıldıysa her genişletme bu nisaba tabi |
| İmtiyazlı pay oluşturulması | Kuruluşta öngörülmediyse sonradan zorlaşır |
| Pay devrinin sınırlandırılması, yasaklanması veya kolaylaştırılması | m. 595 rejiminin sonradan değiştirilmesi |
| Esas sermayenin artırılması | Rüçhan hakkının sınırlandırılması dâhil |
| Şirket merkezinin değiştirilmesi | Tadil gerektirir |
| Bir ortağın haklı sebeple çıkarılması için dava açılması | m. 640 ile birlikte okunur |
| Şirketin feshi | Sona erme kararı |
Bu tablo, kuruluş tercihlerinin neden kalıcı olduğunu açıklar. m. 577 kapsamındaki bir kaydı kuruluşta koymamak, onu sonradan koymayı imkânsız kılmaz ama m. 621‘in ağırlaştırılmış nisabına tabi kılar. Yüzde kırk paya sahip bir ortak, üçte ikilik nisabı tek başına bloke edebilir. Yani kuruluşta beş dakikada yazılabilecek bir cümle, üç yıl sonra sağlanamayacak bir çoğunluğa muhtaç hâle gelir. Kuruluş masası, ortaklık hukukunda en ucuz pazarlık masasıdır.
Sözleşme nisabı ağırlaştırabilir. Şirket sözleşmesi, kanunda öngörülen nisapları artırabilir; bu da azınlık koruması için kullanılabilecek bir araçtır. Ancak aşırı ağırlaştırılmış nisaplar, şirketi karar alamaz hâle getirme riski taşır — koruma ile kilitlenme arasındaki denge kuruluşta kurulmalıdır.
Ortaklar Sözleşmesi: Neyi Nereye Yazmalı?
| Konu | Nereye yazılır? | Neden |
|---|---|---|
| Çıkma ve çıkarma | Esas sözleşme | m. 638, 640 — şirkete karşı ileri sürülebilmesi için |
| Ek ödeme ve yan edim | Esas sözleşme | m. 603, 606 — öngörülmedikçe uygulanamaz |
| Pay devri onay rejimi | Esas sözleşme | m. 595 — varsayılan rejimden sapma |
| Rekabet yasağı (ortaklar) | Esas sözleşme | m. 613 |
| Kâr payı politikası | Ortaklar sözleşmesi | Ticari mutabakat; kamuya açılmaz |
| Yönetim ve veto mutabakatları | Ortaklar sözleşmesi | Esnek; taraflar arasında |
| Çıkış senaryoları ve değerleme yöntemi | Ortaklar sözleşmesi | Ayrıntılı formüller sicile yazılmaz |
| Gizlilik ve rekabet (çalışan-ortak) | Ortaklar sözleşmesi | Kişiye özgü taahhütler |
Kural şudur: şirkete ve üçüncü kişilere karşı sonuç doğurması gereken her kurum esas sözleşmeye; yalnızca ortaklar arasında işleyecek ticari mutabakatlar ortaklar sözleşmesine yazılır. İki metin birbirinin alternatifi değil, tamamlayıcısıdır.
Çelişki riski de yönetilmelidir. Ortaklar sözleşmesindeki bir hüküm esas sözleşmeyle çeliştiğinde, şirkete karşı esas sözleşme esas alınır; ortaklar sözleşmesi yalnızca ihlal eden ortağa karşı tazminat ve cezai şart talebi doğurur. Bu nedenle ortaklar sözleşmesine cezai şart konulması, hükmün fiilen işlemesini sağlayan tek mekanizmadır.
Mevzuat Haritası
| Hüküm | Düzenlediği konu |
|---|---|
| TTK m. 573 | Tanım; ortakların şirket borçlarından sorumlu olmaması |
| TTK m. 574 | Ortak sayısı — elliyi aşamaz |
| TTK m. 575 | Şirket sözleşmesinin şekli |
| TTK m. 576 | Sözleşmenin zorunlu içeriği |
| TTK m. 577 | Ancak sözleşmede öngörülürse bağlayıcı olan hükümler |
| TTK m. 580 | Asgari esas sermaye — 50.000 TL |
| TTK m. 583 | Esas sermaye payı — en az 25 TL ve katları |
| TTK m. 585 | Kuruluş ve nakdî sermayenin yirmi dört ayda ödenmesi |
| TTK m. 587-588 | Tescil, ilan ve tüzel kişiliğin kazanılması |
| TTK m. 595 | Pay devri — şekil ve genel kurul onayı |
| TTK m. 603-606 | Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri |
| TTK m. 613 | Bağlılık yükümü ve rekabet yasağı |
| TTK m. 623 | Müdürler — en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisi |
| TTK m. 625, 629 | Devredilemez görevler; temsil ve m. 371-373 atfı |
| TTK m. 638, 640-641 | Çıkma, çıkarma ve ayrılma akçesi |
| TTK m. 644 | Uygulanacak anonim şirket hükümleri — m. 358 ve m. 549-554 |
| 6183 m. 35 | Ortağın kamu borcundan sorumluluğu |
| 6183 mükerrer m. 35 | Kanuni temsilci sorumluluğu |
| 4054 m. 39 | Rekabet Kurumu payı |
Asgari sermaye kanun metninden değil, Cumhurbaşkanı kararından okunur. TTK m. 580‘in lafzında limited şirketin esas sermayesi on bin Türk lirası olarak yazılıdır. Ancak 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG: 25/11/2023, 32380) ile bu tutar, 1/1/2024 tarihinden itibaren 50.000 TL‘ye yükseltilmiştir. Aynı kararla anonim şirketlerde 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde 500.000 TL uygulanır. İnternette hâlâ dolaşan “10.000 TL” bilgisi güncelliğini yitirmiştir; tutar Cumhurbaşkanı kararıyla değiştirilebildiğinden kuruluş öncesinde teyit edilmelidir.
m. 577: Kuruluşta Atlanırsa Geri Dönüşü Zor Olan Kayıtlar
Kanun, bazı düzenlemelerin ancak şirket sözleşmesinde öngörülmüş olması hâlinde bağlayıcı olacağını açıkça belirtir. Bu, m. 577‘nin kurduğu bir rejimdir ve kuruluşun en kritik kararıdır.
| Kurum | Dayanak | Öngörülmezse ne olur? |
|---|---|---|
| Ek ödeme yükümlülüğü | m. 603 | Ortaklardan ilave kaynak istenemez |
| Yan edim yükümlülüğü | m. 606 | Ortağın emeği veya hizmeti talep edilemez |
| Ortaklar için rekabet yasağı | m. 613 | Ortak, rakip işletme kurabilir |
| Çıkma hakkı | m. 638 | Çıkma yalnızca haklı sebeple mahkemeden istenir |
| Çıkarma sebepleri | m. 640 | Çıkarma ancak mahkeme kararıyla |
| Önalım, önerilme, birlikte satış | m. 577 | Pay üçüncü kişiye serbestçe teklif edilebilir |
| Pay devrinde onay rejimi | m. 595 | Kanunun varsayılan rejimi işler |
Dört ve beşinci satırlar ortaklıkların en acılı davalarını üretir. m. 638 uyarınca şirket sözleşmesi ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir; tanımamışsa her ortak yalnızca haklı sebeplerin varlığında mahkemeden çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. m. 640 uyarınca çıkarma ise ancak sözleşmede öngörülmüş sebeplere dayanan genel kurul kararıyla ya da haklı sebeple mahkeme kararıyla mümkündür. Kuruluşta bu iki kayıt konulmadığında, ortaklar arasında geçimsizlik çıktığında tek yol dava açmaktır — ve haklı sebep ispatı yıllar sürebilir. Ayrılan ortağa ödenecek ayrılma akçesi ise m. 641 çerçevesinde hesaplanır.
m. 603-604 sınırı da bilinmelidir. Ek ödeme yükümlülüğü sözleşmeyle öngörülebilir; ancak sınırsız değildir — kanun, yükümlülüğün esas sermaye payının itibari değerine göre bir üst sınırla belirlenmesini arar. Bu nedenle kayıt yazılırken yalnızca “ek ödeme istenebilir” demek yetmez; tutar veya oran gösterilmelidir.
Pay Devri: m. 595’in Şekil Zinciri
Limited şirketi anonim şirketten ayıran birinci fark burasıdır ve üç halkalı bir zincirdir.
| Halka | İçerik | Eksikse |
|---|---|---|
| 1. Yazılı şekil | Devir sözleşmesi yazılı yapılır ve imzalar noterce onaylanır | Devir geçersizdir |
| 2. Onay | Genel kurul onayı — sözleşmede aksi öngörülmedikçe | Devir hüküm doğurmaz |
| 3. Tescil | Devrin ticaret siciline tescili ve pay defterine işlenmesi | Üçüncü kişilere karşı ispat sorunu |
Onay rejimi kuruluşta şekillendirilebilir ve bu, sonradan ciddi bir kilit doğurur. Şirket sözleşmesi, pay devrinin genel kurul onayına tabi olmayacağını öngörebileceği gibi, onayı ağırlaştırılmış nisaba da bağlayabilir. Kuruluşta bu tercih yapılmadığında kanunun varsayılan rejimi işler ve azınlıktaki ortak, payını satmak istediğinde çoğunluğun onayına muhtaç kalır. Tersi de doğrudur: onay şartı kaldırılmışsa, ortaklar bir gün kendilerini istemedikleri bir ortakla bulabilir. Bu nedenle m. 595 tercihi, ortaklık yapısının uzun vadeli tasarımıyla birlikte yapılmalıdır.
Devir dışı geçişler ayrıca düzenlenmiştir. Miras, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya icra yoluyla payın el değiştirmesi hâlinde uygulanacak özel kurallar ve payın gerçek değerinin belirlenmesine ilişkin hükümler, m. 595’i izleyen maddelerdedir.
Sermayenin Ödenmesi: m. 580, 583 ve 585
| Madde | Kural |
|---|---|
| m. 580 | Asgari esas sermaye — 7887 sayılı Karar ile 50.000 TL |
| m. 583/1 | Esas sermaye paylarının itibari değeri en az 25 TL veya katları |
| m. 583/2 | Paylar farklı itibari değerlere sahip olabilir |
| m. 585 | Nakdî sermayenin tamamı, tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenebilir |
Blokaj kaldırılmıştır ama borç ortadan kalkmamıştır. Kuruluşta nakdî sermayenin bankaya bloke edilmesi zorunluluğu limited şirketler bakımından aranmaz; buna karşılık ödeme yirmi dört ay içinde yapılmak zorundadır. Ödeme takvimi şirket sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi müdürlerce de belirlenebilir.
Yirmi dört ay, unutulduğunda iki ayrı sonuç doğurur. Birincisi, sermaye borcunu ifa etmeyen ortak temerrüde düşer ve anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanmasıyla faiz ve hatta ıskat tartışması gündeme gelir. İkincisi ve daha sık karşılaşılanı: m. 644 yoluyla uygulanan m. 358 gereğince, sermaye taahhüdünden doğan borcunu ifa etmemiş ortak şirkete borçlanamaz. Yani “ortaklar cari hesabı” üzerinden yapılan her çekim, ödenmemiş sermaye taahhüdü varken doğrudan yasağın kapsamına girer. Kuruluş takvimine yirmi dördüncü ay için hatırlatma konulmalıdır.
Sermaye artırımında rejim farklıdır. Kuruluştaki blokaj muafiyeti artırımlar için geçerli değildir; artırılan nakdî kısmın belirli bir oranının tescilden önce ödenmesi kuralı işler.
Müdürler: m. 623, 625 ve 629
m. 623/1 temel kuralı kurar: şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesiyle düzenlenir ve en az bir ortağın şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması zorunludur.
| Konu | Kural |
|---|---|
| Ortak olma şartı | m. 623/1 — en az bir ortak müdür olmalı; müdürlerin tamamı dışarıdan olamaz |
| Tüzel kişi müdür | Mümkündür; gerçek kişi temsilci belirlenir ve tescil edilir |
| Devredilemez görevler | m. 625 — üst gözetim, muhasebe ve finansal denetim düzeni, genel kurulun toplantıya çağrılması gibi görevler |
| Temsil | m. 629 — anonim şirkete ilişkin m. 371, 372 ve 373 kıyasen uygulanır |
| Sorumluluk | m. 644 yoluyla m. 549-554; ayrıca 6183 mükerrer m. 35 |
Temsil yetkisinin sınırlandırılması, m. 629’un atıf yaptığı hükümlerle çözülür. Yetki, şirket sözleşmesinde belirlenebilir ve iç yönergeyle ayrıntılandırılabilir. Ancak üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi için sınırlamanın tescil ve ilan edilmiş olması gerekir. Yalnızca iç kararla getirilen tutar limitleri, iyiniyetli üçüncü kişiye karşı etkili değildir: banka veya tedarikçi, sicilde görünmeyen bir limiti bilmek zorunda değildir. Bu nedenle imza yetkileri tutar ve konu bazında tescil ettirilmelidir.
Müdürün sorumluluğu iki ayrı kulvarda işler. Özel hukukta m. 644 yoluyla uygulanan m. 553 çerçevesinde şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı; kamu alacakları bakımından ise 6183 mükerrer m. 35 uyarınca kanuni temsilci sıfatıyla alacağın tamamından.
Kamu Borcu: m. 573’ün İstisnası
TTK m. 573‘ün kuralı nettir: ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve sözleşmede öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür.
İstisna ise Ticaret Kanunu’nda değil, 6183’tedir.
| Sıfat | Dayanak | Kapsam |
|---|---|---|
| Ortak | 6183 m. 35 | Sermaye payı oranında, doğrudan doğruya |
| Müdür | 6183 mükerrer m. 35 | Alacağın tamamından, müşterek ve müteselsil |
| Pay devreden ve devralan | 6183 m. 35/2 | Devir öncesine ait borçlardan müteselsilen |
Üçüncü satır, pay devralmanın en büyük gizli riskidir. 6183 m. 35/2 uyarınca payı devreden ve devralan, devir öncesine ait kamu alacaklarından müteselsilen sorumludur. Yani devraldığınız payla birlikte, hiç bilmediğiniz bir döneme ait vergi ve prim borcunu da devralabilirsiniz. Bu nedenle pay devrinden önce vergi dairesi ve SGK’dan borcu yoktur yazısı alınmalı, devir sözleşmesine rücu kaydı ve mümkünse teminat konulmalıdır. Rücu kaydı idareye karşı ileri sürülemez; yalnızca taraflar arasında hak doğurur. Ayrıntı: limited şirket ortağının kamu borcundan sorumluluğu.
Şirket türü seçiminin asıl ölçütü budur. 6183 m. 35 anonim şirket ortaklarına uygulanmaz; yalnızca yatırımcı konumunda olacak kişiler için anonim şirket yapısı sorumluluk riski bakımından daha korunaklıdır.
Ortağın Şirkete Borçlanma Yasağı: m. 644 ve m. 358
Bu yasak limited şirkete ait bir maddeden değil, m. 644‘ün anonim şirket hükümlerine yaptığı atıftan doğar.
m. 358 uyarınca ortaklar, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz.
İki şart birlikte aranır ve ikisi de sık ihlal edilir. Birincisi sermaye taahhüdünün ifası: yirmi dört aylık süre dolmamış olsa dahi vadesi gelmiş bir taahhüt varsa yasak işler. İkincisi şirketin mali durumu: geçmiş yıl zararı bulunan bir şirkette ortağa para çıkışı yapılamaz. Uygulamada bu yasak, “ortaklar cari hesabı” üzerinden yürütülen çekimlerde denetlenir ve tespit edildiğinde hem ortağın kişisel sorumluluğu hem de müdürler bakımından sorumluluk davası gündeme gelir. Aile şirketlerinde “kasadan aldım, sonra kapatırım” pratiği, bu maddenin doğrudan konusudur.
Kuruluş Adımları ve Sonrası
1. MERSİS başvurusu ve unvan uygunluk kontrolü.
2. Esas sözleşmenin tasarlanması — m. 576‘daki zorunlu içerik ve m. 577 kapsamındaki tercihli kayıtlar birlikte.
3. İmzaların onayı — ticaret sicil müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda veya noterde.
4. Rekabet Kurumu payı — 4054 sayılı Kanun m. 39 uyarınca yatırılır.
5. Tescil ve ilan — tüzel kişilik tescille kazanılır.
6. Defter tasdiki, vergi dairesi ve SGK işlemleri.
| İşlem | Neden |
|---|---|
| Pay defteri | Pay devirlerinin işleneceği defter — m. 595 zincirinin üçüncü halkası |
| Genel kurul toplantı ve müzakere defteri | Nisapların ve kararların ispatı |
| Müdürler kurulu karar defteri | Sorumluluk davasında savunmanın delili |
| İmza yetkilerinin tescili | Sınırlamanın üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi |
| Vergi levhası, defter tasdiki, e-belge | Mali mevzuat yükümlülükleri |
| SGK işyeri dosyası | İstihdam öncesi zorunluluk |
| Ortaklar sözleşmesi | Esas sözleşmeye yazılamayan ticari mutabakatlar |
| Yirmi dördüncü ay hatırlatması | m. 585 — nakdî sermayenin ödeme takvimi |
Yedinci satır esas sözleşmenin yerine geçmez, yanında durur. Esas sözleşme tescil ve ilan edilen, herkese açık bir metindir; ticari sırlar, kâr payı politikası, yönetim mutabakatları ve çıkış senaryoları oraya yazılmaz. Bunlar ortaklar sözleşmesine (pay sahipleri sözleşmesi) yazılır. Ancak kritik ayrım şudur: ortaklar sözleşmesi yalnızca taraflar arasında hüküm doğurur; m. 577 kapsamındaki kurumlar — çıkma, çıkarma, ek ödeme, rekabet yasağı, önalım — şirkete karşı ileri sürülebilmek için esas sözleşmede yer almak zorundadır. İkisini karıştırmak, kâğıt üzerinde var olan bir hakkın fiilen işlememesi demektir.
Kuruluşta Sık Yapılan Hatalar
| Hata | Sonucu |
|---|---|
| Pay devri rejiminin hiç düzenlenmemesi | m. 595‘in varsayılan rejimi işler; azınlık ortak kilitlenebilir |
| Çıkma-çıkarma kaydının konulmaması | Tek yol haklı sebep davası (m. 638, 640) |
| İşletme konusunun dar yazılması | Yeni faaliyet için tadil ve nisap gerekir |
| Temsil yetkisinin belirsiz bırakılması | Sınırlama tescil edilmediğinden üçüncü kişiye karşı etkisiz |
| Ortaklar sözleşmesi yapılmaması | Mutabakatlar sözlü kalır |
| Kamu borcu riskinin değerlendirilmemesi | 6183 m. 35 — pay oranında şahsi sorumluluk |
| Ek ödeme kaydının tutarsız yazılması | Üst sınır gösterilmediğinden uygulanamaz |
| Yirmi dört aylık ödemenin unutulması | Temerrüt ve m. 358 borçlanma yasağı |
Üçüncü satır en ucuz önlenebilir hatadır. m. 576 işletme konusunun “esaslı noktaları belirtilerek” tanımlanmasını ister; ileride yapılması muhtemel faaliyetlerin baştan kapsanması, sonradan genel kurul toplayıp tadil yapma yükünü ortadan kaldırır.
Kuruluş ve esas sözleşme desteği
Şirketler hukukunda süreler ve nisaplar kesindir. Esas sözleşmenizi ve karar defterinizi birlikte inceleyelim.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket kaç ortakla kurulur?
TTK m. 574 uyarınca ortakların sayısı elliyi aşamaz; şirket tek ortakla da kurulabilir. Ortak sayısının elliyi aşması hâlinde tür değiştirme gündeme gelir; yatırımcı sayısının artması beklenen yapılarda anonim şirket tercih edilmelidir.
Asgari sermaye ne kadar?
7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG: 25/11/2023, 32380) ile 1/1/2024‘ten itibaren 50.000 TL. TTK m. 580‘in lafzındaki on bin TL ve internette dolaşan eski bilgi güncelliğini yitirmiştir.
Esas sermaye payının değeri ne olmalı?
TTK m. 583/1 uyarınca en az 25 TL veya katları. m. 583/2 uyarınca paylar farklı itibari değerlere sahip olabilir.
Limited şirkette sermaye kuruluşta bloke edilir mi?
Hayır. Kuruluşta nakdî sermayenin bankaya bloke edilmesi zorunluluğu limited şirketler bakımından aranmaz. TTK m. 585 uyarınca nakdî sermaye, tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Sermaye artırımlarında ise rejim farklıdır.
Yirmi dört ayı kaçırırsam ne olur?
İki sonuç doğar: ortak sermaye borcunda temerrüde düşer; ayrıca m. 644 yoluyla uygulanan m. 358 gereğince sermaye taahhüdünü ifa etmemiş ortak şirkete borçlanamaz — yani ortaklar cari hesabından yapılan her çekim yasağın kapsamına girer.
Şirket ne zaman tüzel kişilik kazanır?
Ticaret siciline tescille. Tescil ve ilan hükümleri TTK m. 587-588‘dedir.
Esas sözleşmede hangi kayıtlar zorunlu?
TTK m. 576 uyarınca; ticaret unvanı ve merkez, işletme konusunun esaslı noktaları, esas sermayenin tutarı ile payların sayısı, itibari değeri ve varsa imtiyazlar, müdürlerin ad-soyad, unvan ve vatandaşlıkları ve ilanların şekli.
Sözleşmeye konulmazsa uygulanamayan kurumlar neler?
m. 577 rejimi gereği: ek ödeme (m. 603), yan edim (m. 606), ortaklar için rekabet yasağı (m. 613), çıkma hakkı (m. 638), çıkarma sebepleri (m. 640), önalım-önerilme-birlikte satış hakları ve pay devrinde onay rejimi (m. 595).
Çıkma kaydı koymazsak ne olur?
m. 638 uyarınca çıkma yalnızca haklı sebeplerin varlığında mahkemeden istenebilir. Çıkarma ise m. 640 uyarınca ancak sözleşmede öngörülmüş sebeplere dayanan genel kurul kararıyla ya da haklı sebeple mahkeme kararıyla mümkündür.
Ayrılan ortağa ne ödenir?
Ayrılma akçesi; m. 641 çerçevesinde hesaplanır.
Ek ödeme yükümlülüğü sınırsız mı?
Hayır. m. 603-604 çerçevesinde yükümlülüğün esas sermaye payının itibari değerine göre bir üst sınırla belirlenmesi aranır. Kayıt yazılırken yalnızca “ek ödeme istenebilir” demek yetmez; tutar veya oran gösterilmelidir.
Pay devri nasıl yapılır?
TTK m. 595 uyarınca üç halka: devir sözleşmesinin yazılı yapılması ve imzaların noterce onaylanması; genel kurul onayı (sözleşmede aksi öngörülmedikçe); ticaret siciline tescil ve pay defterine işlenmesi.
Pay devrinde onay şartı kaldırılabilir mi?
Evet. Şirket sözleşmesi devrin genel kurul onayına tabi olmayacağını öngörebileceği gibi onayı ağırlaştırılmış nisaba da bağlayabilir. Bu tercih, ortaklık yapısının uzun vadeli tasarımıyla birlikte yapılmalıdır.
Ortaklar şirketin borçlarından sorumlu mu?
TTK m. 573 uyarınca ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir; yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payını ödemekle ve sözleşmede öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülükleriyle yükümlüdür. İstisna kamu alacaklarıdır.
Ortaklar şirketin vergi borcundan sorumlu mu?
Evet. 6183 sayılı Kanun m. 35 uyarınca ortaklar, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu alacaklarından sermaye payları oranında doğrudan doğruya sorumludur.
Pay devralırsam eski kamu borcundan sorumlu olur muyum?
6183 m. 35/2 uyarınca payı devreden ve devralan, devir öncesine ait kamu alacaklarından müteselsilen sorumludur. Devir öncesinde vergi dairesi ve SGK’dan borcu yoktur yazısı alınmalı, sözleşmeye rücu kaydı ve mümkünse teminat konulmalıdır.
Rücu kaydı beni idareye karşı korur mu?
Hayır. Devir sözleşmesindeki kayıt idarenin sizi takip etmesini engellemez; yalnızca taraflar arasında rücu hakkı doğurur.
Müdür ortak olmak zorunda mı?
Müdürlerin tamamının ortak olması gerekmez; ancak TTK m. 623/1 uyarınca en az bir ortağın şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması zorunludur. Müdürlerin tamamı dışarıdan olamaz.
Tüzel kişi müdür olabilir mi?
Olabilir; bu hâlde bir gerçek kişi temsilci belirlenir ve tescil edilir.
Müdürlerin temsil yetkisi nasıl sınırlandırılır?
Şirket sözleşmesinde belirlenebilir ve iç yönergeyle ayrıntılandırılabilir. Ancak üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi için sınırlamanın tescil ve ilan edilmiş olması gerekir; yalnızca iç kararla getirilen limitler iyiniyetli üçüncü kişiye karşı etkili değildir.
Müdürler kime karşı sorumlu?
İki kulvar: özel hukukta m. 644 yoluyla uygulanan m. 553 çerçevesinde şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı; kamu alacaklarında ise 6183 mükerrer m. 35 uyarınca alacağın tamamından müşterek ve müteselsil.
Ortak şirketten borç para alabilir mi?
m. 644 yoluyla uygulanan m. 358 iki şart arar: sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borcun ifa edilmiş olması ve şirketin serbest yedeklerle birlikte kârının geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olması. İkisi birden yoksa borçlanma yasaktır.
“Ortaklar cari hesabı” riskli mi?
Bu yasak uygulamada tam da cari hesap çekimlerinde denetlenir. Aykırılık, ortağın kişisel sorumluluğunu ve müdürler bakımından sorumluluk davasını gündeme getirir.
Ortak sayısı elliyi aşarsa ne olur?
m. 574‘teki sınır aşıldığından tür değiştirme gündeme gelir. Bu nedenle ortak sayısının artması beklenen yapılarda baştan anonim şirket kurulması yerinde olur.
Limited mi anonim mi kurmalıyım?
Belirleyici iki ölçüt: pay devri rejimi (limitede m. 595‘in şekil ve onay zinciri, anonimde daha serbest) ve kamu borcu sorumluluğu (6183 m. 35 anonim şirket ortaklarına uygulanmaz). Yalnızca yatırımcı konumunda olacaklar için anonim şirket daha korunaklıdır.
Şirket ve ticaret dosyanızı birlikte ele alalım
Av. Fatma Öztürk — Hukukçular Evi Ankara
Atıf yapılan başlıca mevzuat: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 358, 371-373, 549-554, 573, 574, 575, 576, 577, 580, 583, 585, 587, 588, 595-598, 603-606, 613, 620-621, 623, 625, 629, 638, 640, 641 ve 644; 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG: 25/11/2023, 32380); 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m. 35 ve mükerrer m. 35; 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m. 39; Ticaret Sicili Yönetmeliği. Asgari sermaye tutarları Cumhurbaşkanı kararıyla değiştirilebildiğinden, kuruluş öncesinde yürürlükteki tutarın teyidi gerekir.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut durumunuz için mutlaka bir avukata danışınız.
