Limited şirket, Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türüdür. Kuruluşu anonim şirkete göre daha basit ve maliyeti düşüktür; buna karşılık iki önemli farkı vardır ve bu farklar çoğu zaman kuruluş aşamasında fark edilmez: pay devri sıkı şekil şartlarına tabidir ve ortaklar şirketin kamu borçlarından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur. Bu iki nokta, şirket türü seçimini belirlemesi gereken asıl ölçütlerdir.
Ticari uyuşmazlığınızda doğru hukuki yolu seçin
Av. Fatma Öztürk — Hukukçular Evi Ankara
10 Saniyede Hukuk · Ticaret Hukuku
Anonim mi limited mi? Temel fark ne?
Bu soruya dair kısa bilgilendirme videosunu izleyebilir, ayrıntılı açıklamayı aşağıdaki rehberde bulabilirsiniz. Video genel bilgilendirme amaçlıdır; somut olayınız için avukata danışınız.
Temel Şartlar
| Konu | Kural |
|---|---|
| Ortak sayısı | En az 1, en çok 50 |
| Asgari sermaye | 50.000 TL |
| Esas sermaye payı | En az 25 TL ve katları |
| Sermaye blokajı | Kuruluşta zorunlu değil |
| Tüzel kişiliğin kazanılması | Ticaret siciline tescille |
Ortak sayısının elliyi aşması hâlinde şirketin tür değiştirmesi gündeme gelir. Bu nedenle yatırımcı sayısının artması beklenen yapılarda anonim şirket tercih edilmelidir.
Esas Sözleşmenin Zorunlu İçeriği
- Ticaret unvanı ve merkezi
- İşletme konusunun esaslı noktaları belirtilerek tanımlanması
- Esas sermayenin tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değeri, varsa imtiyazlar
- Müdürlerin adları, soyadları, unvanları ve vatandaşlıkları
- İlanların şekli
Sözleşmeye konulması yararlı olan kayıtlar
Kanun bazı düzenlemelerin ancak esas sözleşmede öngörülmüş olması hâlinde geçerli olacağını belirtir. Kuruluşta atlandığında sonradan eklenmesi tadil ve nisap gerektirir. Öne çıkanlar:
- Pay devrinin genel kurul onayına tabi olup olmayacağı
- Ortakların ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri
- Rekabet yasağının ortaklar bakımından kapsamı
- Ortaklıktan çıkma hakkı ve çıkarma sebepleri
- Önalım, önerilme ve birlikte satış hakları
- Müdürlerin temsil yetkisinin kapsamı ve sınırları
Sermayenin Ödenmesi
Limited şirket kuruluşunda nakdi sermayenin tescilden önce bankaya bloke edilmesi zorunluluğu kaldırılmıştır. Nakdi sermaye, tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Buna karşılık sermaye artırımlarında, artırılan nakdi kısmın belirli bir oranının tescilden önce ödenmesi kuralı geçerlidir.
Müdürler
Limited şirket, müdür veya müdürler tarafından yönetilir ve temsil edilir. En az bir ortağın şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması zorunludur. Müdür ortak dışından da atanabilir; ancak tamamı ortak dışından olamaz.
Müdürler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmeleri hâlinde şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı sorumludur. Ayrıca kamu alacakları bakımından kanuni temsilci sıfatıyla sorumluluk doğar.
Kamu Borcundan Ortak Sorumluluğu
Limited şirketi anonim şirketten ayıran en önemli risk buradadır. Ortaklar, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu borçlarından sermaye payları oranında doğrudan doğruya sorumludur. Pay devri hâlinde devreden ve devralan, devir öncesine ait kamu borçlarından müteselsilen sorumlu tutulur.
Bu nedenle limited şirkete ortak olurken veya pay devralırken vergi ve prim borcu durumunun belgelenmesi zorunludur.
Kuruluş Adımları
- MERSİS başvurusu ve unvan kontrolü
- Esas sözleşmenin hazırlanıp sisteme girilmesi
- İmzaların ticaret sicil müdürlüğünde veya noterde onaylanması
- Rekabet Kurumu payının yatırılması
- Ticaret siciline tescil ve ilan
- Defter tasdiki, vergi dairesi ve SGK işlemleri
Kuruluşta Sık Yapılan Hatalar
- Pay devri rejiminin esas sözleşmede hiç düzenlenmemesi
- İşletme konusunun ileride yapılacak faaliyetleri kapsamayacak kadar dar yazılması
- Temsil yetkisinin sınırlarının belirsiz bırakılması
- Ortaklar arasındaki ilişkinin yalnızca sözlü mutabakata bırakılması; ortaklar sözleşmesi yapılmaması
- Kamu borcu sorumluluğu riskinin hiç değerlendirilmemesi
Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri
Limited şirkete özgü iki kurum, esas sözleşmede öngörülmedikçe uygulanamaz. Ek ödeme yükümlülüğü, şirketin mali durumunun bozulması hâlinde ortaklardan ilave kaynak istenmesini sağlar ve sermaye artırımına gitmeden nakit temini imkânı verir. Yan edim yükümlülüğü ise ortağın şirkete belirli bir hizmet, mal veya hakkı sağlamasını konu alır. Aile şirketlerinde ve ortakların emeğiyle yürüyen işletmelerde bu kayıtların kuruluşta düzenlenmesi, sonradan çıkacak “kim ne katacak” tartışmasını önler.
Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma
Esas sözleşme, ortağa belirli şartlarla çıkma hakkı tanıyabilir ve hangi hâllerde ortağın çıkarılabileceğini belirleyebilir. Bu düzenleme yoksa çıkma yalnızca haklı sebeple mahkemeden istenebilir; çıkarma ise ancak esas sözleşmede öngörülmüş sebeplere veya mahkeme kararına dayanabilir. Kuruluşta bu kayıtların konulmaması, ortaklar arasında geçimsizlik çıktığında tek yolu dava açmak hâline getirir.
Müdürlerin Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
Temsil yetkisinin kapsamı esas sözleşmede belirlenebilir ve iç yönergeyle ayrıntılandırılabilir. Ancak üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi için sınırlamanın tescil ve ilan edilmiş olması gerekir. Yalnızca iç kararla getirilen limitler, iyiniyetli üçüncü kişiye karşı etkili olmaz. Bu nedenle imza yetkilerinin tutar ve konu bazında tescil edilmesi önemlidir.
Ortağın Şirkete Borçlanma Yasağı
Ortakların, sermaye taahhüdünden doğan borçları ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedekleriyle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanması yasaktır. Bu yasağa aykırı hareket, ortağın kişisel sorumluluğunu ve müdürler bakımından sorumluluk davasını gündeme getirir. Uygulamada “ortaklar cari hesabı” üzerinden yapılan çekimler bu yönden denetlenir.
Kuruluş Sonrası İlk Altı Ayda Yapılacaklar
- Pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri ile müdürler kurulu karar defterinin açılması
- İmza yetkilerinin tescil ve ilanı
- Vergi levhası, defter tasdiki ve e-belge başvuruları
- SGK işyeri dosyasının açılması
- Varsa faaliyet izni ve ruhsat başvuruları
- Ortaklar sözleşmesinin imzalanması
Kuruluş ve esas sözleşme desteği
Şirketler hukukunda süreler ve nisaplar kesindir. Esas sözleşmenizi ve karar defterinizi birlikte inceleyelim.
Limited Şirket Kuruluş Süreci: Adım Adım
- Unvan ve konuyu belirleyin — MERSİS’te unvan uygunluğunu kontrol edin; işletme konusunu ileriye dönük faaliyetleri kapsayacak şekilde yazın.
- Esas sözleşmeyi tasarlayın — Pay devri, çıkma-çıkarma, önalım ve temsil yetkisi gibi kayıtları kuruluşta ekleyin.
- İmzaları onaylatın — Ortakların imzalarını ticaret sicil müdürlüğünde veya noterde onaylatın.
- Tescil başvurusu yapın — Rekabet Kurumu payını yatırıp ticaret sicil müdürlüğüne başvurun.
- Kuruluş sonrası işlemleri tamamlayın — Defterleri tasdik ettirin, vergi dairesi ve SGK kayıtlarını açtırın, imza sirküleri düzenletin.
Şirket ve ticaret dosyanızı birlikte ele alalım
Av. Fatma Öztürk — Hukukçular Evi Ankara
Ortaklar Sözleşmesi: Esas Sözleşmenin Yanındaki Belge
Esas sözleşme tescil edilir ve herkese açıktır; ortaklar arasındaki asıl düzen ise ayrı bir belgeyle kurulur.
| Konu | Düzenlenmesi gereken |
|---|---|
| Karar nisapları | Hangi kararlarda oybirliği aranacağı — azınlık ortağın korunması |
| Pay devri | Ön alım hakkı, birlikte satış hakkı ve sürükleme kaydı |
| Değerleme | Ayrılma veya çıkarma hâlinde payın nasıl hesaplanacağı |
| Kilitlenme | Eşit paylı ortaklıklarda tıkanma hâlinde izlenecek yol |
| Rekabet yasağı | Ortaklık süresince ve sonrasında; süre ve kapsam sınırlı olmalı |
| Uyuşmazlık | Tahkim veya yetkili mahkeme kaydı |
Dördüncü satır, eşit paylı ortaklıkların kaderini belirler. Yüzde elli–yüzde elli kurulan şirketlerde, ortaklar anlaşamadığında hiçbir karar alınamaz ve şirket fiilen işlemez hâle gelir. Bu ihtimal için önceden bir çözüm — üçüncü kişi hakem, karşılıklı satın alma mekanizması veya tasfiye usulü — belirlenmemişse, süreç yıllar süren davalara dönüşür. Bu nedenle eşit paylı yapı kurulacaksa, kilitlenme maddesi ortaklar sözleşmesinin ilk maddesi olmalıdır.
Sermaye Ödemesinde Kritik Noktalar
Sermayenin nasıl konulduğu, sonraki dönemde ciddi sonuçlar doğurur.
- Nakit sermaye. Ödeme takvimi ve blokaj işlemleri kuruluş aşamasında planlanmalıdır.
- Ayni sermaye. Değer tespiti için bilirkişi raporu gerekir; değer şişirilmemelidir.
- Taahhüt borcu. Ödenmeyen sermaye payı, şirkete karşı borç olarak durur ve talep edilebilir.
- Kamu borcu ilişkisi. Ortağın sorumluluğu sermaye payı oranıyla bağlantılıdır.
- Sermaye artırımı. Sonradan yapılacak artırımlarda ortakların rüçhan hakkı gözetilmelidir.
İkinci madde sonradan sorumluluk doğurur. Ayni sermaye olarak konulan bir varlığın değeri gerçekte daha düşükse; fark, ortağın şirkete karşı borcu olarak değerlendirilebilir ve alacaklılar bakımından da sonuç doğurur. Bu nedenle ayni sermaye tercih edilecekse; değerleme raporu bağımsız ve savunulabilir olmalı, varlığın devir işlemleri eksiksiz tamamlanmalıdır. Devri tescile tabi mallarda tescil işlemi ihmal edilmemelidir.
Kuruluş Sonrası İlk Altı Ay
Şirket kurulduktan sonra aksatılmaması gereken yükümlülükler:
| İşlem | Neden? |
|---|---|
| Defter tasdikleri | Yasal defterlerin süresinde açılışı; gecikme cezalı sonuç doğurur |
| Vergi mükellefiyeti | Yoklama ve işe başlama bildirimi |
| Sosyal güvenlik | İşyeri bildirgesi ve sigortalı işe giriş bildirimleri |
| İmza sirküleri | Temsil yetkisinin sınırları; bankalar ve ihalelerde istenir |
| Elektronik tebligat | Adresin aktifleştirilmesi ve düzenli izlenmesi |
| Ticari defter düzeni | Pay defteri ve genel kurul karar defterinin tutulması |
Beşinci satır, süre kaybının en sık sebebidir. Elektronik tebligat adresine gönderilen bildirimler, okunmasa dahi ulaştığı anda tebliğ edilmiş sayılır. Vergi, icra ve idari işlemlere ilişkin süreler bu tarihten işler. Adres aktifleştirilip düzenli izlenmediğinde; ödeme emirleri, ceza ihbarnameleri ve dava tebligatları kaçırılır ve itiraz süreleri dolar. Bu nedenle adresin takibi birden çok kişiye tanımlanmalıdır.
Son bir hatırlatma: ortağın şirkete borçlanma yasağı, ortaklar arasında sıkça ihmal edilen bir kuraldır. Şirket kasasından kişisel harcama yapılması veya ortak cari hesabının borçlu hâle gelmesi; hem vergisel hem hukuki sonuçlar doğurur. Bu nedenle şirket ile ortak arasındaki para hareketleri, belgeye dayalı ve tanımlı olmalıdır.
Ortakların kamu borcundan sorumluluğu ve hisse devri önlemleri için ortak sorumluluğu rehberimize, yöneticilerin ceza sorumluluğu ve görev bölümü için yönetici sorumluluğu rehberimize bakabilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket kaç ortakla kurulur?
En az bir, en çok elli ortakla kurulabilir. Ortak sayısının elliyi aşması hâlinde tür değiştirme gündeme gelir.
Limited şirkette sermaye kuruluşta bloke edilir mi?
Hayır. Limited şirket kuruluşunda nakdi sermayenin tescilden önce bloke edilmesi zorunluluğu kaldırılmıştır; sermaye tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir.
Ortaklar şirketin vergi borcundan sorumlu mu?
Evet. Ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur. Pay devrinde devreden ve devralan müteselsilen sorumlu olabilir.
Müdür ortak olmak zorunda mı?
Müdür ortak dışından da atanabilir, ancak en az bir ortağın şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması zorunludur.
Bilgilendirme: Bu rehber genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez. Tutar ve süreler mevzuat değişiklikleriyle güncellenebilir; işlem öncesi teyit edin.
İlgili Rehberler
- Anonim Şirket Kuruluşu: Adımlar ve Sermaye
- Anonim ve Limited Şirkette Pay Devri
- Ticaret ve Şirketler Hukuku — tüm rehberler
- Ticaret Hukuku Rehberi
İşlem öncesi kontrol
Tescil reddi ve iptal davaları çoğunlukla önceden görülebilir usul hatalarından doğar.
