Anonim şirket, sermayesi paylara bölünmüş ve ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olan sermaye şirketidir. Kuruluş, tek bir işlemle değil ardışık adımlarla tamamlanır ve şirket tüzel kişiliğini ancak ticaret siciline tescille kazanır. Tescilden önce şirket adına yapılan işlemler bakımından özel bir sorumluluk rejimi geçerlidir; bu nedenle sıralamaya uymak yalnızca bürokratik değil, hukuki bir zorunluluktur.
Ticari uyuşmazlığınızda doğru hukuki yolu seçin
Av. Fatma Öztürk — Hukukçular Evi Ankara
Temel Şartlar
| Konu | Kural |
|---|---|
| Kurucu sayısı | En az bir kişi (gerçek veya tüzel) |
| Asgari sermaye | 250.000 TL |
| Kayıtlı sermaye sistemi (halka açık olmayan) | Başlangıç sermayesi en az 500.000 TL |
| Pay itibari değeri | En az 1 kuruş |
| Tüzel kişiliğin kazanılması | Ticaret siciline tescille |
Esas Sözleşme
Esas sözleşme yazılı şekilde yapılır ve kurucuların imzaları ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda onaylanır ya da noterce onaylanır. Zorunlu içerik unsurları şunlardır: şirketin ticaret unvanı ve merkezi, işletme konusu, sermaye ile payların itibari değerleri, ödeme şekli ve şartları, pay senetlerinin türü, kurucuların kimliği, yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve temsile yetkili olanlar, genel kurulun toplantıya çağrılma usulü, ilanların şekli ve hesap dönemi.
İşletme konusu neden önemli?
Esas sözleşmede yazılı olmayan bir faaliyeti yürütmek, işlemi kendiliğinden geçersiz kılmasa da yönetim kurulunun sorumluluğunu doğurabilir ve bazı izin süreçlerinde engel çıkarır. Konunun yeterince geniş ama belirsiz olmayacak biçimde yazılması gerekir.
Sermayenin Ödenmesi
Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte biri tescilden önce, gerisi ise tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Tescilden önce ödenecek kısım, bir bankada kurulmakta olan şirket adına açılacak özel hesaba bloke edilir ve blokaj yazısı tescil dosyasına eklenir.
Bu blokaj zorunluluğu anonim şirketlere özgüdür; limited şirket kuruluşlarında kaldırılmıştır. Ayni sermaye konulacaksa, ayni sermayeye mahkemece atanan bilirkişi tarafından değer biçilir ve rapor tescil dosyasına eklenir.
Kuruluş Adımları
- MERSİS üzerinden başvurunun oluşturulması ve unvanın uygunluk kontrolü
- Esas sözleşmenin hazırlanması ve MERSİS’e girilmesi
- İmzaların ticaret sicil müdürlüğünde veya noterde onaylanması
- Rekabet Kurumu payının yatırılması
- Nakdi sermayenin tescilden önce ödenecek kısmının bankaya bloke edilmesi
- Ticaret sicil müdürlüğüne tescil başvurusu
- Tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan
- Vergi dairesi ve SGK işlemleri, defterlerin tasdiki
Tescilden Önce Yapılan İşlemler
Şirket tüzel kişiliği tescille doğduğundan, tescilden önce şirket adına işlem yapanlar bu işlemlerden şahsen ve müteselsilen sorumludur. Söz konusu işlemlerin şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirket tescilden sonra belirli bir süre içinde bu işlemleri kabul etmişse, sorumluluk şirkete geçer. Kuruluş aşamasında yapılacak sözleşmelerde bu husus gözetilmelidir.
Kuruluştan Sonraki İlk Yükümlülükler
- Ticari defterlerin tasdik ettirilmesi
- İnternet sitesi yükümlülüğüne tabi şirketlerde site kurulması ve içerik yayımlanması
- Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterinin tutulmaya başlanması
- Hamiline yazılı pay senedi bastırılacaksa Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim
- İmza sirküleri düzenlenmesi
Anonim mi, Limited mi?
| Ölçüt | Anonim | Limited |
|---|---|---|
| Asgari sermaye | 250.000 TL | 50.000 TL |
| Pay devri | Kural olarak serbest, şekle bağlı değil | Noter onaylı ve kural olarak genel kurul onaylı |
| Kamu borcundan ortak sorumluluğu | Kural olarak yok | Sermaye payı oranında var |
| Halka açılma imkânı | Var | Yok |
Ortak sayısının artması, yatırımcı alınması veya pay devrinin sık yapılması bekleniyorsa anonim şirket; küçük ölçekli ve kapalı yapılarda limited şirket genellikle daha uygundur.
Ayni Sermaye Konulması
Sermaye taahhüdü nakit yerine ayni olarak da yerine getirilebilir. Bunun için ayni sermayeye mahkemece atanan bilirkişi tarafından değer biçilmesi ve raporun tescil dosyasına eklenmesi zorunludur. Ayni sermaye konusu olabilecek unsurlar arasında taşınmaz, taşınır, fikri mülkiyet hakları ve devredilebilir alacaklar bulunur. Üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunan malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulamaz.
Taşınmaz ayni sermaye olarak konuluyorsa, tapu kütüğüne şerh verilmesi ve tescilden sonra şirket adına devrin tamamlanması gerekir.
Pay Senedi Bastırma
Pay senedi bastırılması, nama yazılı paylarda kural olarak zorunlu değildir; ancak hamiline yazılı paylarda pay bedeli tamamen ödendikten sonra senet bastırılması ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yapılması gerekir. Bildirim yapılmadıkça pay sahibi paya bağlı haklarını kullanamaz. Uygulamada bu bildirimin atlanması, genel kurul kararlarının geçerliliğini tartışmalı hâle getirir.
Tek Pay Sahipli Anonim Şirket
Anonim şirket tek pay sahibiyle kurulabilir ve sonradan tek pay sahibine düşebilir. Her iki hâlde de durumun tescil ve ilan edilmesi gerekir. Tek pay sahipli şirkette pay sahibi ile şirket arasında yapılan sözleşmelerin yazılı şekilde yapılması, malvarlıklarının karışmasını önlemek bakımından önem taşır.
Kuruluş Maliyeti Kalemleri
- Ticaret sicili tescil ve ilan ücretleri
- Rekabet Kurumu payı
- Noter veya sicil müdürlüğü imza onayı
- Defter tasdik ücretleri
- Ayni sermaye varsa bilirkişi ücreti
- Varsa faaliyet izni ve ruhsat harçları
İnternet Sitesi Yükümlülüğü
Bağımsız denetime tabi sermaye şirketleri, internet sitesi açmak ve kanunen yayımlanması gereken içerikleri bu sitenin belirli bir bölümünde yayımlamakla yükümlüdür. Yükümlülüğün ihlali, yönetim kurulu üyeleri bakımından sorumluluk doğurur. Kuruluş aşamasında şirketin bu kapsama girip girmediğinin belirlenmesi, sonradan doğacak eksiklikleri önler.
Kuruluş danışmanlığı
Şirketler hukukunda süreler ve nisaplar kesindir. Esas sözleşmenizi ve karar defterinizi birlikte inceleyelim.
Anonim Şirket Kuruluş Süreci: Adım Adım
- Unvan ve konuyu belirleyin — MERSİS üzerinden unvan uygunluğunu kontrol edin, işletme konusunu kapsamlı ama belirli biçimde yazın.
- Esas sözleşmeyi hazırlayın — Zorunlu içerik unsurlarını eksiksiz düzenleyin ve MERSİS’e girin.
- İmzaları onaylatın — Kurucu imzalarını ticaret sicil müdürlüğünde veya noterde onaylatın.
- Sermayeyi bloke ettirin — Nakdi sermayenin tescilden önce ödenecek kısmını banka hesabına yatırıp blokaj yazısı alın.
- Tescil ve ilanı tamamlayın — Ticaret sicil müdürlüğüne başvurun; tescilden sonra defter tasdiki ve vergi-SGK işlemlerini yapın.
Şirket ve ticaret dosyanızı birlikte ele alalım
Av. Fatma Öztürk — Hukukçular Evi Ankara
Sıkça Sorulan Sorular
Anonim şirket tek kişiyle kurulabilir mi?
Evet. Anonim şirket en az bir gerçek veya tüzel kişi ile kurulabilir. Tek pay sahipli anonim şirketin bu durumu tescil ve ilan edilir.
Sermayenin tamamı kuruluşta ödenir mi?
Hayır. Nakden taahhüt edilen payların en az dörtte biri tescilden önce ödenir ve bankaya bloke edilir; kalan kısım tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir.
Şirket ne zaman tüzel kişilik kazanır?
Ticaret siciline tescil ile kazanır. Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar bu işlemlerden şahsen ve müteselsilen sorumludur.
Anonim şirkette ortak kamu borcundan sorumlu olur mu?
Anonim şirkette pay sahipleri kural olarak şirketin kamu borçlarından sorumlu değildir. Bu sorumluluk esas olarak kanuni temsilciler bakımından gündeme gelir.
Bilgilendirme: Bu rehber genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez. Tutar ve süreler mevzuat değişiklikleriyle güncellenebilir; işlem öncesi teyit edin.
İlgili Rehberler
- Limited Şirket Kuruluşu ve Esas Sözleşme
- Asgari Sermaye Uyumu ve 31 Aralık 2026 Son Tarihi
- Ticaret ve Şirketler Hukuku — tüm rehberler
- Ticaret Hukuku Rehberi
İşlem öncesi kontrol
Tescil reddi ve iptal davaları çoğunlukla önceden görülebilir usul hatalarından doğar.
