Şirketler Topluluğunda Sorumluluk 2026 (TTK m.195-209): Hâkimiyet Karinesi, Bağlılık Raporu, Denkleştirme ve Alacaklının Dava Hakkı — Dilekçe Örneğiyle

Portföy yönetim şirketleri çoğu kez bir banka, aracı kurum veya holding yapısının içinde yer alır; kurucunun malvarlığı yetersiz kaldığında alacaklının gözü bu yapının üst halkalarına çevrilir. TTK m.195, hâkimiyetin hangi hâllerde kurulduğunu gösterir ve pay çoğunluğunu hâkimiyet karinesi sayar. m.202/1-(a), hâkim şirketin hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamayacağını düzenler ve yasak yönlendirmeler arasında fon, varlık ve alacak devrini açıkça sayar; kayıp faaliyet yılı içinde denkleştirilmez veya denk değerde istem hakkı tanınmazsa sorumluluk doğar. m.202/1-(c) ise alacaklılara, şirket iflas etmemiş olsa bile şirketin zararının şirkete ödenmesini isteme hakkı tanır. m.209 ayrıca, topluluk itibarının kullanılmasının uyandırdığı güvenden doğan bağımsız bir sorumluluk kurar.

Fon Dosyalarında Neden Topluluk Hükümleri?

Portföy yönetim şirketleri çoğu kez bir banka, aracı kurum veya holding yapısının içinde yer alır. Kurucu şirketin malvarlığı yetersiz kaldığında, alacaklının gözü doğal olarak bu yapının üst halkalarına çevrilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun şirketler topluluğuna ilişkin hükümleri, bu yönelmenin hukuki çerçevesini çizer. Kural, her şirketin kendi malvarlığıyla sorumlu olmasıdır; topluluk hükümleri bu kurala belirli şartlarla istisna getirir.

Bu yazı, kurucu portföy yönetim şirketi bağlı şirket konumundaysa hâkim şirkete yönelme imkânının şartlarını ele alır.

Kurucunun kendi sorumluluğu portföy yönetim şirketinin yükümlülükleri ve sorumluluğu yazımızda ele alındı.

Hâkimiyetin Tespiti: m.195

Topluluk hükümlerinin uygulanabilmesi için önce hâkimiyet ilişkisinin bulunması gerekir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.195/1-(a), bir ticaret şirketinin diğer bir ticaret şirketinin doğrudan veya dolaylı olarak; oy haklarının çoğunluğuna sahip olması veya şirket sözleşmesi uyarınca yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haiz olması ya da kendi oy hakları yanında bir sözleşmeye dayanarak tek başına veya diğer pay sahipleriyle birlikte oy haklarının çoğunluğunu oluşturması hâllerini sayar.

m.195/1-(b), bir ticaret şirketinin diğer bir ticaret şirketini bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabilmesi hâlini ekler.

Aynı fıkra sonucu belirler: bu hâllerde birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir. Şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır.

Karine bakımından m.195/2, birinci fıkrada öngörülen hâller dışında bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunmasının, birinci şirketin hâkimiyetinin varlığına karine olduğunu düzenler.

Bu karine ispat yükünü değiştirir: pay çoğunluğu gösterildiğinde hâkimiyetin bulunmadığını ispat külfeti karşı tarafa geçer.

Dolaylı hâkimiyet bakımından m.195/3, bir hâkim şirketin bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hâkim olmasının dolaylı hâkimiyet olduğunu belirtir.

Kapsam bakımından m.195/5, şirketler topluluğunun hâkiminin merkezi veya yerleşim yeri yurt içinde ya da dışında bulunan bir teşebbüs olması hâlinde de m.195 ilâ m.209 hükümlerinin uygulanacağını ve hâkim teşebbüsün tacir sayılacağını düzenler.

Bu fıkra önemlidir: hâkim konumundaki yapının şirket olması şart değildir, teşebbüs olması da yeterlidir ve yurt dışında bulunması hükümlerin uygulanmasını engellemez.

Bildirim ve Şeffaflık Yükümlülükleri

Topluluk ilişkisi, kamuya açıklanması gereken bir yapıdır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.198/1, bir teşebbüsün bir sermaye şirketinin sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu ya da payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde; durumu söz konusu işlemlerin tamamlanmasını izleyen on gün içinde sermaye şirketine ve kanunlarda gösterilen yetkili makamlara bildireceğini düzenler.

Aynı fıkra, payların bu oranlarda kazanılması veya elden çıkarılmasının yıllık faaliyet ve denetleme raporlarında ayrı bir başlık altında açıklanacağını ve sermaye şirketinin internet sitesinde ilan edileceğini belirtir.

Bu bildirimler, hâkimiyet ilişkisinin ispatında doğrudan delil değeri taşır.

Bağlılık raporu bakımından m.199/1, bağlı şirketin yönetim kurulunun faaliyet yılının ilk üç ayı içinde şirketin hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenleyeceğini düzenler.

Aynı fıkra raporun içeriğini gösterir: şirketin geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı tüm hukuki işlemlerin ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemlerin açıklaması yapılır.

Aynı fıkra ayrıntıyı da belirler: hukuki işlemlerde edimler ve karşı edimler, önlemlerde önlemin sebebi ve şirket yönünden yarar ve zararları belirtilir. Zarar denkleştirilmişse bunun faaliyet yılı içinde fiilen nasıl gerçekleştiği veya şirketin sağladığı hangi menfaatlere ilişkin olarak bir istem hakkı tanındığı ayrıca bildirilir.

m.199/2, raporun doğru ve dürüst hesap verme ilkelerine uygun olması gerektiğini belirtir.

m.199/3, yönetim kurulunun raporun sonunda; hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı ya da alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hâl ve şartlara göre her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığını ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığını açıklayacağını düzenler.

Bağlılık raporu, dava aşamasında talep edilecek belgelerin başında gelir: hâkim şirketle yapılan işlemlerin dökümünü ve denkleştirme iddiasını bu rapor gösterir.

Bilgi alma bakımından m.200/1, hâkim şirketin her pay sahibinin genel kurulda; bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile hesap sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle ve bağlı şirketlerin birbirleriyle ilişkileri, yaptıkları işlemler ve bunların sonuçları hakkında özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verilmesini isteyebileceğini düzenler.

Hâkimiyetin Kötüye Kullanılması: m.202

Topluluk sorumluluğunun çekirdeği bu maddededir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.202/1-(a), hâkim şirketin hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamayacağını düzenler.

Aynı bent, özellikle yasak sayılan yönlendirmeleri sayar: bağlı şirketi iş, varlık, fon, personel, alacak ve borç devri gibi hukuki işlemler yapmaya; kârını azaltmaya ya da aktarmaya; malvarlığını ayni veya kişisel nitelikte haklarla sınırlandırmaya; kefalet, garanti ve aval vermek gibi sorumluluklar yüklenmeye; ödemelerde bulunmaya; haklı bir sebep olmaksızın tesislerini yenilememek, yatırımlarını kısıtlamak, durdurmak gibi verimliliğini ya da faaliyetini olumsuz etkileyen kararlar veya önlemler almaya yahut gelişmesini sağlayacak önlemleri almaktan kaçınmaya yöneltemez.

Bu sayımda “fon” ve “alacak devri” açıkça yer alır. Portföy yönetim şirketinin kaynaklarının grup içine aktarılması iddiası, doğrudan bu bent kapsamında değerlendirilir.

Denkleştirme bakımından aynı bent bir istisna getirir: meğerki kayıp, o faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilsin veya kaybın nasıl ve ne zaman denkleştirileceği belirtilmek suretiyle en geç o faaliyet yılı sonuna kadar bağlı şirkete denk değerde bir istem hakkı tanınsın.

Bu istisna iki yol sunar: aynı faaliyet yılı içinde fiilî denkleştirme veya faaliyet yılı sonuna kadar denk değerde istem hakkı tanınması.

Denkleştirme yapılmazsa m.202/1-(b), bağlı şirketin her pay sahibinin hâkim şirketten ve onun kayba sebep olan yönetim kurulu üyelerinden şirketin zararını tazmin etmelerini isteyebileceğini düzenler.

Aynı bent mahkemeye bir takdir yetkisi tanır: hâkim, istem üzerine veya resen somut olayda hakkaniyete uygun düşecekse tazminat yerine davacı pay sahiplerinin paylarının hâkim şirket tarafından satın alınmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir.

Alacaklının Dava Hakkı

Fon yatırımcısı bakımından en önemli hüküm budur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.202/1-(c), alacaklıların da (b) bendi uyarınca, şirket iflas etmemiş olsa bile şirketin zararının şirkete ödenmesini isteyebileceklerini düzenler.

Bu bentte iki unsur öne çıkar.

Birincisi, dava hakkının iflas şartına bağlı olmamasıdır. Alacaklı, bağlı şirketin iflasını beklemeden hâkim şirkete dava açabilir.

İkincisi, talebin yönüdür: ödeme alacaklıya değil şirkete yapılır. Bu, dolaylı zarara ilişkin genel ilkenin yansımasıdır.

Dolayısıyla alacaklının açacağı dava, kendi alacağının tahsili değil bağlı şirketin malvarlığının yeniden oluşturulması amacını taşır. Alacaklı, malvarlığı güçlenen şirketten alacağını tahsil eder.

Talimat hâlinde m.206/1, hâkim şirket ve yöneticilerinin m.203 çerçevesinde verdikleri talimatlar dolayısıyla bağlı şirkette oluşan kaybın; o hesap yılı içinde denkleştirilmediği veya zamanı ve şekli de belirtilerek şirkete denk bir istem hakkı tanınmadığı takdirde, zarara uğrayan alacaklıların hâkim şirkete ve onun kayıptan sorumlu yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davası açabileceklerini düzenler.

Aynı fıkra, davalıların m.202/1-(d) bendine dayanabileceğini ve bu davaya m.202/1-(e) bendinin uygulanacağını belirtir.

Bir savunma imkânı bakımından m.206/2, davalıların; krediden ve benzeri sebeplerden kaynaklanan alacaklarda davacının, denkleştirmenin yapılmadığını veya istem hakkının tanınmadığını bilerek söz konusu alacağı doğuran ilişkiye girdiğini yahut işin niteliği gereği bu durumu bilmesi gerektiğini ispatlayabileceğini öngörür.

Davalının Savunması: İşadamı Kararı Ölçütü

Sorumluluk mutlak değildir; kanun bir savunma imkânı tanır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.202/1-(d), kayba sebebiyet veren işlemin; aynı veya benzer koşullar altında, şirket menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun olarak gözeten ve tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket eden bağımsız bir şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından da yapılabileceği veya yapılmasından kaçınılabileceğinin ispatı hâlinde tazminata hükmedilemeyeceğini düzenler.

Bu bent bir karşılaştırma ölçütü kurar: işlem, bağımsız bir şirketin tedbirli yöneticisi tarafından da yapılabilir miydi?

Ölçüt üç unsuru birleştirir: aynı veya benzer koşullar, şirket menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun gözetme ve tedbirli yönetici özeni.

İspat yükü davalıdadır: bu hususu davalı ispatlamalıdır.

Usul bakımından m.202/1-(e), pay sahiplerinin ve alacaklıların açacağı davaya kıyas yoluyla m.553, m.555 ilâ m.557, m.560 ve m.561’in uygulanacağını düzenler. Bu maddeler, anonim şirketlerde sorumluluk davasına ilişkin genel hükümlerdir.

Yetki bakımından aynı bent, hâkim teşebbüsün merkezinin yurt dışında bulunması hâlinde tazminat davasının bağlı şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılacağını belirtir.

Bu hüküm, yurt dışı merkezli hâkim teşebbüslere karşı dava açılmasını kolaylaştırır.

Tam Hâkimiyette Talimat Rejimi

Yüzde yüz pay sahipliği hâlinde ayrı bir rejim işler.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.203, bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde yüzüne sahip olması hâlinde; hâkim şirketin yönetim kurulunun, topluluğun belirlenmiş ve somut politikalarının gereği olmak şartıyla, kaybına sebep verebilecek sonuçlar doğurabilecek nitelik taşısalar bile bağlı şirketin yönlendirilmesine ve yönetimine ilişkin talimat verebileceğini düzenler.

Aynı madde, bağlı şirketin organlarının talimata uymak zorunda olduğunu belirtir.

Bu yetki sınırsız değildir. m.204, bağlı şirketin ödeme gücünü açıkça aşan, varlığını tehlikeye düşürebilecek olan veya önemli varlıklarını kaybetmesine yol açabilecek nitelikteki talimatlar bakımından bir istisna öngörür.

Yönetici sorumluluğu bakımından m.205, bağlı şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve sorumlu tutulabilecek ilgililerin; m.203 ve m.204 kapsamındaki talimatlara uymaları nedeniyle şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumlu tutulamayacaklarını düzenler.

Bu hüküm sorumluluğu yer değiştirir: talimata uyan bağlı şirket yöneticisi korunurken, sorumluluk talimatı veren hâkim şirkete ve yöneticilerine geçer.

Alacaklılar bakımından ise m.206, yukarıda açıklandığı üzere hâkim şirkete ve kayıptan sorumlu yönetim kurulu üyelerine karşı dava hakkı tanır.

Güvenden Doğan Sorumluluk: m.209

Topluluk hükümlerinin en geniş sorumluluk kaynağı bu maddededir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.209, hâkim şirketin; topluluk itibarının topluma veya tüketiciye güven veren bir düzeye ulaştığı hâllerde, bu itibarın kullanılmasının uyandırdığı güvenden sorumlu olduğunu düzenler.

Bu hüküm, hâkimiyetin kötüye kullanılmasından bağımsız bir sorumluluk temeli kurar. Burada aranan, kayba yol açan bir yönlendirme değil, topluluk itibarının kullanılmasıdır.

Fon dosyalarında bu hüküm belirli bir olgu kümesine dayanır: katılma payı satışında grup markasının, banka adının veya holding itibarının öne çıkarılması.

Yatırımcının, kurucu portföy yönetim şirketinin kendi kurumsal kimliğine değil arkasındaki grubun itibarına güvenerek yatırım yaptığı hâllerde bu madde tartışılır.

Maddenin uygulanabilmesi için iki unsurun gösterilmesi gerekir: topluluk itibarının topluma veya tüketiciye güven veren bir düzeye ulaşmış olması ve bu itibarın kullanılmış olması.

İkinci unsur bakımından tanıtım materyalleri, reklam ve satış sunumları, internet sitesindeki grup vurgusu ve satış personelinin beyanları delil değeri taşır.

Satışa aracılık eden kuruluşun kendi sorumluluğu satışa aracılık eden kuruluşun sorumluluğu yazımızda ele alındı.

Özel Denetçi Atanması: m.207

Topluluk içi işlemlerin aydınlatılması için özel bir yol öngörülmüştür.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.207, denetçi, özel denetçi ya da riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin; bağlı şirketin hâkim şirketle veya diğer bağlı bir şirketle ilişkilerinde hilenin veya dolanın varlığını belirtir şekilde görüş bildirmesi hâlinde, bağlı şirketin her pay sahibinin bu konunun açıklığa kavuşturulması amacıyla şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebileceğini düzenler.

Bu yol pay sahiplerine tanınmıştır; alacaklılar doğrudan bu maddeye dayanamaz.

Ancak fon yatırımcısı aynı zamanda kurucu şirketin pay sahibi değilse, özel denetçi atanması yolu doğrudan kullanılamaz. Bu durumda dava aşamasında bağlılık raporunun ve denetim belgelerinin celbi istenir.

Özel denetim ve ortak hakları, şirket ortağı konumundaki yatırımcılar bakımından ortakların hakları ve özel denetim yazımızda ele alındı.

Fon Dosyasında İddia Nasıl Kurulur?

Topluluk hükümlerine dayalı iddia, kademeli olarak kurulur.

Bu kademelerden ilk üçü ispat malzemesini, dördüncü ve beşincisi esas iddiayı, altıncısı talebin yönünü, yedinci ve sekizincisi ise alternatif dayanakları oluşturur.

Tasfiye edilen fon dosyalarında bu iddia, kurucuya karşı yürütülen asıl talebin yanında ikinci bir yol olarak değerlendirilir. Asıl talep rejimi tasfiyede param eksik geldi yazımızda ele alındı.

Delil Toplama

Hâkim Şirkete Karşı Dava Dilekçesi Örneği

Aşağıdaki metin, alacaklı sıfatıyla hâkim şirkete karşı açılacak dava için hazırlanmış çerçevedir. Talep, zararın bağlı şirkete ödenmesi yönündedir.

Talebin zararın şirkete ödenmesi yönünde kurulması gerekir; m.202/1-(c), alacaklının şirketin zararının şirkete ödenmesini isteyebileceğini öngörmektedir.

Sık Yapılan Hatalar

Birinci hata, hâkim şirkete karşı doğrudan kendi alacağının tahsilini istemektir. m.202/1-(c), alacaklının şirketin zararının şirkete ödenmesini isteyebileceğini öngörür.

İkinci hata, davayı iflas şartına bağlı sanmaktır. Aynı bent, şirket iflas etmemiş olsa bile alacaklının dava açabileceğini açıkça belirtir.

Üçüncü hata, hâkimiyeti yalnız pay oranıyla sınırlı düşünmektir. m.195/1-(b), sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyet altında tutabilmeyi de hâkimiyet sayar.

Dördüncü hata, hâkim konumundaki yapının şirket olması gerektiğini sanmaktır. m.195/5, hâkimin yurt içi veya yurt dışında bir teşebbüs olması hâlinde de topluluk hükümlerinin uygulanacağını ve hâkim teşebbüsün tacir sayılacağını düzenler.

Beşinci hata, denkleştirme savunmasını gözden kaçırmaktır. m.202/1-(a), kaybın faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilmesi veya denk değerde istem hakkı tanınması hâlinde sorumluluğun doğmayacağını öngörür.

Altıncı hata, m.202/1-(d) savunmasını hesaba katmamaktır. Bu bent, işlemin bağımsız bir şirketin tedbirli yöneticisi tarafından da yapılabileceğinin ispatı hâlinde tazminata hükmedilemeyeceğini belirtir.

Yedinci hata, bağlılık raporunu talep etmemektir. m.199, raporun topluluk içi işlemleri, edim ve karşı edimleri ve denkleştirmeyi göstermesini arar; bu rapor iddianın temel ispat aracıdır.

Sekizinci hata, m.209’u gözden kaçırmaktır. Bu madde, hâkimiyetin kötüye kullanılmasından bağımsız olarak topluluk itibarının kullanılmasının uyandırdığı güvenden sorumluluk doğurur.

Sıkça Sorulan Sorular

Hâkimiyet ilişkisi ne zaman kurulur?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.195/1, bir ticaret şirketinin diğerinin doğrudan veya dolaylı olarak oy haklarının çoğunluğuna sahip olması, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan üyelerin seçimini sağlayabilmesi, sözleşmeye dayanarak oy çoğunluğunu oluşturması ya da onu bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabilmesi hâllerinde birinci şirketin hâkim, diğerinin bağlı şirket olduğunu düzenler.

Pay çoğunluğu tek başına yeterli midir?

TTK m.195/2, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunmasının hâkimiyetin varlığına karine olduğunu düzenler.

Hâkim konumdaki yapı şirket olmak zorunda mıdır?

Hayır. TTK m.195/5, şirketler topluluğunun hâkiminin merkezi veya yerleşim yeri yurt içinde ya da dışında bulunan bir teşebbüs olması hâlinde de m.195 ilâ m.209 hükümlerinin uygulanacağını ve hâkim teşebbüsün tacir sayılacağını düzenler.

Hâkim şirket bağlı şirketi neye yöneltemez?

TTK m.202/1-(a), hâkim şirketin bağlı şirketi; iş, varlık, fon, personel, alacak ve borç devri gibi hukuki işlemler yapmaya, kârını azaltmaya ya da aktarmaya, malvarlığını sınırlandırmaya, kefalet, garanti ve aval gibi sorumluluklar yüklenmeye, ödemelerde bulunmaya, haklı sebep olmaksızın yatırımlarını kısıtlamaya veya gelişmesini sağlayacak önlemleri almaktan kaçınmaya yöneltemeyeceğini düzenler.

Denkleştirme nasıl yapılır?

TTK m.202/1-(a), kaybın o faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilmesi veya kaybın nasıl ve ne zaman denkleştirileceği belirtilmek suretiyle en geç o faaliyet yılı sonuna kadar bağlı şirkete denk değerde bir istem hakkı tanınması hâlinde sorumluluğun doğmayacağını düzenler.

Alacaklı hâkim şirkete dava açabilir mi?

TTK m.202/1-(c), alacaklıların da (b) bendi uyarınca, şirket iflas etmemiş olsa bile şirketin zararının şirkete ödenmesini isteyebileceklerini düzenler.

Tazminat kime ödenir?

TTK m.202/1-(c) uyarınca alacaklının talebi, zararın bağlı şirkete ödenmesi yönündedir; ödeme doğrudan alacaklıya yapılmaz.

Hâkim şirketin savunması nedir?

TTK m.202/1-(d), kayba sebebiyet veren işlemin aynı veya benzer koşullar altında, şirket menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun olarak gözeten ve tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket eden bağımsız bir şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından da yapılabileceği veya yapılmasından kaçınılabileceğinin ispatı hâlinde tazminata hükmedilemeyeceğini düzenler.

Hâkim teşebbüs yurt dışındaysa dava nerede açılır?

TTK m.202/1-(e), hâkim teşebbüsün merkezinin yurt dışında bulunması hâlinde tazminat davasının bağlı şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılacağını düzenler.

Bağlılık raporu nedir?

TTK m.199/1, bağlı şirketin yönetim kurulunun faaliyet yılının ilk üç ayı içinde şirketin hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenleyeceğini; raporda topluluk içi tüm hukuki işlemlerin, edim ve karşı edimlerin, alınan veya alınmasından kaçınılan önlemlerin ve denkleştirmenin nasıl gerçekleştiğinin açıklanacağını düzenler.

Pay oranı bildirimi zorunlu mudur?

TTK m.198/1, bir teşebbüsün bir sermaye şirketinin sermayesinin yüzde beş, on, yirmi, yirmi beş, otuz üç, elli, altmış yedi veya yüz oranlarını temsil eden miktarda paylarına sahip olması ya da payların bu oranların altına düşmesi hâlinde durumun on gün içinde şirkete ve yetkili makamlara bildirileceğini düzenler.

Tam hâkimiyette talimat verilebilir mi?

TTK m.203, payların ve oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde yüzüne sahip olunması hâlinde hâkim şirketin yönetim kurulunun, topluluğun belirlenmiş ve somut politikalarının gereği olmak şartıyla, kayba sebep verebilecek sonuçlar doğurabilecek nitelik taşısalar bile talimat verebileceğini ve bağlı şirketin organlarının bu talimata uymak zorunda olduğunu düzenler.

Talimata uyan yönetici sorumlu olur mu?

TTK m.205, bağlı şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve sorumlu tutulabilecek ilgililerin m.203 ve m.204 kapsamındaki talimatlara uymaları nedeniyle şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumlu tutulamayacaklarını düzenler.

Talimat nedeniyle alacaklının hakkı nedir?

TTK m.206/1, hâkim şirket ve yöneticilerinin m.203 çerçevesinde verdikleri talimatlar dolayısıyla bağlı şirkette oluşan kaybın hesap yılı içinde denkleştirilmemesi veya denk istem hakkı tanınmaması hâlinde, zarara uğrayan alacaklıların hâkim şirkete ve onun kayıptan sorumlu yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davası açabileceklerini düzenler.

Topluluk itibarından sorumluluk nedir?

TTK m.209, hâkim şirketin; topluluk itibarının topluma veya tüketiciye güven veren bir düzeye ulaştığı hâllerde, bu itibarın kullanılmasının uyandırdığı güvenden sorumlu olduğunu düzenler.

İlgili Rehberler

• Portföy yönetim şirketinin yükümlülükleri ve sorumluluğu
• Satışa aracılık eden kuruluşun sorumluluğu
• Ortakların hakları ve özel denetim
• Tasfiyede param eksik geldi
• Ticari uyuşmazlıklarda dava şartı arabuluculuk
• Fon zararında zamanaşımı
• Portföy yönetim şirketine karşı icra takibi
• Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi