Yönetim Kurulu ve Yöneticilerin Sorumluluğu 2026 (TTK m.549-561): İspat Yükü, Farklılaştırılmış Teselsül, İbra ve Zamanaşımı — Dava Dilekçesi Örneğiyle

Fon zararı uyuşmazlıklarında muhatap çoğu kez kurucu portföy yönetim şirketidir; şirketin ödeme gücü yetersiz kaldığında ise yöneticilere yönelme sorunu doğar. TTK m.553/1 bu yolu açıkça düzenler: kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettiklerinde kusurlarının bulunmadığını ispatlamadıkça şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumludur. Denetçiler bakımından ise m.554 ispat yükünü tersine çevirir. m.557 teselsülü zararın şahsen yükletilebildiği ölçüyle sınırlar; m.558 ise ibranın yalnız açıklanan maddi olaylara ilişkin etki doğuracağını öngörür.

Kurucu Şirketin Yöneticilerine Karşı Talep

Fon zararı uyuşmazlıklarında muhatap çoğu kez kurucu portföy yönetim şirketidir. Ancak şirketin ödeme gücü yetersiz kaldığında yöneticilere yönelme sorunu gündeme gelir.

Türk Ticaret Kanunu bu yolu açıkça düzenler: yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, belirli şartlarda şirket alacaklılarına karşı da sorumludur.

Bu rejimin üç özelliği onu genel sorumluluk hükümlerinden ayırır. Kusursuzluğu yönetici ispat eder, sorumluluk kusur ölçüsünde farklılaştırılır ve ibra kararının etkisi sınırlıdır.

Bu yazı, anonim şirkette sorumluluk rejimini fon dosyalarındaki görünümüyle ele alır.

Genel sorumluluk temelleri fon zararında sorumluluk temeli yazımızda ele alındı.

Belgelerin Gerçeğe Aykırılığından Sorumluluk: m.549

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.549/1, şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin, izahnamelerin, taahhütlerin, beyanların ve garantilerin; yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırı olmasından, gerçeğin saklanmış bulunmasından ve diğer kanuna aykırılıklardan doğan zararlardan sorumluluğu düzenler.

Aynı fıkra sorumluları gösterir: belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar ile kusurlarının varlığı hâlinde bunlara katılanlar sorumludur.

Bu hükümde iki sorumlu grubu vardır. Belgeyi düzenleyen veya beyanı yapan doğrudan sorumludur; katılanlar ise ancak kusurları hâlinde sorumlu olur.

Sayımda “menkul kıymet çıkarma” ifadesi yer aldığından, ihraç belgeleri bu kapsamda değerlendirilir.

Fon dosyalarında bu hüküm, sermaye piyasası mevzuatındaki belge sorumluluğuyla birlikte ileri sürülebilir.

İzahname ve kamuyu aydınlatma belgelerinden sorumluluk izahname ve kamuyu aydınlatma sorumluluğu yazımızda ele alındı.

Sermaye ve Değerleme Sorumluluğu: m.550-551

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.550/1, sermaye tamamıyla taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun ya da esas sözleşme hükümleri gereğince ödenmemişken taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler ile kusurlu olmaları şartıyla şirket yetkililerinin; bu payları üstlenmiş kabul edileceklerini ve payların karşılıkları ile zararı faiziyle birlikte müteselsilen ödeyeceklerini düzenler.

Bu hükümde ağır bir sonuç öngörülmüştür: sorumlular payları üstlenmiş kabul edilir.

m.550/2, sermaye taahhüdünde bulunanların ödeme yeterliliğinin bulunmadığını bilen ve buna onay verenlerin, söz konusu borcun ödenmemesinden doğan zarardan sorumlu olacaklarını belirtir.

Değerleme bakımından m.551, ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların değerlemesinde; emsaline oranla yüksek fiyat biçenlerin, işletme ve aynın niteliğini veya durumunu farklı gösterenlerin ya da başka bir şekilde yolsuzluk yapanların bundan doğan zarardan sorumlu olduğunu düzenler.

Bu hükümdeki “emsaline oranla yüksek fiyat” ölçütü, sermaye piyasası mevzuatındaki emsallere uygunluk ölçütüyle paralellik taşır.

Örtülü kazanç aktarımı rejimi örtülü kazanç aktarımı ve ilişkili taraf işlemleri yazımızda ele alındı.

Halktan para toplama bakımından m.552/1, bir anonim veya başka bir şirket kurmak, şirketin sermayesini artırmak amacıyla veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınacağını; bu iznin esas ve usullerinin Kurul tarafından düzenleneceğini belirtir.

Aynı fıkra, Kurulun izinsiz para toplanması girişiminin ve başlanmışsa para toplanmasının tedbiren hemen durdurulmasını isteyebileceğini öngörür.

Kurucuların ve Yöneticilerin Sorumluluğu: m.553

Bu madde rejimin merkezidir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.553/1; kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri takdirde, kusurlarının bulunmadığını ispatlamadıkça hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olduklarını düzenler.

Bu fıkrada üç unsur dikkat çeker.

Birincisi sorumluların kapsamıdır: kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları. “Yöneticiler” ifadesi, yönetim kurulu üyesi olmayan üst düzey yöneticileri de kapsar.

İkincisi ispat yüküdür: kusursuzluğu sorumlu kişi ispat eder. Bu, genel haksız fiil rejiminden ayrılan temel noktadır.

Üçüncüsü ise muhatapların kapsamıdır: şirket, pay sahipleri ve şirket alacaklıları.

Fon dosyalarında yatırımcının konumu bu üçüncü unsurda tartışılır; alacaklı sıfatının kurulması somut ilişkiye göre değerlendirilir.

Devir hâli bakımından m.553/2, kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi ya da yetkiyi kanuna dayanarak başkasına devreden organlar veya kişilerin; bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmayacaklarını düzenler.

Bu fıkra devirle birlikte sorumluluğun da devredilmesini sağlar; ancak seçimde özen yükümlülüğü devam eder.

Kontrol dışı hâller bakımından m.553/3, hiç kimsenin kontrolü dışında kalan kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar yahut yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamayacağını; bu sorumlu olmama durumunun gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamayacağını belirtir.

Bu fıkra bir savunma imkânı tanır ve gözetim yükümlülüğünün sınırını çizer.

Denetçinin Sorumluluğu: m.554

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.554; şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu ile konsolide finansal tablolarını, raporlarını ve hesaplarını denetleyen denetçinin, şirket işlem ve kararlarını denetleyen işlem denetçisinin ve özel denetçilerin; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumlu olduklarını düzenler.

Aynı madde ispat yükü bakımından m.553’ten ayrılan bir kural içerir: kusuru iddia eden ispatlar.

Bu fark önemlidir. Yöneticiler bakımından kusursuzluk karinesi tersine çevrilmişken, denetçiler bakımından kusuru iddia eden ispat eder.

Fon dosyalarında bağımsız denetim kuruluşuna yönelik talepler bu ayrım gözetilerek kurulur.

Bağımsız denetim rejimi fon finansal raporları ve bağımsız denetim yazımızda ele alındı.

Şirketin Zararı ve Dava Hakkı: m.555-556

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.555/1, şirketin uğradığı zararın tazminini şirketin ve her bir pay sahibinin isteyebileceğini düzenler.

Aynı fıkra bir sınır koyar: pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler.

Bu kural, pay sahibinin kendi malvarlığına ödeme talep edemeyeceğini gösterir; talep şirket lehinedir.

Gider paylaşımı bakımından m.555/2, pay sahibinin açtığı davayı hukuki ve maddi sebepler haklı gösterdiği takdirde mahkemenin; dava giderleriyle avukatlık ücretini, bu giderler davalıya yükletilemediği hâllerde davacı pay sahibiyle şirket arasında hakkaniyete göre paylaştıracağını belirtir.

Bu hüküm, pay sahibinin dava açma yükünü hafifletir.

İflas hâli bakımından m.556/1, zarara uğrayan şirketin iflası hâlinde tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklılarının da haiz olduğunu düzenler.

Aynı fıkra bir sıra öngörür: pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür.

m.556/2, iflas idaresinin bu davayı açmadığı takdirde her pay sahibi veya şirket alacaklısının davayı ikame edebileceğini belirtir.

Aynı fıkra, elde edilen hasılanın İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre önce dava açan alacaklıların alacaklarının ödenmesinde kullanılacağını öngörür.

Bu düzenleme fon dosyalarında değer taşır: kurucu şirketin iflası hâlinde alacaklı sıfatıyla bu yol izlenebilir.

İflas tasfiyesi rejimi iflasta alacakların sırası ve tasfiye yazımızda ele alındı.

Farklılaştırılmış Teselsül: m.557

Bu madde, Türk Borçlar Kanunu’ndaki müteselsil sorumluluktan ayrılan bir yapı kurar.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.557/1, birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde bunlardan her birinin; kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olacağını düzenler.

Bu fıkradaki “zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde” ifadesi belirleyicidir. Sorumluluk sınırsız değil, kişiselleştirilmiş bir tavana bağlıdır.

Usul bakımından m.557/2, davacının birden çok sorumlu kişiyi zararın tamamı için birlikte dava edebileceğini ve hâkimin aynı davada her bir davalının tazminat borcunu belirlemesini isteyebileceğini belirtir.

Bu fıkra pratik bir imkân tanır: tüm sorumlular aynı davada dava edilebilir ve her birinin borcu ayrı ayrı belirlenir.

Rücu bakımından m.557/3, birden çok sorumlu arasındaki başvurunun durumun bütün gerekleri dikkate alınarak hâkim tarafından belirleneceğini düzenler.

Dava arkadaşlığı ve ihbar rejimi davanın ihbarı, müdahale ve bekletici mesele yazımızda ele alındı.

İbranın Etkisi: m.558-559

Yöneticilere karşı talepte en sık karşılaşılan savunma ibradır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.558/1, ibra kararının genel kurul kararıyla kaldırılamayacağını; genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükmün saklı olduğunu düzenler.

Kapsam bakımından m.558/2, şirket genel kurulunun sorumluluktan ibraya ilişkin kararının; ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldıracağını belirtir.

Aynı fıkra diğer pay sahipleri bakımından bir süre öngörür: dava hakları ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer.

Bu fıkra dikkatle okunmalıdır. İbra üç gruba etki eder: şirket, ibraya olumlu oy verenler ve ibra kararını bilerek payı iktisap edenler.

Dolayısıyla ibra, olumlu oy vermeyen pay sahiplerinin dava hakkını doğrudan kaldırmaz; yalnız altı aylık süreye tabi kılar.

Ayrıca ibranın etkisi “ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylar” ile sınırlıdır; açıklanmamış olaylar ibra kapsamı dışında kalır.

Bu husus fon dosyalarında önem taşır: genel kurulda açıklanmamış işlemler bakımından ibra savunması sonuç doğurmaz.

Kuruluş ve sermaye artırımı bakımından m.559/1, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin; şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumluluklarının, şirketin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamayacağını düzenler.

Aynı fıkra, bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibranın ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanacağını belirtir.

Aynı fıkra bir azınlık hakkı tanır: esas sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz.

Zamanaşımı ve Yetkili Mahkeme: m.560-561

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.560, sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkının; davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrayacağını düzenler.

Aynı madde bir uzatma öngörür: bu fiil cezayı gerektirip Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanır.

Bu süreler haksız fiil zamanaşımından farklıdır: orada uzun süre on yıl iken, burada beş yıldır.

Ceza zamanaşımı uzatması ise her iki rejimde de öngörülmüştür.

Zamanaşımı rejimi fon zararında zamanaşımı yazımızda ele alındı.

Yetki bakımından m.561, sorumlular aleyhinde şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde dava açılabileceğini düzenler.

Bu hüküm özel bir yetki kuralı getirir ve genel yetki kurallarının yanında uygulanır.

Yetki kuralları dava şartları ve ilk itirazlar yazımızda ele alındı.

İhlal Edilen Yükümlülüğün Kaynağı: TTK m.369 ve m.375

Sorumluluk davasında en kritik unsur, hangi yükümlülüğün ihlal edildiğinin somut olarak ortaya konulmasıdır. TTK m.553/1 “kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülükler” ifadesini kullandığından, bu yükümlülüklerin kaynağı gösterilmelidir.

Genel özen yükümlülüğü bakımından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.369/1, yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişilerin; görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altında olduklarını düzenler.

Bu fıkrada iki yükümlülük yer alır: tedbirli yönetici özeni ve şirket menfaatlerinin dürüstlük kurallarına uyularak gözetilmesi.

“Yönetimle görevli üçüncü kişiler” ifadesi, yönetim kurulu üyesi olmayan yöneticileri de kapsama alır.

Devredilemez görevler bakımından m.375/1, yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ile yetkilerini sayar.

Bu sayım sorumluluk davasında iki yönden kullanılır.

Birincisi, (c) bendindeki finansal planlama ve denetim düzeninin kurulması yükümlülüğüdür. Fon dosyalarında iç kontrol ve risk yönetim düzeninin yetersizliği iddiası bu bende dayandırılabilir.

İkincisi, (e) bendindeki üst gözetim yükümlülüğüdür. Bu bent, yönetimle görevli kişilerin mevzuata ve yazılı talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin denetlenmesini yönetim kuruluna yükler.

Bu iki bent, m.553/2’deki görev devri savunmasıyla birlikte okunmalıdır: devredilemez görevler bakımından devir savunması ileri sürülemez.

Yetki bakımından m.374, yönetim kurulunun ve kendisine bırakılan alanda yönetimin; kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlem hakkında karar almaya yetkili olduğunu düzenler.

Portföy yönetim şirketinin yükümlülükleri portföy yönetim şirketinin yükümlülükleri ve sorumluluğu yazımızda ele alındı.

Grup Yapısında Hâkim Şirketin Sorumluluğu

Kurucu şirket bir grup içinde yer alıyorsa sorumluluk zinciri yukarıya doğru uzayabilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.202/1-(a), hâkim şirketin hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamayacağını düzenler.

Aynı bent yasak yönlendirmeleri sayar: bağlı şirketi iş, varlık, fon, personel, alacak ve borç devri gibi hukuki işlemler yapmaya; kârını azaltmaya ya da aktarmaya; malvarlığını ayni veya kişisel nitelikte haklarla sınırlandırmaya; kefalet, garanti ve aval vermek gibi sorumluluklar yüklenmeye; ödemelerde bulunmaya yöneltemez.

Aynı bent ihmal yönünü de kapsar: haklı bir sebep olmaksızın tesislerini yenilememek, yatırımlarını kısıtlamak veya durdurmak gibi verimliliğini ya da faaliyetini olumsuz etkileyen kararlar veya önlemler almaya yahut gelişmesini sağlayacak önlemleri almaktan kaçınmaya yöneltemez.

Aynı bent bir istisna tanır: meğerki kayıp, o faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilsin veya kaybın nasıl ve ne zaman denkleştirileceği belirtilmek suretiyle en geç o faaliyet yılı sonuna kadar bağlı şirkete denk değerde bir istem hakkı tanınsın.

Sayımda “fon” ve “alacak devri” ifadelerinin açıkça yer alması, fon dosyaları bakımından bu hükmü doğrudan uygulanabilir kılar.

Şirketler topluluğu rejimi şirketler topluluğunda sorumluluk yazımızda ele alındı.

Bu katmanlar birbirini dışlamaz; somut dosyada birden çok katman birlikte ileri sürülebilir.

Fon Dosyasında Uygulama

Altıncı satır savunmanın karşılanmasında belirleyicidir: ibra yalnız açıklanan maddi olayları kapsadığından, genel kurulda açıklanmamış işlemler bakımından ibra savunması sonuç doğurmaz.

Dördüncü satır ise talebin miktarını etkiler: teselsül, her sorumlu bakımından kişiselleştirilmiş bir tavana bağlıdır.

Sorumluluk Davası Dilekçesi Örneği

Aşağıdaki metin, yöneticilere karşı açılacak sorumluluk davası için hazırlanmış çerçevedir.

Alacaklı sıfatının kurulması bu davanın ön şartıdır ve somut ilişkiye göre değerlendirilir.

Sık Yapılan Hatalar

Birinci hata, yöneticilerin kusurunu ispat etmeye çalışmaktır. TTK m.553/1, kusursuzluğun ispatını sorumlu kişiye yükler.

İkinci hata, denetçiler bakımından aynı ispat rejimini varsaymaktır. m.554, denetçiler bakımından kusuru iddia edenin ispatlayacağını öngörür.

Üçüncü hata, ibra savunmasını mutlak saymaktır. m.558/2, ibranın yalnız kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin etki doğuracağını belirtir.

Dördüncü hata, ibranın tüm pay sahiplerinin hakkını kaldırdığını sanmaktır. Aynı fıkra, olumlu oy vermeyen pay sahipleri bakımından altı aylık süre öngörür.

Beşinci hata, teselsülün sınırsız olduğunu düşünmektir. m.557/1, sorumluluğu zararın şahsen yükletilebildiği ölçüyle sınırlar.

Altıncı hata, her davalı için ayrı dava açmaktır. m.557/2, birden çok sorumlunun birlikte dava edilebileceğini öngörür.

Yedinci hata, zamanaşımını haksız fiildeki gibi on yıl saymaktır. m.560, uzun süreyi beş yıl olarak belirler.

Sekizinci hata, ceza zamanaşımı uzatmasını gözden kaçırmaktır. Aynı madde, fiil cezayı gerektiriyorsa daha uzun ceza zamanaşımının uygulanacağını öngörür.

Dokuzuncu hata, görev devri savunmasını karşılıksız bırakmaktır. m.553/2, devralan kişilerin seçiminde makul özen gösterilmediğinin ispatı hâlinde sorumluluğun süreceğini belirtir.

Onuncu hata, iflas hâlinde doğrudan dava açmaktır. m.556/1, istemlerin önce iflas idaresince ileri sürüleceğini; m.556/2 ise idare davayı açmazsa alacaklının açabileceğini öngörür.

Grup yapısında nakit havuzu fonda kilitlendiğinde bağlı şirketin alacağını, hâkim şirketin TTK m.202 kapsamında kayıp denkleştirme yükümlülüğünü, bağlılık raporunu, m.358 borçlanma yasağını ve örtülü sermaye ile transfer fiyatlandırması risklerini grup şirketlerinde fon kilidi yazımızda anlattık.

Sıkça Sorulan Sorular

Yönetim kurulu üyeleri kimlere karşı sorumludur?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.553/1; kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olduklarını düzenler.

Kusuru kim ispat eder?

TTK m.553/1, sorumlu kişilerin kusurlarının bulunmadığını ispatlamadıkça sorumlu olacaklarını düzenler; kusursuzluğun ispatı sorumlu kişiye aittir.

Görev devri sorumluluğu kaldırır mı?

TTK m.553/2, kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi ya da yetkiyi kanuna dayanarak başkasına devreden organların veya kişilerin; devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmayacaklarını düzenler.

Kontrol dışındaki aykırılıklardan sorumluluk doğar mı?

TTK m.553/3, hiç kimsenin kontrolü dışında kalan kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar yahut yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamayacağını; bu durumun gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamayacağını düzenler.

Belgelerin gerçeğe aykırılığından kim sorumludur?

TTK m.549/1; kuruluş, sermaye artırımı, birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin, izahnamelerin, beyanların ve garantilerin gerçeğe aykırı olmasından doğan zararlardan belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar ile kusurlarının varlığı hâlinde bunlara katılanların sorumlu olduğunu düzenler.

Değerlemede yüksek fiyat biçenler sorumlu mudur?

TTK m.551, ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların değerlemesinde emsaline oranla yüksek fiyat biçenlerin, işletme ve aynın niteliğini veya durumunu farklı gösterenlerin ya da başka bir şekilde yolsuzluk yapanların bundan doğan zarardan sorumlu olduğunu düzenler.

Denetçilerin sorumluluğunda ispat yükü kimdedir?

TTK m.554, denetçilerin ve özel denetçilerin kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde sorumlu olduklarını düzenler ve kusuru iddia edenin ispatlayacağını belirtir.

Pay sahibi tazminatın kendisine ödenmesini isteyebilir mi?

Hayır. TTK m.555/1, şirketin uğradığı zararın tazminini şirketin ve her bir pay sahibinin isteyebileceğini; ancak pay sahiplerinin tazminatın yalnız şirkete ödenmesini isteyebileceklerini düzenler.

Pay sahibinin açtığı davada giderler nasıl paylaşılır?

TTK m.555/2, davayı hukuki ve maddi sebepler haklı gösterdiği takdirde mahkemenin, dava giderleriyle avukatlık ücretini davalıya yükletilemediği hâllerde davacı pay sahibiyle şirket arasında hakkaniyete göre paylaştıracağını düzenler.

Şirket iflas ederse alacaklı dava açabilir mi?

TTK m.556/1, iflas hâlinde tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklılarının da haiz olduğunu; istemlerin önce iflas idaresince ileri sürüleceğini düzenler. m.556/2 ise iflas idaresi davayı açmazsa her pay sahibi veya alacaklının davayı ikame edebileceğini öngörür.

Müteselsil sorumluluk sınırsız mıdır?

Hayır. TTK m.557/1, birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde her birinin kusuruna ve durumun gereklerine göre, zararın şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde müteselsilen sorumlu olacağını düzenler.

Sorumlular birlikte dava edilebilir mi?

TTK m.557/2, davacının birden çok sorumlu kişiyi zararın tamamı için birlikte dava edebileceğini ve hâkimin aynı davada her bir davalının tazminat borcunu belirlemesini isteyebileceğini düzenler.

İbra kararı dava hakkını kaldırır mı?

TTK m.558/2, genel kurulun ibraya ilişkin kararının; ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldıracağını düzenler.

İbraya olumlu oy vermeyen pay sahiplerinin durumu nedir?

TTK m.558/2, diğer pay sahiplerinin dava haklarının ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşeceğini düzenler.

İbranın kapsamı nedir?

TTK m.558/2, ibranın etkisinin yalnız ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olduğunu düzenler; genel kurulda açıklanmamış olaylar ibra kapsamı dışında kalır.

Kuruluş ve sermaye artırımında ibra ne zaman mümkündür?

TTK m.559/1, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin kuruluştan ve sermaye artırımından doğan sorumluluklarının şirketin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamayacağını düzenler.

Azınlık ibrayı engelleyebilir mi?

TTK m.559/1, esas sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler sulh ve ibranın genel kurulca onaylanmayacağını düzenler.

Sorumluluk davasında zamanaşımı ne kadardır?

TTK m.560, tazminat istemek hakkının davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrayacağını; fiil cezayı gerektirip daha uzun dava zamanaşımına tabiyse bu zamanaşımının uygulanacağını düzenler.

Sorumluluk davası nerede açılır?

TTK m.561, sorumlular aleyhinde şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde dava açılabileceğini düzenler.

İlgili Rehberler

• Fon zararında sorumluluk temeli
• Şirketler topluluğunda sorumluluk
• İzahname ve kamuyu aydınlatma sorumluluğu
• Fon finansal raporları ve bağımsız denetim
• Örtülü kazanç aktarımı ve ilişkili taraf işlemleri
• İflasta alacakların sırası ve tasfiye
• Fon zararında zamanaşımı
• Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi