İzahname ve Kamuyu Aydınlatma Sorumluluğu 2026 (SPKn m.4-11, m.32): Müteselsil Sorumluluk, İlliyet Karinesi ve Altı Aylık Zamanaşımı — Dilekçe Örneğiyle

Fon dosyalarında sorumluluğun tartışıldığı belgeler yalnız alım talimatları değildir; izahname, yatırımcı bilgi formu ve finansal raporlar ayrı bir rejime tabidir. SPKn m.32/1, kamuyu aydınlatma belgelerini imzalayanların yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden doğan zararlardan müteselsilen sorumlu olduğunu düzenler. m.32/3 kurtuluş ispatını sorumlu kişiye yükler: kast veya ağır ihmalin bulunmadığını ispat eden kurtulur. m.32/4 ise illiyet bağını belirli şartlarda kurulmuş sayar; yatırımcının belgeye güvendiğini ayrıca ispat etmesi gerekmez. Buna karşılık m.32/6, talebin zararın meydana geldiği tarihten itibaren altı ay içinde zamanaşımına uğrayacağını öngörür.

Fon Belgelerinden Doğan Sorumluluk

Fon dosyalarında sorumluluğun tartışıldığı belgeler yalnız alım talimatları ve sözleşmeler değildir. İzahname, yatırımcı bilgi formu ve finansal raporlar da ayrı bir sorumluluk rejimine tabidir.

Bu rejimin iki özelliği onu genel haksız fiil sorumluluğundan ayırır. Birincisi, illiyet bağının belirli şartlarda kurulmuş sayılmasıdır. İkincisi, kusur bakımından ispat yükünün yer değiştirmesidir.

Buna karşılık rejimin sıkı bir sınırı vardır: tazminat talebi altı aylık kısa bir zamanaşımına tabidir.

Bu yazı, izahname ve kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluğu ele alır.

İzahname ve yatırımcı bilgi formunun içeriği fon izahnamesi ve yatırımcı bilgi formu nasıl okunur yazımızda ele alındı.

İzahname Zorunluluğu ve İçeriği: m.4

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.4/1, sermaye piyasası araçlarının halka arz edilebilmesi veya borsada işlem görebilmesi için izahname hazırlanmasının ve hazırlanan bu izahnamenin Kurulca onaylanmasının zorunlu olduğunu düzenler.

Anlaşılabilirlik bakımından m.4/2, izahnamede yer alan bilgilerin yatırımcılar tarafından kolaylıkla anlaşılabilecek ve değerlendirilebilecek şekilde sunulacağını belirtir.

Bu fıkra bir standart koyar: bilginin varlığı yeterli değildir, anlaşılabilir sunulması gerekir.

Sorumluların gösterilmesi bakımından m.4/3, izahnameden sorumlu gerçek kişilerin isimleri ve görevleri ile tüzel kişilerin unvanları, merkezleri ve iletişim bilgilerinin izahnamede açıkça belirtileceğini düzenler.

Bu fıkra, sorumluluk davasında muhatabın tespitini kolaylaştırır: izahname, sorumluların kim olduğunu kendi içinde gösterir.

Yapı bakımından m.4/4, izahnamenin; ihraççıya ve ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler ile bir özet bölümü de içermek üzere bir veya birden fazla belge şeklinde düzenlenebileceğini belirtir.

Aynı fıkra özet bölümünün niteliğini gösterir: ihraççıya, varsa garantöre, garantinin niteliğine ve ihraç edilecek araçlara ilişkin temel özellik, hak ve riskleri içerecek şekilde kısa, açık ve anlaşılır ifadelerden oluşur.

Özet bölümündeki risk açıklamalarının yetersizliği, fon dosyalarında tartışılabilecek bir husustur.

Onay ve Yayım: m.5-7

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.5/1, Kurulun; ihraççının ve araçların türü ile niteliğine göre izahnamede bulunması gereken asgari bilgilere, garantöre ve garantinin niteliğine, izahnameyi oluşturan belgelere, şekline, kamuya duyurulmasına, yayımlanmasına, ilan ve reklamlara, satış şartlarına, onaylanan izahnamede değişiklik yapılmasına ve muafiyete ilişkin usul ve esasları belirleyeceğini düzenler.

Onay bakımından m.6/1, Kurulun; izahnamede yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurulca belirlenen izahname standartlarına göre eksiksiz olduğunun tespiti hâlinde izahnamenin onaylanmasına karar vereceğini belirtir.

Aynı fıkra kritik bir sınır çizer: izahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, söz konusu sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez.

Bu cümle fon dosyalarında iki yönde önem taşır. Kuruluş bakımından, “izahname Kurulca onaylandı” savunması bilgilerin doğruluğunu ispat etmez. Yatırımcı bakımından ise onayın bir tavsiye niteliği taşımadığı kabul edilir.

Kurulun denetim yetkileri SPK’nın denetim ve tedbir yetkileri yazımızda ele alındı.

Yayım bakımından m.7/1, izahnamenin onaylandıktan sonra Kurulca belirlenecek esaslar çerçevesinde yayımlanacağını; ayrıca ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmeyeceğini düzenler.

Aynı fıkra, izahnamenin nerede yayımlandığı hususunun ticaret siciline tescil ve anılan Gazete’de ilan edileceğini belirtir.

İlan ve reklam bakımından m.7/3 önemli bir kural getirir: ihraca ilişkin ilan, reklam ve açıklamalar izahname ile tutarlı olmalı, gerçeğe aykırı, abartılmış ve yanıltıcı bilgiler içermemelidir.

Bu hüküm, pazarlama materyallerini de denetime tabi kılar. Fon dosyalarında bu husus, tanıtım materyalindeki getiri vurgularının izahnamedeki risk açıklamalarıyla tutarlı olup olmadığı yönünde tartışılabilir.

Değişiklik ve Yeni Hususlar: m.8

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.8/1, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde; satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durumun, ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirileceğini düzenler.

Bu fıkrada ölçüt açıktır: yatırım kararını etkileyebilecek nitelik.

m.8/2, değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde satış sürecinin durdurulabileceğini belirtir.

Süre bakımından m.8/3, değiştirilecek veya yeni eklenecek hususların bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde onaylanacağını ve yayımlanacağını düzenler.

Güncelleme bakımından m.9, ihraççı veya halka arz edenin izahnamenin ilk yayımı tarihinden itibaren on iki ay boyunca gerçekleştireceği ihraçlar için izahnamedeki ek ve değişikliklerin onaylanması ve ilan edilmesinin yeterli olduğunu; bu sürenin geçmesinden sonra yapılacak halka arzlarda izahnamenin tümünün onaylanmasının gerekli olduğunu belirtir.

Bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesi, fon dosyalarında ayrı bir aykırılık iddiası oluşturabilir.

İzahnameden Sorumlu Kişiler: m.10

Bu madde sorumluluğun kademeli yapısını kurar.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.10/1, izahnamede yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççıların sorumlu olduğunu düzenler.

Aynı fıkra ikinci kademeyi gösterir: zararın söz konusu kişilerden tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması hâlinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider aracı kurum, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri, kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.

Bu yapı iki şart içerir. Birincisi, birinci kademeden tahsil edilememe veya edilemeyeceğinin açıkça belli olmasıdır. İkincisi, kusur ve durumun gerekleri ölçüsünde sorumluluktur.

Dolayısıyla ikinci kademedeki kişiler müteselsil değil, kusur oranında ve tali olarak sorumludur.

Rapor hazırlayanlar bakımından m.10/2, bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnamede yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumların da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden bu Kanun hükümleri çerçevesinde sorumlu olduklarını belirtir.

Bağımsız denetim sorumluluğu fon finansal raporları ve bağımsız denetim yazımızda ele alındı.

Halka arz edilmeksizin ihraç bakımından m.11/1, sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin ihraç edilmesi için araçların niteliği ve satış şartları hakkında bilgileri içeren ihraç belgesinin hazırlanmasının ve Kurul tarafından onaylanmasının zorunlu olduğunu düzenler.

m.11/3, ihraç belgesinde yer alan bilgilerin yanlış, yanıltıcı ve eksik olmasından kaynaklanan sorumluluk hakkında m.32’nin uygulanacağını belirtir.

Kamuyu Aydınlatma Belgelerinden Sorumluluk: m.32

Fon dosyalarında en güçlü dayanaklardan biri bu maddedir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.32/1, m.10 çerçevesinde sorumlu olduğu belirtilen kişiler ile mevzuat uyarınca izahname, pay alım tekliflerinde hazırlanan bilgi formu, özel durum açıklaması, birleşme ve bölünme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinleri, borsada işlem görme duyurusu ve finansal raporlar gibi Kurulca kamuyu aydınlatma amacı ile düzenlenmesi öngörülen sair belgeleri imzalayanların veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişilerin; bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumlu olduklarını düzenler.

Bu fıkrada iki nokta dikkat çeker. Birincisi, sayım örnekleyicidir: “gibi” ifadesiyle Kurulca kamuyu aydınlatma amacıyla düzenlenmesi öngörülen sair belgeler de kapsama girer. İkincisi, sorumluluk müteselsildir.

Müteselsil sorumluluk, m.10’daki tali ve kusur oranına bağlı yapıdan farklıdır: belgeyi imzalayanlar bakımından alacaklı dilediğine başvurabilir.

Rapor hazırlayanlar bakımından m.32/2, bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi kamuyu aydınlatma belgelerinde yer alan veya bu belgelere dayanak olmak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumların da bu Kanun hükümleri çerçevesinde sorumlu olduklarını belirtir.

Kurtuluş bakımından m.32/3, kamuyu aydınlatma belgelerinde yer alan bilgilerin yanlış, yanıltıcı veya eksik olması konusunda bilgi sahibi olmadığını ve bu bilgi eksikliğinin kast veya ağır ihmallerinden kaynaklanmadığını ispatlayan kişilerin sorumlu olmayacağını düzenler.

Bu fıkra ispat yükünü yer değiştirir: sorumluluktan kurtulmak isteyen, iki hususu birlikte ispat etmelidir. Bilgi sahibi olmadığını ve bilgi eksikliğinin kast veya ağır ihmalinden kaynaklanmadığını.

Dolayısıyla hafif ihmal sorumluluğu kaldırmaz; ispat edilmesi gereken, kast veya ağır ihmalin bulunmadığıdır.

İlliyet Bağı Karinesi: m.32/4

Bu fıkra, yatırımcının ispat yükünü belirgin biçimde hafifletir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.32/4; yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgiler içeren izahnamenin geçerlilik süresi boyunca, diğer kamuyu aydınlatma belgelerinin ise kamuya açıklandığı tarihten hemen sonra ilk halka arzdan veya borsada satın alınan ya da satılan sermaye piyasası araçlarının, gerçeğe uygun bilginin ortaya çıktığı tarihten hemen sonra borsada satılması veya satın alınması üzerine yatırımcıların malvarlıklarında zarar meydana gelmesi hâlinde; bu maddeye göre ileri sürülecek tazminat talepleri açısından kamuyu aydınlatma belgesi ile zarar arasında illiyet bağının kurulmuş sayılacağını düzenler.

Bu karine, yatırımcının belgeye güvenerek işlem yaptığını ayrıca ispat etmesini gerektirmez.

Fıkranın işleyişi iki zaman dilimine dayanır: yanlış bilginin bulunduğu dönemde alım veya satım yapılması ve gerçeğe uygun bilginin ortaya çıkmasının hemen ardından ters yönde işlem yapılması.

Karinenin çürütülmesi bakımından m.32/5, tazminat talebinin dört hâlde reddedileceğini düzenler.

Bu dört hâl, karşı tarafın savunma alanını gösterir. (ç) bendi özellikle dikkat çeker: bilgi doğru olsaydı dahi zararın doğacak olması hâlinde talep reddedilir.

Zamanaşımı bakımından m.32/6, kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan tazminat talebinin; dördüncü fıkradaki zararın meydana geldiği tarihten itibaren altı ay içinde zamanaşımına uğrayacağını düzenler.

Bu altı aylık süre, genel haksız fiil zamanaşımından belirgin biçimde kısadır ve dikkatle takip edilmelidir.

Zamanaşımı rejimi fon zararında zamanaşımı yazımızda ele alındı.

Sözleşmesel sınırlama bakımından m.32/7, kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluğu hafifleten ya da kaldıran anlaşmaların, hüküm veya ifadelerin geçersiz olduğunu belirtir.

Bu hüküm önemlidir: belgelerde yer alan sorumsuzluk kayıtları hüküm ifade etmez.

Finansal Raporlama Sorumluluğu ve Beyan: m.14

Kamuyu aydınlatma belgeleri arasında fon dosyalarında en sık incelenenler finansal tablolar ve raporlardır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.14/1, ihraççının; kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek finansal tablo ve raporları, şekil ve içerik bakımından Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak, zamanında, tam ve doğru bir şekilde hazırlamak ve ibraz etmek zorunda olduğunu düzenler.

Bu fıkrada üç ölçüt birlikte aranır: zamanında, tam ve doğru.

Sorumluluk bakımından m.14/2, finansal tablo ve raporların Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak hazırlanmasından, sunulmasından ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğundan ihraççı ile kusurlarına ve durumun gereklerine göre ihraççının yönetim kurulu üyelerinin sorumlu olduğunu belirtir.

Aynı fıkra bir usul şartı getirir: yönetim kurulunun, bu kapsamda hazırlanacak finansal tablo ve raporların kabulüne dair ayrı bir karar alması gerekir.

Beyan yükümlülüğü bakımından aynı fıkra; finansal tablo ve raporlarla ilgili olarak bunları hazırlayan ortaklık yöneticileri ile birlikte sorumlu yönetim kurulu üyelerinin kamuya yapacakları bildirimlerde, finansal tablo ve raporların gerçeğe uygunluğu ve doğruluğu konusundaki beyanlarına yer verilmesinin zorunlu olduğunu düzenler.

Bu beyanlar fon dosyalarında doğrudan delil niteliği taşır: raporların doğruluğu konusunda beyanda bulunan kişiler, m.32/1 kapsamında belgeyi imzalayan sıfatıyla değerlendirilebilir.

Bağımsız denetim bakımından m.14/3, ihraççıların; düzenleyecekleri finansal tablo ve raporlardan Türkiye Muhasebe Standartları kapsamında Kurulca belirlenenleri, bu Kanun uyarınca listeye alınan bağımsız denetim kuruluşlarına, Türkiye Denetim Standartları çerçevesinde bilgilerin gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtması ilkesine uygunluğu bakımından inceleterek bir bağımsız denetim raporu almak zorunda olduklarını belirtir.

m.14/4, Kurulun; halka arzda, borsada işlem görme başvurusunda, önemli nitelikteki işlemlerde ve ortaklığın faaliyetlerini ile finansal durumunu önemli derecede etkileyen olay ve gelişmelerde, işlemin tarafı ortaklıklardan da bu madde hükümlerine göre hazırlanacak bağımsız denetim raporu istemeye yetkili olduğunu düzenler.

Sorumluluk beyanları ve denetim raporlarının incelenmesi fon finansal raporları ve bağımsız denetim yazımızda ele alındı.

Özel Durumların Açıklanması: m.15

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.15/1, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelişmelerin ihraççılarca veya ilgili taraflarca kamuya açıklanacağını düzenler.

Bu fıkrada ölçüt üç yönlüdür: değeri, fiyatı veya yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelik.

m.15/2, bu bilgi, olay ve gelişmelerin kamuya açıklanması, ilgili ihraççıya bildirimi, istisnai hâllerde açıklamanın ertelenmesi veya açıklama yapılmamasına ilişkin usul ve esasların Kurulca belirleneceğini belirtir.

Erteleme imkânının bulunması, açıklamanın yapılmamış olmasının her hâlde aykırılık oluşturmadığını gösterir; ertelemenin şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediği ayrıca incelenir.

Fon dosyalarında bu hüküm iki yönde tartışılır. Birincisi, portföyde meydana gelen önemli değişikliklerin zamanında açıklanıp açıklanmadığıdır. İkincisi, likidite sorunlarının kamuya duyurulmasında gecikme bulunup bulunmadığıdır.

Özel durum açıklamaları m.32/1’de kamuyu aydınlatma belgeleri arasında açıkça sayılmıştır; dolayısıyla eksik veya yanıltıcı açıklama bu maddedeki sorumluluğu doğurur.

Bildirim Yükümlülüğü ve Muafiyet: m.33

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.33/1, ortaklıkların; sermaye piyasası araçlarının herhangi bir şekilde halka satıldığını veya halka açık ortaklık statüsünün kazanıldığını öğrendikleri tarihten itibaren on iş günü içinde Kurula bildirmek zorunda olduklarını düzenler.

m.33/2, halka açık ortaklıkların esas sözleşmelerinin değiştirilmesi için Kurulun uygun görüşünün alınmasının zorunlu olduğunu belirtir.

Muafiyet bakımından m.33/3, Kurulun; bu Kanun kapsamına giren ihraçları, ihracın büyüklüğü, yönelik olduğu yatırımcılar, verilen garantiler, ihraç ve ihraççıyla ilgili olarak sunulan bilgiler, ilgili araçların borsada işlem görmesi ya da ihraç sırasında kullanılacak satış yöntemi gibi nitelik ve şartları göz önünde bulundurarak, bu Kanundan kaynaklanan yükümlülüklerden kısmen veya tamamen muaf tutabileceğini düzenler.

Bu muafiyet yetkisi, nitelikli yatırımcıya satış gibi hâllerde uygulanabilir. Nitelikli yatırımcı rejimi nitelikli yatırımcı beyanı yazımızda ele alındı.

Muafiyetin varlığı, sorumluluk rejimi bakımından ayrıca değerlendirilmelidir: belge hazırlama yükümlülüğünden muafiyet, hazırlanan belgelerdeki bilgilerin doğruluğu sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Bu tablo, fon dosyasında hangi belgenin hangi hükme dayandığını ve sorumluluğun nereden doğduğunu tek bakışta gösterir.

İki Sorumluluk Rejiminin Karşılaştırması

Bu karşılaştırma dava stratejisini belirler. m.32’nin illiyet karinesi ve müteselsil sorumluluk yapısı yatırımcı lehinedir; buna karşılık altı aylık zamanaşımı dar bir pencere bırakır.

Dolayısıyla belgeye dayalı talep ile genel hükümlere dayalı tazminat talebinin birlikte değerlendirilmesi gerekir.

Genel sorumluluk rejimi portföy yönetim şirketinin yükümlülükleri ve sorumluluğu yazımızda ele alındı.

Fon Dosyasında Uygulama

Son satır dikkat gerektirir: Kurul onayı, bilgilerin doğruluğunun tekeffülü anlamına gelmediğinden, onaya dayanan savunma tek başına sorumluluğu kaldırmaz.

İlk satırdaki iddia bakımından ise iki dayanak birlikte kullanılabilir: içerik standardı (m.4/2) ve sorumluluk hükmü (m.32/1).

Tazminat Talebi Dilekçesi Örneği

Aşağıdaki metin, kamuyu aydınlatma belgelerindeki eksikliğe dayalı talep için hazırlanmış çerçevedir.

Altı aylık zamanaşımı nedeniyle talebin zararın meydana geldiği tarihe göre değerlendirilmesi gerekir.

Sık Yapılan Hatalar

Birinci hata, altı aylık zamanaşımını gözden kaçırmaktır. SPKn m.32/6, talebin zararın meydana geldiği tarihten itibaren altı ay içinde zamanaşımına uğrayacağını öngörür.

İkinci hata, yatırımcının belgeye güvendiğini ayrıca ispat etmesi gerektiğini sanmaktır. m.32/4, şartlar gerçekleştiğinde illiyet bağının kurulmuş sayılacağını belirtir.

Üçüncü hata, kusurun davacı tarafından ispatlanması gerektiğini düşünmektir. m.32/3, kurtuluş ispatını sorumlu kişiye yükler.

Dördüncü hata, m.10 ile m.32’yi aynı rejim saymaktır. m.10 kademeli ve kusur oranına bağlı, m.32 ise müteselsil sorumluluk öngörür.

Beşinci hata, belgelerdeki sorumsuzluk kayıtlarına itibar etmektir. m.32/7, sorumluluğu hafifleten veya kaldıran anlaşma ile hüküm ve ifadeleri geçersiz sayar.

Altıncı hata, Kurul onayının bilgilerin doğruluğunu ispatladığını sanmaktır. m.6/1, onayın tekeffül anlamına gelmediğini öngörür.

Yedinci hata, tanıtım materyallerini kapsam dışı görmektir. m.7/3, ilan, reklam ve açıklamaların izahname ile tutarlı olmasını ve yanıltıcı bilgi içermemesini arar.

Sekizinci hata, m.32/5’teki ret hâllerini gözden kaçırmaktır. Özellikle bilgilerin doğru olması hâlinde dahi zararın doğacak olması, talebin reddi sebebidir.

Fonun “garantili”, “risksiz” veya “mevduattan yüksek getirili” olarak tanıtılması, müşteri temsilcisinin bire bir vaatleri ve sosyal medya önerileri bakımından reklam kuralları ve başvuru yolları yanıltıcı fon reklamı ve tanıtımı yazımızda anlatıldı.

Halka arzdan sonra aracı kurumun fiyat istikrarı işlemlerinin sınırları, ek pay satışı ve payların yüzde on ve üzerine sahip ortakların bir yıllık satış yasağı halka arz sonrası fiyat istikrarı ve ortakların satış yasağı yazımızda anlatıldı.

Sıkça Sorulan Sorular

İzahname hazırlanması zorunlu mudur?

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.4/1, sermaye piyasası araçlarının halka arz edilebilmesi veya borsada işlem görebilmesi için izahname hazırlanmasının ve bunun Kurulca onaylanmasının zorunlu olduğunu düzenler.

İzahnamedeki bilgiler nasıl sunulmalıdır?

SPKn m.4/2, izahnamede yer alan bilgilerin yatırımcılar tarafından kolaylıkla anlaşılabilecek ve değerlendirilebilecek şekilde sunulacağını düzenler.

İzahnameden sorumlu kişiler belgede gösterilir mi?

SPKn m.4/3, izahnameden sorumlu gerçek kişilerin isimleri ve görevleri ile tüzel kişilerin unvanları, merkezleri ve iletişim bilgilerinin izahnamede açıkça belirtileceğini düzenler.

Kurul onayı bilgilerin doğruluğunu garanti eder mi?

Hayır. SPKn m.6/1, izahnamenin onaylanmasının, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi söz konusu araçlara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemeyeceğini düzenler.

İlan ve reklamlar izahnameyle tutarlı olmalı mıdır?

SPKn m.7/3, ihraca ilişkin ilan, reklam ve açıklamaların izahname ile tutarlı olması, gerçeğe aykırı, abartılmış ve yanıltıcı bilgiler içermemesi gerektiğini düzenler.

İzahnamedeki bilgiler değişirse ne yapılır?

SPKn m.8/1, yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durumun ihraççı veya halka arz eden tarafından derhâl Kurula bildirileceğini; m.8/3 ise bunların bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde onaylanıp yayımlanacağını düzenler.

İzahnameden kim sorumludur?

SPKn m.10/1, izahnamedeki yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççıların sorumlu olduğunu; zararın bunlardan tazmin edilememesi hâlinde halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider aracı kurum, varsa garantör ve yönetim kurulu üyelerinin kusurlarına ve durumun gereklerine göre sorumlu olacağını düzenler.

Bağımsız denetim kuruluşları sorumlu mudur?

SPKn m.10/2, bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnamede yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumların da hazırladıkları raporlardaki yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden sorumlu olduğunu düzenler.

Kamuyu aydınlatma belgelerinden sorumluluk nasıldır?

SPKn m.32/1, izahname, bilgi formu, özel durum açıklaması ve finansal raporlar gibi belgeleri imzalayanların veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişilerin, belgelerdeki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden doğan zararlardan müteselsilen sorumlu olduğunu düzenler.

Sorumluluktan nasıl kurtulunur?

SPKn m.32/3, bilgilerin yanlış, yanıltıcı veya eksik olması konusunda bilgi sahibi olmadığını ve bu bilgi eksikliğinin kast veya ağır ihmalinden kaynaklanmadığını ispatlayan kişilerin sorumlu olmayacağını düzenler.

İlliyet bağının ispatı gerekir mi?

SPKn m.32/4, maddede gösterilen şartlar gerçekleştiğinde tazminat talepleri açısından kamuyu aydınlatma belgesi ile zarar arasında illiyet bağının kurulmuş sayılacağını düzenler.

Tazminat talebi hangi hâllerde reddedilir?

SPKn m.32/5; alım veya satımın belgeye dayanmaması, bilgilerin yanlış olduğu bilinmesine rağmen işlem yapılması, düzeltmenin karar öncesinde ilan edilmiş olması ve bilgiler doğru olsaydı dahi zarara uğranacak olması hâllerinde talebin reddedileceğini düzenler.

Zamanaşımı süresi ne kadardır?

SPKn m.32/6, kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan tazminat talebinin dördüncü fıkradaki zararın meydana geldiği tarihten itibaren altı ay içinde zamanaşımına uğrayacağını düzenler.

Sorumsuzluk kayıtları geçerli midir?

Hayır. SPKn m.32/7, kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluğu hafifleten ya da kaldıran anlaşmaların, hüküm veya ifadelerin geçersiz olduğunu düzenler.

Halka arz edilmeksizin ihraçta sorumluluk nasıl belirlenir?

SPKn m.11/1 ihraç belgesinin hazırlanması ve Kurulca onaylanmasının zorunlu olduğunu; m.11/3 ise ihraç belgesindeki bilgilerin yanlış, yanıltıcı ve eksik olmasından kaynaklanan sorumluluk hakkında m.32’nin uygulanacağını düzenler.

İlgili Rehberler

• Yanıltıcı fon reklamı ve tanıtımı: garantili getiri vaadi
• Fon izahnamesi ve yatırımcı bilgi formu nasıl okunur
• Fon finansal raporları ve bağımsız denetim
• Fon zararında zamanaşımı
• Portföy yönetim şirketinin yükümlülükleri
• SPK’nın denetim ve tedbir yetkileri
• Kaydileştirme, MKK ve takas kesinliği
• Satışa aracılık eden kuruluşun sorumluluğu
• Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi