PARAM Yöneticilerine ve Turuncu Holding’e Tazminat Davası 2026: ParamPOS ve ParamCüzdan Alacaklısı Zararını Kimden İsteyebilir? — Doğrudan ve Dolaylı Zarar (TTK m.553, 555, 556), Fonların Korunması (6493 m.22), Hâkim Şirket (TTK m.202, 209), Haksız Fiil (TBK m.49), İhtiyati Haciz ve Zamanaşımı

ParamPOS hak edişi veya ParamCüzdan bakiyesi ödenmeyen kişinin asıl borçlusu Turk Elektronik Para AŞ’dir (PARAM). Ancak TMSF, kalan alacakların ancak “şirketin mali imkânları ölçüsünde” ödenebileceğini açıkladı. Şirketin malvarlığı alacakları karşılamazsa alacaklının gözü şirket dışındaki kişilere çevrilir: şirketin yönetim kurulu üyeleri ve yöneticileri, PARAM’ın sahibi olduğu bildirilen Turuncu Holding, denetçiler ve yönetici sorumluluk sigortacısı. Türk Ticaret Kanunu bu kişilere başvurmanın yollarını açık tutar, ama sınırlarını da çizer. Yöneticiler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse şirket alacaklılarına karşı da sorumludur (TTK m.553). Hâkim şirket, bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde hâkimiyetini kullanırsa alacaklılar şirket iflas etmemiş olsa bile zararın şirkete ödenmesini isteyebilir (TTK m.202/1-c). Bu rehber, hangi zararın kimden ve kime ödenmek üzere istenebileceğini, ödeme fonlarının korunmasına ilişkin 6493 sayılı Kanun m.22’nin bu davadaki yerini, ceza dosyasındaki el koymalarla ilişkiyi, ihtiyati haczi, görevli mahkemeyi ve süreleri anlatıyor.

Kısa Cevap: PARAM Yöneticilerine Dava Açılabilir mi?

Önce Sıra: Şirkete Karşı Alacak ile Kişilere Karşı Tazminat

ParamPOS hak edişi, üye işyeri sözleşmesinden doğan ve PARAM’a karşı ileri sürülen bir alacaktır. ParamCüzdan bakiyesi de elektronik para ihraç eden kuruluşa karşı geri ödeme hakkıdır. Bu alacakların borçlusu şirkettir ve şirketin tüzel kişiliği kayyımla sona ermemiştir. Bu nedenle ilk adım her zaman şirkete karşı alacağın hesaplanması, belgelenmesi ve yazılı olarak bildirilmesidir. İşyeri için bu adımlar ParamPOS kalan hak edişimi nasıl alırım?, cüzdan kullanıcısı için ParamCüzdan bakiyemi nasıl alırım? yazılarımızda anlatıldı.

Yöneticilere ve holdinge karşı dava, şirketin ödeme gücünün alacakları karşılamadığı durumda anlam kazanır. TMSF’nin şimdiye kadar yaptığı ödemeler belirli tavanlar ve doğmuş hak edişlerin %8’iyle sınırlı kaldı; kalan bakiye için açıklanmış bir takvim yok. Bu tablo, şirket dışındaki sorumluların araştırılmasını erken bir aşamada gündeme getirir. Erken davranmak özellikle delil ve sıra bakımından önemlidir: ceza dosyasındaki el koymalar, ihtiyati haciz sırası ve olası mal kaçırma işlemleri, geç kalan alacaklının aleyhine işler.

Kimlere Başvurulabilir?

Tablodaki kişilerin her biri hakkında ayrı şartlar aranır. Bir kişinin şirkette görevli olması tek başına sorumluluk doğurmaz; sorumluluk şahsidir ve her sorumlunun kendi kusuruyla sınırlıdır. Zarardan birden çok kişi sorumluysa bunlardan her biri, zarar kusuruna ve durumun gereklerine göre kişisel olarak kendisine yükletilebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumludur (TTK m.557). Yönetim kurulu sorumluluğunun genel çerçevesi yönetim kurulu sorumluluğu rehberimizde anlatıldı.

Doğrudan Zarar mı, Şirketin Zararı mı?

Yöneticilere karşı davanın kim tarafından, kime karşı ve kime ödenmek üzere açılacağını zararın türü belirler. Bu ayrım kanunda “doğrudan” ve “dolaylı” terimleriyle yer almaz; öğretide ve uygulamada TTK m.553 ile m.555-556 birlikte okunarak yapılır.

PARAM alacaklısı bakımından ayrımın pratik sonucu şudur: alacağınızı ödenmeyen hak ediş olarak tarif ederseniz, zararınız ilk bakışta şirketin ödeme acziyle ortaya çıkmış bir zarar gibi görünür. Bu durumda, şirket iflas etmedikçe yöneticilere kendi adınıza dava açmanız zorlaşır. Buna karşılık zararınızın, yöneticilerin size karşı doğrudan bir yükümlülüğü ihlal etmesinden doğduğunu gösterebilirseniz, kendi adınıza ve kendinize ödenmek üzere dava açabilirsiniz. İşte burada ödeme fonlarının korunmasına ilişkin hükümler devreye girer. Şirket iflas ederse alacaklının yöneticilere başvuru yolları şirket iflas etti, yöneticiden alacak alınır mı? yazımızda ayrıntılı olarak anlatılmıştır.

Kilit Soru: Ödeme Fonları Korundu mu? (6493 m.22)

6493 sayılı Kanun’a göre ödeme hizmetiyle ilgili alınan fonlar ve elektronik para karşılığı toplanan fonlar mevduat veya katılım fonu sayılmaz (m.14/3, m.20/7). Kanun bu fonların Merkez Bankası düzenlemesine göre korunmasını emreder (m.22/1). Kuruluşun tasfiyesi veya faaliyet izninin iptali gibi hâllerde, fonlar ve fonların tutulduğu hesaplar diğer kanunlardaki öncelikler gözetilmeksizin fon sahiplerinin haklarının tazmini için kullanılır (m.22/3). Yönetmelik, alıcıya aktarılmamış ödeme fonlarının kuruluş adına bir bankada açılan ve yalnızca bu amaçla kullanılan koruma hesabında tutulmasını, kayıtların kullanıcı bazında izlenmesini ve banka kayıtlarıyla düzenli mutabakat yapılmasını öngörür (Yönetmelik m.34-36).

Bu kurallar, yönetici sorumluluğu bakımından iki nedenle önemlidir. Birincisi, fonların korunmasına ilişkin hükümler doğrudan fon sahiplerini, yani üye işyerlerini ve cüzdan kullanıcılarını korumayı amaçlar. Bu tür bir koruma normunun ihlali, haksız fiil sorumluluğundaki hukuka aykırılık unsurunu oluşturabilir (TBK m.49). İkincisi, koruma hesabında bulunması gereken fonun eksik çıkması, alacaklının zararını şirketin genel ödeme acizinden ayırır: bu durumda zarar, şirketin malvarlığının genel olarak azalmasından değil, fon sahibine ayrılmış olması gereken değerin ayrılmamasından doğmuş olur. Bu, doğrudan zarar iddiasının en güçlü dayanağıdır.

Burada dürüst bir sınır çizmek gerekir. Koruma hesabında fon sahiplerinin alacaklarını karşılayacak tutarın bulunup bulunmadığı kamuya açıklanmış değildir. TMSF’nin ödemeleri “şirketin mali imkânları ölçüsünde” yapacağını açıklaması bu soruyu gündeme getirir, ama tek başına cevaplamaz. Bu sorunun cevabı; TCMB denetim raporlarında, ceza dosyasındaki bilirkişi incelemelerinde ve kayyım yönetiminin açıklayacağı mali tablolarda aranmalıdır. Koruma hesabının ayrıntılı rejimi PARAM’a TMSF kayyım atandı rehberimizde anlatıldı.

Haksız Fiil, Suç ve Faaliyet Durdurma Dönemi

Kusurlu ve hukuka aykırı bir fiille başkasına zarar veren, bu zararı gidermekle yükümlüdür (TBK m.49). Temsile veya yönetime yetkili olanların görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket de sorumludur ve şirketin bu kişilere rücu hakkı saklıdır (TTK m.371/5). Fiil aynı zamanda bir suç oluşturuyorsa, örneğin fonlar güveni kötüye kullanma yoluyla amacı dışında kullanıldıysa, ceza zamanaşımı daha uzunsa tazminat istemine de o süre uygulanır (TBK m.72/1).

PARAM dosyasında incelenmesi gereken özel bir dönem vardır. TMSF’nin açıklamasına göre TCMB, PARAM’ın faaliyetlerini 30.04.2026’da geçici olarak durdurdu; şirket lehine verilen yürütmeyi durdurma kararı 13.07.2026’da kaldırıldı ve aynı gün TMSF kayyım olarak atandı. Bu iki tarih arasında şirketin hangi faaliyetleri sürdürdüğü, hangi fonları kabul ettiği ve o dönemde fon sahiplerinin alacaklarını karşılayacak koruma tedbirlerinin mevcut olup olmadığı, yönetici sorumluluğu bakımından ayrıca araştırılmalıdır. Öğretide, şirketin mali durumunun bozulduğu bilinen bir dönemde şirketle yeni ilişkiye giren alacaklıların zararının doğrudan zarar sayılabileceği de tartışılmaktadır. Bunlar şu aşamada iddia değil, araştırılması gereken sorulardır. Faaliyet izninin iptaline karşı yollar ödeme kuruluşu faaliyet izni iptali ve TCMB kararına karşı dava, ödeme kuruluşu yöneticilerinin ceza sorumluluğu bahis soruşturmasında ödeme kuruluşu ve şirket yazılarımızda ele alındı.

Turuncu Holding: Hâkim Şirketin Sorumluluğu

Haberlere göre PARAM’ın sahibi Turuncu Holding AŞ’dir ve 14.07.2026’daki operasyonda holding ile bağlı 25 şirkete kayyım atanmıştır. Türk Ticaret Kanunu şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerinde, hâkim şirketin bağlı şirket alacaklılarına karşı sorumluluğunu iki ayrı yoldan düzenler. Hâkimiyetin hangi hâllerde kurulduğu TTK m.195’te gösterilmiş, pay çoğunluğu hâkimiyet karinesi sayılmıştır.

Hâkim şirkete karşı davanın delilleri çoğu zaman grup içi işlemlerdedir: PARAM’dan holdinge veya grup şirketlerine yapılan aktarımlar, nakit havuzu düzenlemeleri, grup şirketlerine verilen kefaletler ve borçlar. Bağlı şirketin yönetim kurulu, hâkim şirketle ilişkilerini her yıl bağlılık raporunda açıklamakla yükümlüdür (TTK m.199). Bu raporlar ve bağımsız denetim raporları, kayyım yönetiminden ve ceza dosyasından istenebilecek ilk belgelerdir. Topluluk hükümlerinin ayrıntısı şirketler topluluğunda sorumluluk rehberimizde yer alıyor.

Güven sorumluluğu bakımından gerçekçi olmak gerekir: bir ödeme kuruluşunun bir holdinge ait olması, o holdingin kuruluşun bütün borçlarını üstlendiği anlamına gelmez. Sorumluluk için topluluk itibarının sizde belirli bir işlemle ilgili somut bir beklenti yaratmış olması ve zararın bu beklentiden doğması gerekir. Örneğin üye işyeri sözleşmesinin kurulmasında holdingin adı ve güvencesi açıkça öne çıkarılmışsa bu durum değerlendirilmelidir; yalnızca grup bağlantısının bilinmesi yeterli olmayabilir.

Denetçiler ve Yönetici Sorumluluk Sigortası

Denetçiler de kanun ve esas sözleşmeyle kendilerine verilen görevlerin kusurla ihlali hâlinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumludur (TTK m.554). Kusuru kural olarak iddia eden ispat eder. Denetim raporlarında fonların korunmasına ilişkin bir uyarının yer alıp almadığı, bu bakımdan incelenmelidir.

Şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin görevleri sırasında şirkete verebilecekleri zarar için sorumluluk sigortası yaptırılabilir (TTK m.361). Sorumluluk sigortalarında zarar gören, zararının sigorta bedelinin sınırları içinde ödenmesini doğrudan sigortacıdan isteyebilir (TTK m.1478). PARAM yöneticileri adına böyle bir poliçe bulunup bulunmadığı, tahsil imkânı bakımından önemli bir sorudur; poliçe varlığı kayyım yönetiminden sorulmalıdır. Poliçe istisnaları ve talep esaslı sigorta rejimi yönetici sorumluluk sigortası (D&O) yazımızda anlatıldı.

Kayyım Döneminde Şirket Adına Kim Dava Açar?

Şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir; pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilir (TTK m.555/1). PARAM’da TMSF, 7145 sayılı Kanun geçici 2. madde kapsamında kayyım olarak atandığından, genel kurul yetkileri TTK’ya tabi olmaksızın Fon tarafından kullanılır. Eski yöneticilere karşı şirket adına sorumluluk davası açılmasına ilişkin karar da bu nedenle Fon’un yetkisindedir. Böyle bir dava, şirketin malvarlığını artıracağı için dolaylı olarak bütün alacaklılara yarar.

Şirketin tasfiyesine veya iflasına karar verilirse tablo değişir. İflas hâlinde şirketin zararının tazmini önce iflas idaresince istenir; idare davayı açmazsa her alacaklı davayı açabilir ve elde edilen hasıladan önce dava açan alacaklıların alacakları ödenir (TTK m.556). İflastan önce şirketten kaçırılan mallar için iflasta tasarrufun iptali yolu ayrıca açılır; bu yol iflasta tasarrufun iptali yazımızda anlatıldı. Fon’un kayyım sıfatıyla aldığı kararlara karşı ise idari yargı yolu öngörülmüştür (7145 geçici m.2/3); bu yol, yöneticilere karşı tazminat davasından ayrıdır.

Ceza Dosyasıyla İlişki: El Koyma, İade Önceliği ve Delil

PARAM soruşturmasında şüphelilerin malvarlığına el konulmuş olabilir. Bu tedbir CMK m.128 kapsamında bir koruma tedbiridir; amacı suçtan elde edilen değerin kaçırılmasını önlemektir, alacaklıya ödeme yapmak değildir. El konulan taşınmaz, hak ve alacakların idaresi gerektiğinde kayyım atanabilir (CMK m.128/10). Suçtan elde edilen kazancın müsaderesine ancak bu değerin suçun mağduruna iade edilememesi hâlinde karar verilir (TCK m.55/1). Ancak kamuya yansıyan isnatlar aklama ve yasa dışı bahis üzerinedir ve aklamada korunan değer ağırlıkla kamu düzeni olduğundan, alacaklının bu isnat bakımından mağdur sayılması tartışmalıdır.

Ceza dosyasının hukuk davasına üç katkısı vardır. Birincisi delildir: şikâyetçi sıfatıyla dosyaya giren alacaklı, soruşturmanın gizliliğini bozmamak koşuluyla belge örneği isteyebilir (CMK m.234, 153). İkincisi bekletici mesele imkânıdır: hukuk mahkemesi ceza davasının sonucunu bekleyebilir (HMK m.165). Üçüncüsü zamanaşımıdır: fiil suç oluşturuyorsa daha uzun ceza zamanaşımı uygulanır. Buna karşılık hukuk hâkimi, ceza hâkiminin beraat kararıyla ve kusurun değerlendirilmesine ilişkin kararıyla bağlı değildir (TBK m.74). Alacaklının ceza dosyasındaki hakları PARAM soruşturmasında şikâyetçi ve katılan olmak, el koyma ile tahsil arasındaki ilişki yöneticilerin malvarlığına el konuldu: mağdur nasıl tahsil eder? yazılarımızda anlatıldı.

Malvarlığını Güvenceye Almak: İhtiyati Haciz ve Tasarrufun İptali

Dava yıllar sürebilir; davalının malvarlığı ise bu sürede azalabilir. İhtiyati haciz, rehinle temin edilmemiş ve vadesi gelmiş bir para alacağı için, alacağın varlığına ilişkin mahkemeye kanaat getirecek deliller ve mahkemenin takdir edeceği teminatla istenebilir (İİK m.257-259). Haksız fiilden doğan tazminat alacağı fiil tarihinde muaccel olur. Haciz kararı alındıktan sonra on gün içinde infazı istenmeli, haczin uygulanmasından itibaren yedi gün içinde dava açılmalı veya takip başlatılmalıdır (İİK m.261/1, 264/1); arabuluculuk dava şartıysa başvuru bu süre içinde yapılmalıdır.

Sorumlu kişinin malvarlığı üzerinde ceza dosyasında bir el koyma kararı bulunabilir. Bu durumda ihtiyati haczin uygulanması ve sırası ayrıca değerlendirilmelidir; iki tedbirin birbirini dışlamadığını, ancak sonuçlarının farklı olduğunu bilmek gerekir. Sorumluların mallarını eşe, çocuğa veya üçüncü kişilere aktarması hâlinde ise tasarrufun iptali davası gündeme gelir. İhtiyati haciz dilekçesinin yapısı ihtiyati haciz talep dilekçesi örneği, mal kaçırmaya karşı yol şüpheli yöneticiler mal kaçırırsa: tasarrufun iptali yazılarımızda yer alıyor.

Usul: Mahkeme, Arabuluculuk, Zamanaşımı ve İspat

Arabuluculuk başvurusunun usulü ticari davalarda zorunlu arabuluculuk sayfamızda anlatıldı. Birden fazla alacaklının aynı yöneticilere karşı dava açması hâlinde davaların birleştirilmesi ve ortak bilirkişi incelemesi, masrafları azaltabilir.

Gerçekçi Değerlendirme: Bu Dava Ne Zaman Mantıklı?

Yöneticilere ve holdinge karşı dava, delil yükü ağır ve uzun soluklu bir davadır. Her alacaklı için ilk tercih olmayabilir. Aşağıdaki tablo, hangi durumda hangi yolun öne çıktığını gösteriyor.

Varsayımsal Örnekler

Senaryolar varsayımsaldır ve gerçek kişileri veya olayları anlatmaz. Her alacaklının durumu belgelere ve dosyadaki delillere göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Kontrol Listesi

Sıkça Sorulan Sorular

PARAM yöneticilerine şahsen dava açabilir miyim?

Yöneticilerin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurla ihlal ettiğini ve zararınızın bundan doğduğunu gösterebilirseniz evet (TTK m.553). Zararın doğrudan mı, şirket üzerinden mi doğduğu davanın yolunu belirler.

Doğrudan zarar ile dolaylı zarar arasındaki fark nedir?

Doğrudan zararda yöneticinin fiili şirketi değil doğrudan sizin malvarlığınızı azaltmıştır; tazminatı kendinize isteyebilirsiniz. Dolaylı zararda şirketin malvarlığı azalmıştır; tazminat şirkete ödenir ve alacaklı iflastan önce bu davayı açamaz.

Ödenmeyen hak edişim doğrudan zarar mı?

İlk bakışta şirketin ödeme acziyle ortaya çıkan bir zarardır. Ancak fon sahiplerini korumaya yönelik yükümlülüklerin ihlal edildiği, örneğin koruma hesabında bulunması gereken fonun ayrılmadığı gösterilirse doğrudan zarar iddiası güçlenir.

6493 sayılı Kanun ödeme fonları için ne öngörüyor?

Fonların Merkez Bankası düzenlemesine göre korunmasını emreder (m.22/1). Tasfiye veya izin iptalinde fonlar diğer kanunlardaki öncelikler gözetilmeksizin fon sahiplerinin haklarının tazmini için kullanılır (m.22/3).

Turuncu Holding PARAM’ın borçlarını ödemek zorunda mı?

Kural olarak her şirket kendi malvarlığıyla sorumludur. Ancak hâkimiyetin bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanılması (TTK m.202) veya topluluk itibarına dayanan somut bir güvenin boşa çıkması (m.209) hâllerinde hâkim şirket sorumlu olabilir.

Holdinge karşı davada para bana mı ödenir?

TTK m.202/1-c kapsamındaki davada alacaklılar zararın şirkete ödenmesini isteyebilir; tazminat PARAM’a ödenir. Güven sorumluluğuna (m.209) dayanan davada ise tazminat zarar görene ödenir.

Holdinge dava açmak için PARAM’ın iflasını beklemem gerekir mi?

Hayır. TTK m.202/1-c, alacaklılara şirket iflas etmemiş olsa bile şirketin zararının şirkete ödenmesini isteme hakkı tanır.

Yöneticilerin malına ceza dosyasında el konulduysa ne olur?

El koyma bir koruma tedbiridir, alacaklıya ödeme yapmaz. Suçtan elde edilen kazancın müsaderesine ancak mağdura iade edilemiyorsa karar verilir (TCK m.55/1); tazminat için hukuk davası ve ihtiyati haciz ayrıca değerlendirilmelidir.

Ceza davası sonuçlanmadan tazminat davası açabilir miyim?

Evet. Hukuk mahkemesi ceza davasını bekletici mesele yapabilir (HMK m.165). Hukuk hâkimi ceza hâkiminin beraat kararıyla bağlı değildir (TBK m.74).

Dava hangi mahkemede açılır?

TTK hükümlerine dayanan davalar ticari davadır ve asliye ticaret mahkemesinde görülür (TTK m.4/1, 5/1). Dava öncesi arabuluculuğa başvurmak dava şartıdır (TTK m.5/A).

Zamanaşımı ne kadar?

TTK m.560’a göre zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl, her hâlde fiilden itibaren beş yıl. Fiil suç oluşturuyorsa daha uzun ceza zamanaşımı uygulanır.

Yöneticilerin mallarına ihtiyati haciz koydurabilir miyim?

Alacağın varlığına ilişkin mahkemeye kanaat getirecek deliller ve teminatla istenebilir (İİK m.257-259). Kararın on gün içinde infazı istenmeli, haczin uygulanmasından itibaren yedi gün içinde dava açılmalıdır.

Yönetici sorumluluk sigortası varsa sigortacıya dava açabilir miyim?

Sorumluluk sigortalarında zarar gören, zararının sigorta bedeli sınırları içinde ödenmesini doğrudan sigortacıdan isteyebilir (TTK m.1478). Poliçenin varlığı ve kapsamı kayyım yönetiminden sorulmalıdır.

Denetçiler de sorumlu tutulabilir mi?

Denetçiler görevlerini kusurla ihlal ederlerse şirket alacaklılarına karşı da sorumludur (TTK m.554). Kusuru iddia eden ispat eder.

Kayyım döneminde eski yöneticilere kim dava açar?

Şirketin zararı için şirket adına dava açma kararı, genel kurul yetkilerini kullanan TMSF’dedir. Şirket iflas ederse önce iflas idaresi, açmazsa alacaklılar dava açabilir (TTK m.556).

Birden fazla yönetici varsa hepsi aynı ölçüde mi sorumlu?

Her biri, zarar kusuruna ve durumun gereklerine göre kişisel olarak kendisine yükletilebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumludur (TTK m.557).