Şirket Paylarının Mirasla İntikali (Limited ve Anonim Şirket)

Bir kişi vefat ettiğinde, şirketteki ortaklık payı da geride kalır. Bu pay mirasçılara geçer mi? Mirasçılar otomatik olarak ortak mı olur, şirkette söz sahibi mi olur? Cevap, büyük ölçüde şirketin anonim mi yoksa limited mi olduğuna bağlıdır. Rehber, limited ve anonim şirket arasındaki farkı ve ortaklık sıfatının akıbetini ayrıca açıklıyor.

Şirket payının intikali, miras ve ticaret hukukunun kesiştiği teknik bir alandır.

Pay terekeye dahildir

Ortaklık payı (hisse), para ile ölçülebilen bir malvarlığı değeridir. Bu nedenle kural olarak terekeye dahildir ve külli halefiyet ilkesi uyarınca mirasçılara geçer.

Ancak ‘payın malvarlığı değeri olarak geçmesi’ ile ‘mirasçının ortak sıfatıyla şirkette hak sahibi olması’ her zaman aynı şey değildir; bu, şirket türüne göre farklılaşır.

Anonim şirkette pay

Anonim şirkette paylar kural olarak daha serbestçe devredilebilir niteliktedir. Hisse senedine veya paya bağlı haklar, kural olarak mirasçılara geçer ve mirasçılar pay sahibi konumuna gelebilir.

Yine de esas sözleşmedeki özel düzenlemeler ve payın türü (nama/hamiline) sürecin ayrıntısını etkiler.

Limited şirkette pay

Limited şirkette ise ortaklık yapısı daha ‘kişisel’ olabildiğinden, esas sözleşmede payın mirasçılara geçişine ilişkin özel hükümler bulunabilir. Pay kural olarak mirasçılara geçse de, esas sözleşme bazı şartlar veya sınırlamalar öngörebilir.

Bu nedenle limited şirkette, öncelikle şirket esas sözleşmesinin incelenmesi büyük önem taşır.

Pratik noktalar

• Pay terekededir: Ortaklık payı malvarlığı değeri olarak mirasçılara geçer.
• Tür belirleyici: Anonim ve limited şirkette intikal farklı işler.
• Esas sözleşmeyi inceleyin: Özellikle limited şirkette özel hükümler olabilir.
• Ortaklık hakları ayrı: Payın geçmesi ile ortak sıfatıyla hak kazanma farklılaşabilir.

Vefat eden yakınınızın şirket payı kural olarak terekeye dahildir ve mirasçılara geçer; ancak intikalin biçimi şirketin türüne ve esas sözleşmesine göre değişir, özellikle limited şirkette özel hükümler olabilir. Bu teknik alanda esas sözleşmeyi inceleyip bir uzmana (avukat/mali müşavir) danışmak şarttır.

Benzer bir durumla mı karşı karşıyasınız? Durumunuzu gizlilik içinde değerlendirip size özel bir yol haritası çıkarmamız için bizimle iletişime geçin.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez. Metinde yer verilen değerlendirmeler yerleşik yargı uygulaması ve yürürlükteki kanun hükümleri esas alınarak hazırlanmıştır. İçtihatlar ve mevzuat zaman içinde değişebileceğinden, kendi durumunuz için güncel değerlendirmeyi mutlaka bir avukattan alınız.

Şirket Payı Mirasında Veraset ve İntikal Vergisi

Şirket payının terekeye girmesi, mirasçılar için ayrıca bir beyan yükümlülüğü doğurur. Vergi, payın devri gerçekleşmese bile ölümle birlikte doğar.

Oranlar ve istisna tutarları her yıl güncellendiğinden, beyan öncesinde ilgili yılın tarifesi mutlaka kontrol edilmelidir. Bu nedenle burada tutar verilmemiştir; güncel tarife için veraset ve intikal vergisi rehberimize bakılmalıdır.

Pratikte sık yapılan hata, payın devri tamamlanmadığı için beyanın ertelenmesidir. Vergi ölümle doğar; şirket kayıtlarında değişiklik yapılmamış olması yükümlülüğü ortadan kaldırmaz.

Şirketi Fiilen Yöneten Mirasçı ile Diğerleri Arasındaki Uyuşmazlık

Aile şirketlerinde en sık görülen tablo şudur: mirasçılardan biri şirketi fiilen yönetmeye devam eder, diğerleri ne olup bittiğini bilmez. Kanun bu duruma karşı iki araç sunar.

Birinci araç — bilgi verme yükümlülüğü. TMK m.646/3’e göre tereke mallarına zilyet olan veya mirasbırakana borçlu bulunan mirasçılar, paylaşma sırasında bu konuda eksiksiz bilgi vermekle yükümlüdürler. Şirketi yöneten mirasçı, defter ve kayıtları sunmak zorundadır.

İkinci araç — hesap verme. Terekeyi yöneten mirasçı, elde ettiği gelirler ve yaptığı giderler bakımından diğer mirasçılara hesap vermekle yükümlüdür. Paylaşma aşamasında bu hesap terekeye dâhil edilir.

Dördüncü satır özellikle önemlidir. Şirketi yöneten mirasçının sermaye artırımı, pay devri veya varlık satışı yoluyla terekedeki payın değerini düşürmesi ihtimaline karşı, TMK m.589 kapsamında koruma önlemi istenebilir. Hâkim “gerekli olan bütün önlemleri” alma yetkisine sahiptir ve bu, pay defterine şerh veya şirket kayıtlarının tespiti gibi tedbirleri kapsayabilir.

Bu talepler ne kadar erken ileri sürülürse o kadar etkilidir. Yıllar sonra açılan dosyalarda, şirketin mali yapısı çoktan değişmiş olur ve ölüm anındaki değerin ispatı güçleşir.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket payları mirasçılara geçer mi?

Evet. Ortaklık payı para ile ölçülebilen bir malvarlığı değeri olduğundan TMK m. 599 uyarınca külli halefiyet ilkesiyle terekeye dâhil olur ve mirasçılara geçer. Ancak ortak sıfatıyla hangi hakların kullanılabileceği şirket türüne göre değişir.

Limited şirkette genel kurul onayı gerekir mi?

Hayır. TTK m. 596/1 uyarınca esas sermaye payı miras yoluyla geçmişse tüm haklar ve borçlar genel kurulun onayına gerek olmaksızın iktisap eden kişiye geçer. Oy hakkı da bu kapsamdadır.

Limited şirket mirasçıyı reddedebilir mi?

TTK m. 596/2 uyarınca şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde reddedebilir; ancak bunun için payları kendi, ortağı ya da gösterdiği üçüncü kişi hesabına gerçek değeri üzerinden devralmayı red kararıyla birlikte önermesi şarttır.

Şirket üç ay içinde bir şey yapmazsa ne olur?

TTK m. 596 uyarınca şirket üç ay içinde geçişi açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse geçişi kabul etmiş sayılır. Red kararına kadar paya bağlı haklar ve borçlar askıdadır; red geriye etkilidir ama bu sürede alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez.

Anonim şirkette hisse intikali nasıl işler?

Bağlam öngörülmüş nama yazılı paylarda TTK m. 494/2 uyarınca mülkiyet ve malvarlığına ilişkin haklar derhâl, genel kurula katılma ve oy hakları ise ancak şirketin onayı ile mirasçıya geçer. Hamiline yazılı paylarda devir sınırlaması söz konusu değildir.

Anonim şirket mirasçıyı hangi gerekçeyle reddedebilir?

TTK m. 493/4 uyarınca miras gibi kanuni geçiş hâllerinde şirket, yalnızca payları gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir. Esas sözleşmedeki “önemli sebep” gerekçelerine dayanamaz.

Önerilen gerçek değeri düşük buluyorsam ne yapabilirim?

Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak gerçek değerin belirlenmesini isteyebilirsiniz; mahkeme karar tarihine en yakın tarihteki değeri esas alır ve değerleme giderleri şirkete aittir. Gerçek değeri öğrendiğiniz tarihten itibaren bir ay içinde reddetmezseniz öneriyi kabul etmiş sayılırsınız.

Şirket payı beyannamede hangi değerle gösterilir?

VİVK m. 10 uyarınca ticari sermaye, bilanço esasına göre defter tutanlarda ölüm tarihine ilişkin takvim yılı bilançosuna göre bulunacak öz sermaye ile değerlenir. Nominal değer veya piyasa değeri değil, bilanço öz sermayesi esas alınır.