Türk Ticaret Kanunu’na eklenen Geçici Madde 15, Türkiye’deki mevcut sermaye şirketlerinin önemli bir bölümünü doğrudan ilgilendiren bir son tarih getirdi. Sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar yasal sınıra yükseltmezlerse infisah etmiş sayılacak; yani başkaca bir işleme gerek kalmaksızın sona erecektir. Bu, ihmal edildiğinde şirketin varlığını sona erdiren nadir düzenlemelerden biridir.
Ticari uyuşmazlığınızda doğru hukuki yolu seçin
Av. Fatma Öztürk — Hukukçular Evi Ankara
Yeni Asgari Sermaye Tutarları
| Şirket türü | Eski tutar | Yeni tutar |
|---|---|---|
| Anonim şirket | 50.000 TL | 250.000 TL |
| Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan AŞ (başlangıç sermayesi) | 100.000 TL | 500.000 TL |
| Limited şirket | 10.000 TL | 50.000 TL |
Bu tutarlar 25 Kasım 2023 tarihli Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenmiş ve 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren yeni kurulacak şirketler bakımından yürürlüğe girmiştir.
Geçici Madde 15 Ne Diyor?
İlk düzenlemede, sermayesi yeni tutarların altında kalan mevcut şirketler için bir zorunluluk öngörülmemişti. Bu belirsizlik, 29 Mayıs 2024 tarihinde yayımlanan 7511 sayılı Kanunla eklenen Geçici Madde 15 ile giderildi.
Maddeye göre sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar yasal tutarlara yükseltir; aksi hâlde infisah etmiş sayılırlar. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini 500.000 TL’ye yükseltmedikleri takdirde bu sistemden çıkmış sayılırlar.
Kimleri kapsıyor?
Düzenleme, 1 Ocak 2024 tarihinden önce ticaret siciline tescil edilmiş ve sermayesi yeni asgari tutarın altında kalan şirketleri kapsar. Bu tarihten sonra kurulan şirketler zaten yeni tutarlarla tescil edildiğinden kapsam dışındadır.
Kolaylaştırılmış Genel Kurul Nisabı
Kanun koyucu, uyum sürecini kolaylaştırmak için özel bir nisap kuralı getirmiştir. Sermayenin yasal tutarlara yükseltilmesi amacıyla yapılacak genel kurul toplantılarında:
- Toplantı nisabı aranmaz.
- Kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır.
- Bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz.
Bu hüküm, ortaklar arasında anlaşmazlık bulunan veya bazı ortaklara ulaşılamayan şirketler bakımından kritik önemdedir: azınlık ya da ulaşılamayan ortak, artırımı engelleyemez.
Süre Uzatılır mı?
Geçici Madde 15’in üçüncü fıkrası, Ticaret Bakanlığı’na süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi vermektedir. Geçmiş uygulamalar benzer sürelerin uzatıldığına işaret etse de, uzatmanın yapılıp yapılmayacağı belirsizdir ve bugün itibarıyla yürürlükteki son tarih 31 Aralık 2026’dır. Planlamayı uzatma ihtimaline dayandırmak ciddi bir risktir.
Uymamanın Sonucu: İnfisah
İnfisah, şirketin kendiliğinden sona ermesidir. Ayrı bir mahkeme kararına veya idari işleme gerek yoktur. Sona erme ile birlikte şirket tasfiye sürecine girer; ticari faaliyet sürdürülemez, yalnızca tasfiye amacıyla sınırlı işlemler yapılabilir. Bu durum ticari ilişkileri, banka kredilerini, ihale katılımlarını ve devam eden sözleşmeleri doğrudan etkiler.
Sermaye Nasıl Artırılır?
Artırım iki yoldan yapılabilir ve çoğu şirkette ikisi birlikte kullanılır:
- Nakdi artırım: Ortaklar yeni sermaye taahhüt eder. Artırılan nakdi kısmın belirli bir oranının tescilden önce ödenmesi kuralı geçerlidir.
- İç kaynaklardan artırım: Şirketin bilançosunda yer alan yedek akçeler, geçmiş yıl kârları ve varlık yeniden değerleme fonu gibi iç kaynaklar sermayeye eklenir. Bu yol, ortaklardan yeni para çıkmadığı için pratikte en çok tercih edilenidir; ancak iç kaynağın varlığının mali müşavir raporuyla belgelenmesi gerekir.
Zamanlama Uyarısı
Süreç yalnızca genel kurul kararından ibaret değildir: bilanço hazırlanması, iç kaynak tespiti için rapor alınması, esas sözleşme tadil metninin hazırlanması, genel kurul çağrısı, karar ve tescil aşamalarını içerir. Yıl sonuna yakın dönemde ticaret sicil müdürlüklerinde ve mali müşavirlerde yoğunluk yaşanması beklenir. Son güne bırakılan başvurularda evrak eksikliği nedeniyle tescilin yetişmemesi gerçek bir risktir.
İç Kaynaklardan Artırımda Kullanılabilecek Kalemler
Ortaklardan yeni para çıkmadan sermayeyi yükseltmek isteyen şirketler için kullanılabilecek iç kaynaklar şunlardır: yasal ve olağanüstü yedek akçeler, geçmiş yıl kârları, hisse senedi ihraç primleri ve mevzuatın izin verdiği hâllerde varlık yeniden değerleme fonu. Bu kalemlerin sermayeye eklenebilmesi için bilançoda fiilen mevcut olduğunun mali müşavir veya yeminli mali müşavir raporuyla tespiti gerekir.
Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Kontrolü
Uyum çalışması sırasında birçok şirkette ayrı bir sorun ortaya çıkar: özkaynakların sermayeyi karşılamadığı, yani teknik olarak sermaye kaybının bulunduğu tespit edilir. Bu hâlde yönetim organının ayrıca yükümlülükleri doğar; iyileştirici önlem almadan devam edilmesi sorumluluk sebebidir. Sermaye artırımı planlanırken bu tabloya birlikte bakılması, iki sorunun tek işlemle çözülmesini sağlayabilir.
Şirketleri Bekleyen Alternatif
Artırım yapmak istemeyen veya yapamayacak durumda olan şirketler için diğer seçenekler şunlardır: tür değiştirerek şahıs işletmesine dönüşme, başka bir şirketle birleşme, payların devri ya da kontrollü biçimde tasfiyeye girerek faaliyeti sonlandırma. Bu seçeneklerin her birinin vergisel sonuçları farklıdır; karar öncesinde hukuki ve mali değerlendirmenin birlikte yapılması gerekir. İnfisahın kendiliğinden gerçekleşmesini beklemek, en maliyetli yoldur.
Sermaye artırımı süreci
Şirketler hukukunda süreler ve nisaplar kesindir. Esas sözleşmenizi ve karar defterinizi birlikte inceleyelim.
Asgari Sermayeye Uyum Süreci: Adım Adım
- Mevcut sermayenizi kontrol edin — Ticaret sicil kaydınızdaki tescilli sermayeyi yeni asgari tutarla karşılaştırın.
- Artırım kaynağını belirleyin — Nakdi artırım mı, iç kaynaklardan artırım mı yapacağınıza bilançonuza bakarak karar verin.
- Mali müşavir raporunu alın — İç kaynaktan artırımda kaynağın varlığını gösteren rapor tescil için zorunludur.
- Genel kurulu toplayın — Bu amaçla yapılan toplantıda nisap aranmaz; kararı mevcut oyların çoğunluğuyla alın ve esas sözleşme tadilini onaylayın.
- Tescil ve ilanı tamamlayın — Karar ve ekleriyle ticaret sicil müdürlüğüne başvurun; yıl sonu yoğunluğunu hesaba katarak erken hareket edin.
Şirket ve ticaret dosyanızı birlikte ele alalım
Av. Fatma Öztürk — Hukukçular Evi Ankara
Sıkça Sorulan Sorular
Sermayemi 31 Aralık 2026’ya kadar artırmazsam ne olur?
Şirket, başkaca bir işleme gerek kalmaksızın infisah etmiş sayılır; yani kendiliğinden sona erer ve tasfiye sürecine girer. Ticari faaliyet sürdürülemez.
Bu zorunluluk hangi şirketleri kapsıyor?
1 Ocak 2024 tarihinden önce ticaret siciline tescil edilmiş ve sermayesi anonim şirketlerde 250.000 TL, limited şirketlerde 50.000 TL’nin altında kalan şirketleri kapsar.
Ortaklardan biri karşı çıkarsa artırım yapılamaz mı?
Yapılabilir. Bu amaçla yapılacak genel kurulda toplantı nisabı aranmaz, kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz.
Süre uzatılacak mı?
Ticaret Bakanlığı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisine sahiptir, ancak uzatma yapılıp yapılmayacağı belirsizdir. Bugün itibarıyla yürürlükteki son tarih 31 Aralık 2026’dır.
Bilgilendirme: Bu rehber genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez. Tutar ve süreler mevzuat değişiklikleriyle güncellenebilir; işlem öncesi teyit edin.
İlgili Rehberler
- Anonim Şirket Kuruluşu: Adımlar ve Sermaye
- Limited Şirket Kuruluşu ve Esas Sözleşme
- Ticaret ve Şirketler Hukuku — tüm rehberler
- Ticaret Hukuku Rehberi
İşlem öncesi kontrol
Tescil reddi ve iptal davaları çoğunlukla önceden görülebilir usul hatalarından doğar.
