Yabancı Şirket Türkiye’de Şube Açabilir mi? 2026 — TTK m.40 Tescil ve Tam Yetkili Ticari Mümessil, Belgeler ve Apostil, Şube mi Şirket mi İrtibat Bürosu mu, Dar Mükellefiyet ve Yüzde 15 Merkeze Aktarım Kesintisi, E-TUYS, Çalışma İzni ve Sorumluluk

English version: Can a Foreign Company Open a Branch in Turkey?

Yabancı şirket, Türkiye’de ayrı bir şirket kurmadan şube açabilir. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu şube açmayı doğrudan yabancı yatırım sayar ve serbest bırakır (m.2/b-i, m.3/a). Şube, Türk Ticaret Kanunu m.40/4 uyarınca yerli ticari işletmeler gibi ticaret siciline tescil edilir ve şube için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanır. Şubenin ayrı tüzel kişiliği yoktur; bu yüzden şubenin borçlarından yabancı merkez şirket sorumludur. Vergi bakımından şube dar mükellef kurumdur ve yalnızca Türkiye’de elde ettiği kazanç üzerinden kurumlar vergisi öder; vergi sonrası kârın merkeze aktarılan kısmında ayrıca yüzde 15 vergi kesintisi yapılır (KVK m.30/6; 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı). Bu rehber şube açmanın hukuki dayanağını, tescil belgelerini ve apostil sürecini, ticari mümessilin yetkisini, ticaret unvanını ve sermaye tahsisini, E-TUYS bildirimlerini, vergilendirmeyi, yabancı personelin çalışma iznini, taşınmaz ve sektör sınırlarını; şube, Türk şirketi ve irtibat bürosu arasındaki farkları yabancı yatırımcı gözüyle anlatır.

Şube nedir, yabancı şirketin şube açması hangi kanuna dayanır?

Şube, merkeze bağlı olmakla birlikte kendi başına ticari işlem yapabilen işletme birimidir. 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu’na göre bir merkeze bağlı olduğu hâlde müstakil sermayesi ve müstakil muhasebesi bulunan ve/veya muhasebesi merkezde tutulduğu ve müstakil sermayesi bulunmadığı hâlde kendi başına sınai faaliyet ve ticari muamele yapan yerler ve satış mağazaları, bu Kanunun uygulanması bakımından şube sayılır (m.9/2). Tanım oda kaydı amacıyla yapılmıştır; ancak şubenin genel niteliğini yansıtır. Bu tanımın iki sonucu vardır. Birincisi, şube ticari işlem yapar; yalnızca tanıtım veya temas için kullanılan bir ofis şube değildir. İkincisi, şube merkezden ayrı bir kişi değildir; merkezin Türkiye’deki uzantısıdır.

Yabancı şirketin şube açma hakkının dayanağı 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’dur. Kanun, doğrudan yabancı yatırımı tanımlarken “yeni şirket kurmayı veya şube açmayı” açıkça sayar (m.2/b-i) ve uluslararası anlaşmalar ile özel kanun hükümlerinde aksi öngörülmedikçe yabancı yatırımcıların Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapmasının serbest olduğunu, yabancı yatırımcıların yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabi olduğunu öngörür (m.3/a). Kanunun genel çerçevesi, transfer ve tahkim güvenceleri Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (4875) rehberimizde anlatılmıştır.

Tescilin usulü ise Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiştir. TTK m.40/4’e göre merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri, kendi ülkelerinin kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla, yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur. Aynı fıkra iki kural daha koyar: bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanır; işletmenin birden çok şubesi varsa, ilk şubenin tescilinden sonra açılacak şubeler yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil olunur. Tescil belgelerinin ayrıntısı Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin yabancı merkezli işletmelerin şubelerine ilişkin hükmünde (m.122) yer alır.

Şube mi, Türk şirketi mi, irtibat bürosu mu?

Türkiye’de faaliyet göstermek isteyen yabancı şirketin önünde üç yapı vardır: Türkiye’de bir anonim veya limited şirket kurmak (ya da mevcut bir şirketi satın almak), şube açmak veya irtibat bürosu açmak. Seçim, yalnızca kuruluş kolaylığına göre değil; borç sorumluluğu, vergi, kârın yurt dışına aktarılması, lisans gerektiren faaliyetler ve ileride çıkış kolaylığı birlikte düşünülerek yapılmalıdır.

Şube genellikle, yabancı şirketin Türkiye’de kısa veya orta vadeli bir proje yürüteceği (örneğin bir inşaat veya kurulum işi), müşteriye merkezin kendi adıyla ve kendi bilançosuyla güven vermek istediği ya da Türkiye faaliyetini merkezin defterlerinde izlemek istediği durumlarda tercih edilir. Buna karşılık merkezin bütün malvarlığını Türkiye’deki risklere açmamak, Türk şirketi şartı olan bir lisansı almak veya ileride yerli bir ortak almak isteyen yatırımcı için Türk şirketi kurmak daha uygundur. Kuruluş adımları ve asgari sermaye kuralları Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması rehberimizde, iki şirket türü arasındaki seçim ise Anonim mi Limited mi? yazımızda ayrıntılı anlatılmıştır.

İrtibat bürosu ne zaman yeterli olur?

İrtibat bürosu, Türkiye’de satış yapmadan pazarı tanımak, merkezi temsil etmek veya tedarikçileri izlemek isteyen yabancı şirketler için düşünülmüş bir yapıdır. 4875 sayılı Kanun’a göre izin, yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketlere “Türkiye’de ticarî faaliyette bulunmamak kaydıyla” verilir (m.3/h). İzin makamı Sanayi ve Teknoloji Bakanlığıdır; eksiksiz başvurular on beş iş günü içinde sonuçlandırılır (DYY Uygulama Yönetmeliği m.6/1). Başvuruda ticari faaliyet yürütülmeyeceğine ilişkin beyanname, merkezin faaliyet belgesi ve faaliyet raporu veya bilançosu gibi belgeler istenir (m.7).

İrtibat bürosu fatura kesemez, satış sözleşmesi imzalayamaz ve Türkiye’den gelir elde edemez. Yabancı şirket müşteri bulmaya, teklif vermeye ve sözleşme yapmaya başladığı anda yapının şubeye veya Türk şirketine dönüştürülmesi gerekir; aksi hâlde hem izin iptali hem de Türkiye’de işyeri oluştuğu gerekçesiyle vergi incelemesi gündeme gelebilir. Büronun kapanış süreci Şube ve İrtibat Bürosu Kapatma rehberimizde anlatılmıştır.

Şubenin tescili: merkez kararı, belgeler, apostil ve MERSİS

Şube açma süreci yabancı merkez şirketin kendi organlarında başlar. Merkezin yetkili organı Türkiye’de şube açılmasına, şubeye ayrılan sermayeye ve Türkiye’de yerleşik tam yetkili ticari mümessilin atanmasına karar verir. Bu karar ve merkezin kuruluş belgeleri, Türkiye’de kullanılabilmeleri için bulundukları ülkede onaylatılır, Türkçeye çevrilir ve ticaret sicili müdürlüğüne sunulur. Başvuru MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden oluşturulur; belgeler ardından ticaret sicili müdürlüğüne sunulur.

Ticaret sicili müdürlüklerinin Ticaret Sicili Yönetmeliği m.122’ye dayanan uygulamasında istenen belgeler aşağıdaki tabloda özetlenmiştir. Belge listesi müdürlüğe ve faaliyet konusuna göre ayrıntıda farklılaşabildiğinden, belgeler yurt dışında hazırlatılmadan önce başvurulacak müdürlükten güncel liste alınmalıdır. Aksi hâlde eksik bir onay veya çeviri için belgelerin yeniden yurt dışına gönderilmesi gerekir.

Yurt dışında düzenlenen belgeler, düzenlendikleri ülke Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi’ne (1961 Lahey Apostil Sözleşmesi) taraf ise apostil şerhiyle, taraf değilse o ülkedeki Türk konsolosluğunun tasdikiyle kullanılır. Türkçe tercümelerin noter onaylı olması gerekir. Belge zinciri hazırlanırken merkezin unvanının bütün belgelerde aynı yazıldığına ve yetkililerin imza yetkisinin karardan açıkça anlaşıldığına dikkat edilmelidir.

İmza beyanı, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilir (TTK m.40/2). Tacir, işletmeyi açtığı günden itibaren on beş gün içinde ticaret unvanını ve işletmesini tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür (TTK m.40/1). Tescil edilen hususlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur (TTK m.35) ve sicil kayıtları üçüncü kişiler bakımından, ilanın yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren hüküm doğurur (TTK m.36/1). Sicil ve MERSİS işlemlerinin genel işleyişi Şirket Kapatma Belgeleri ve MERSİS Başvurusu yazımızda da anlatılmıştır.

Tam yetkili ticari mümessil: kim olabilir, yetkisi nedir?

Şubenin Türkiye’deki yüzü ticari mümessildir. TTK m.40/4, merkezi yurt dışında bulunan ticari işletmelerin şubeleri için “yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil” atanmasını zorunlu tutar. Kanun bu kişinin Türk vatandaşı olmasını aramaz; aranan şart, yerleşim yerinin Türkiye’de olmasıdır. Yabancı bir yöneticinin mümessil olarak atanması mümkündür; ancak bu kişinin Türkiye’de yerleşik olması ve şubede fiilen çalışacaksa çalışma izni alması gerekir.

Ticari mümessilin (Türk Borçlar Kanunu’ndaki adıyla ticari temsilcinin) yetkisi TBK m.547-549’da düzenlenmiştir; TTK m.4/1-c ise TBK m.547-554’ten doğan davaları ticari dava sayar. Ticari temsilci, işletme sahibinin, ticari işletmeyi yönetmek ve işletmeye ilişkin işlemlerde ticaret unvanı altında, ticari temsil yetkisi ile kendisini temsil etmek üzere, açıkça ya da örtülü olarak yetki verdiği kişidir (TBK m.547/1). İşletme sahibi bu yetkiyi ticaret siciline tescil ettirmek zorundadır; ancak işletme sahibinin temsilcinin fiillerinden sorumluluğu tescilin yapılmış olmasına bağlı değildir (TBK m.547/2).

Bu tablonun pratik sonucu şudur: yabancı merkez, mümessile vereceği yetkiyi şube işleriyle sınırlandırmak veya önemli işlemleri iki imzaya bağlamak istiyorsa bunu kararda açıkça yazmalı ve ticaret siciline tescil ettirmelidir. Tescil edilmeyen bir sınırlama, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Tutar sınırı gibi kanunda sayılmayan iç sınırlamalar ise tescil edilse bile iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez; bunlar ancak merkez ile mümessil arasındaki iç ilişkide sorumluluk doğurur. TTK m.40/4 tam yetkili ticari mümessil aradığından, birlikte imza gibi sınırlamalar planlanıyorsa Türkiye’de yerleşik ve tam yetkili en az bir temsilcinin bulunması ve sınırlamanın önceden sicil müdürlüğüyle teyit edilmesi gerekir.

Ticaret unvanı ve şubeye ayrılan sermaye

Her şube, kendi merkezinin ticaret unvanını şube olduğunu belirterek kullanmak zorundadır (TTK m.48/1). Merkezi yabancı ülkede bulunan bir işletmenin Türkiye’deki şubesinin ticaret unvanında ayrıca merkezin ve şubenin bulunduğu yerlerin ve şube olduğunun gösterilmesi şarttır (TTK m.48/3). Örneğin merkezi Münih’te bulunan bir GmbH İstanbul’da şube açıyorsa, unvanda merkezin tam unvanının yanında Münih’in, İstanbul’un ve “şube” ibaresinin yer alması gerekir. Uygulamada sicil müdürlükleri ilk şube için genellikle “merkez unvanı + merkezin bulunduğu ülke + [il] Merkez Şubesi” biçimini istemektedir. Merkezin kendi ülkesinin ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklıdır (TTK m.40/4); bu nedenle merkezin unvanı, kendi ülkesindeki sicilde kayıtlı olduğu biçimiyle esas alınır.

Sermaye bakımından şube ile Türk şirketi arasındaki fark büyüktür. Türk anonim şirketinde 250.000 TL ve limited şirkette 50.000 TL asgari sermaye şartı varken, yabancı şirket şubesi için kanunda belirlenmiş bir asgari tutar yoktur. Tescil başvurusundaki beyanda şubeye ayrılan sermaye gösterilir. Şubenin ayrı tüzel kişiliği olmadığından bu tutar alacaklılar bakımından bir sorumluluk sınırı değildir: şubenin borçlarından merkez, şubeye ayırdığı sermaye ile sınırlı olmaksızın sorumludur.

Ayrılacak sermaye belirlenirken iki konu ayrıca düşünülmelidir. Birincisi sektörel kurallardır: örneğin yurt dışında kurulmuş bir bankanın Türkiye’de şube açabilmesi için ödenmiş sermayesinin Türkiye’ye tahsis edilen kısmının kanundaki asgari tutardan az olmaması gerekir (5411 sayılı Bankacılık Kanunu m.9/c). İkincisi çalışma izinleridir: şubede yabancı personel çalıştırılacaksa, Çalışma İzni Değerlendirme Kriterleri’ndeki mali yeterlilik ölçütlerinin şube bakımından nasıl karşılanacağı kuruluş aşamasında planlanmalıdır (aşağıda çalışma izni bölümü).

E-TUYS ve diğer bildirimler

Şube tescil edildikten sonra yükümlülükler bitmez. 4875 sayılı Kanun, yatırımcıların istatistik bilgilerini yönetmelikteki esaslara göre bildirmesini öngörür ve bu bilgilerin istatistik amaçları dışında ispat aracı olarak kullanılamayacağını belirtir (m.4/3). Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği bu bildirimleri E-TUYS (Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi) üzerinden yürütür ve “şirket ve şubeler” için aynı düzeni kurar.

E-TUYS bildirimleri çoğu zaman kuruluştan sonra unutulan yükümlülüklerdir. Faaliyet Bilgi Formu’nun Mayıs sonuna kadar doldurulması her yıl tekrarlanan bir yükümlülüktür; bu nedenle takvim, şubenin muhasebe ve hukuk takvimine baştan işlenmelidir.

Şubenin vergilendirilmesi: dar mükellefiyet ve merkeze aktarım kesintisi

Yabancı şirket şubesi, Türkiye’de iş yeri olan yabancı kurum olarak dar mükellef kurumlar vergisi mükellefidir (KVK m.3/3-a). Dar mükellefler yalnızca Türkiye’de elde ettikleri kazançlar üzerinden vergilendirilir (KVK m.3/2). Vergi Usul Kanunu’nun iş yeri tanımı şubeyi açıkça sayar (VUK m.156). Kurumlar vergisi oranı yüzde 25’tir (KVK m.32/1); bankalar ve finans kesimi için daha yüksek oran uygulanır. 7524 sayılı Kanun’la getirilen yurt içi asgari kurumlar vergisi (KVK m.32/C) uyarınca 2025 hesap döneminden itibaren hesaplanan kurumlar vergisi, indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancının yüzde 10’undan az olamaz; Türkiye’deki iş yeri nedeniyle beyanname veren dar mükellef kurumlar da bu kapsamdadır. İlk defa faaliyete başlayan kurumlarda üç hesap dönemi uygulanmayan istisnanın yeni açılan bir şubeye uygulanıp uygulanmayacağı ayrıca değerlendirilmelidir.

Şubenin vergi bakımından en çok gözden kaçan yönü, kârın merkeze aktarılmasıdır. Yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancından hesaplanan kurumlar vergisi düşüldükten sonra kalan kısımdan ana merkeze aktardıkları tutar üzerinden vergi kesintisi yapılır (KVK m.30/6). Bu kesintinin oranı, 22 Aralık 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yüzde 10’dan yüzde 15’e çıkarılmıştır. Kesinti, merkeze aktarılan tutar üzerinden yapılır; Türkiye’de bırakılan kâr için kural olarak bu kesinti doğmaz. Ancak örtülü sermaye üzerinden ödenen faiz (KVK m.12/7) ile transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazanç (KVK m.13/6) dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılır.

Basit bir örnekle: şubenin vergiye tabi kazancı 1.000.000 TL ise 250.000 TL kurumlar vergisi hesaplanır. Kalan 750.000 TL’nin tamamı merkeze aktarılırsa 112.500 TL kesinti yapılır ve merkeze net 637.500 TL ulaşır. Toplam vergi yükü yüzde 36,25’tir. Aynı kazanç Türk şirketi üzerinden elde edilip yabancı kurum ortağa kâr payı olarak dağıtılsaydı, yüzde 25 kurumlar vergisi ve dağıtılan kâr payında yüzde 15 kesinti (KVK m.30/3) ile yük yine aynı düzeyde olurdu. Bu nedenle şube ile şirket arasındaki seçim çoğu zaman vergi oranına göre değil, sorumluluk, lisans ve yönetim ihtiyaçlarına göre yapılır. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları merkeze aktarılan kâr için daha düşük bir oran öngörebilir; anlaşma hükümlerinden yararlanmak için merkezin mukimlik belgesi gerekir. Kâr payı ve kâr transferinin uygulaması Yabancı Ortağa Kâr Payı Transferi, anlaşmaların işleyişi ise Yurt Dışı Kazançlar ve Çifte Vergilendirmeyi Önleme yazılarımızda anlatılmıştır.

Merkez ile şube arasındaki hizmet, lisans, finansman ve mal hareketleri bu nedenle baştan belgelendirilmelidir. Merkezin genel giderlerinden şubeye pay yansıtılacaksa dağıtım anahtarının Türkiye faaliyetiyle bağlantısı ve emsallere uygunluğu gösterilebilmelidir; aksi hâlde gider kabul edilmeyen tutar hem matraha eklenir hem de örtülü kazanç dağıtımı tartışmasına yol açabilir. Dar mükellefiyetin genel kuralları için Dar Mükellefiyet, emsallere uygunluk ve belgelendirme için Transfer Fiyatlandırması ve Belgelendirme rehberlerimize bakabilirsiniz.

Şubede yabancı personel ve çalışma izni

4875 sayılı Kanun, bu Kanun kapsamında kurulan şirket, şube ve kuruluşlarda istihdam edilecek yabancı uyruklu personelin çalışma izinlerinin Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı tarafından verileceğini öngörür (m.3/g). Şubede çalışacak yabancı mümessil veya yöneticiler için iki yol vardır: genel değerlendirme kriterlerine göre başvuru ya da doğrudan yabancı yatırımlara özgü kilit personel düzeni.

Genel kriterler 1 Ekim 2024’te yürürlüğe girmiş, A.2’deki sermaye ve satış eşikleri 1 Ocak 2025’ten itibaren uygulanmaya başlamış, bazı sektörel hükümler 2026’da güncellenmiştir. Özellik arz eden doğrudan yabancı yatırımlara ilişkin TL tutarları ise her yıl yeniden değerleme oranında artırıldığından başvuru tarihindeki güncel metin esas alınmalıdır. Başvuru, ret ve itiraz süreçleri Yabancıların Türkiye’de Çalışma İzni rehberimizde anlatılmıştır.

Sorumluluk, dava ve tebligat: şubenin borcu kimin borcudur?

Şubenin ayrı tüzel kişiliği yoktur; bu nedenle aktif ve pasif taraf ehliyeti de yoktur. Şube adına yapılan işlemlerden doğan hak ve borçlar merkeze aittir. Türkiye’deki bir tedarikçinin, işçinin veya vergi idaresinin alacağı, şubeye ayrılan sermaye ile sınırlı değildir; alacaklı, yabancı merkez şirketin bütün malvarlığına başvurabilir. Türk şirketi kurulmasının en önemli gerekçesi de çoğu zaman bu sorumluluk farkıdır.

Yargılama bakımından iki kural öne çıkar. Bir şubenin işlemlerinden doğan davalarda, o şubenin bulunduğu yer mahkemesi de yetkilidir (HMK m.14/1); dava taraf ehliyeti bulunan merkez davalı gösterilerek açılır. Tebligat bakımından, bir ticarethanenin muamelelerinden doğan uyuşmazlıklarda ticari mümessile yapılan tebliğ geçerlidir (Tebligat Kanunu m.12/2). Bu iki kural, Türkiye’deki uyuşmazlıklarda yabancı merkezin şube üzerinden muhatap alınmasını kolaylaştırır. Yabancı tarafla yapılan sözleşmelerde yetkili mahkeme ve uygulanacak hukuk seçimi için Yabancı Şirketle Sözleşme yazımıza bakabilirsiniz.

Şube adına taşınmaz alınabilir mi?

Kural olarak hayır. Tapu Kanunu m.35’e göre yabancı ülkelerde kendi ülkelerinin kanunlarına göre kurulan tüzel kişiliğe sahip ticaret şirketleri ancak özel kanun hükümleri çerçevesinde taşınmaz ve sınırlı aynî hak edinebilir. Şube ayrı bir kişi olmadığından şube adına yapılacak edinim aslında yabancı merkez şirketin edinimidir ve bu sınıra takılır. Şube, faaliyeti için gereken yeri genellikle kiralama yoluyla sağlar. Türkiye’de taşınmaz edinmek gerekiyorsa Tapu Kanunu m.36 kapsamında yabancı sermayeli bir Türk şirketi kurmak ayrıca değerlendirilmelidir. İki yolun karşılaştırması Yabancı Yatırımcı Gayrimenkulü Kendi Adına mı, Şirket Üzerinden mi Almalı? rehberimizdedir.

Şubeyle yürütülemeyen veya özel izne bağlı faaliyetler

Şube açmak serbest olsa da bazı faaliyetler ya ancak Türkiye’de kurulmuş bir şirketle yürütülebilir ya da ayrıca izin veya ruhsat gerektirir. Bu nedenle yapı seçiminden önce faaliyet konusunun özel bir kanuna tabi olup olmadığı kontrol edilmelidir.

Enerji yatırımında Türk şirketi şartı Yabancı Yatırımcı Türkiye’de GES ve RES Yatırımı, madencilikte Yabancı Şirket Türkiye’de Maden Ruhsatı Alabilir mi?, sektör regülatörlerinin onay gerektirdiği alanlar ise Türk Şirketi Satın Alan Yabancı Yatırımcının İzin Haritası rehberlerimizde ayrıntılı anlatılmıştır.

Adım adım şube açma yol haritası

Sık yapılan hatalar

• İrtibat bürosuyla ticaret yapmak: Büro fatura kesemez, satış yapamaz. Ticari faaliyet tespit edilirse izin iptal edilir (DYY Uygulama Yönetmeliği m.8/d). Satışa geçilecekse yapı önceden şubeye veya şirkete dönüştürülmelidir.
• Şubeyi ayrı bir şirket sanmak: Şubenin borçlarından merkez, bütün malvarlığıyla sorumludur. Türkiye riskini sınırlamak isteyen yatırımcı için doğru yapı Türk şirketidir.
• Mümessilin yetki sınırlarını tescil ettirmemek: Şube ile sınırlama ve birlikte imza şartı tescil edilmedikçe iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz (TBK m.549).
• Lisans gerektiren işi şubeyle planlamak: Elektrik üretimi ve madencilik gibi alanlarda lisans veya ruhsat yalnızca Türk şirketine verilir.
• Merkeze aktarılan kârın kesintisiz olduğunu sanmak: Aktarılan tutarda yüzde 15 kesinti yapılır (KVK m.30/6); anlaşma oranı uygulanacaksa mukimlik belgesi önceden hazırlanmalıdır.
• Merkez giderlerini sınırsız gider yazmak: Merkeze verilen faiz ve komisyonlar ile genel yönetim gideri payları KVK m.22/3’teki sınırlara tabidir.
• E-TUYS ve Mayıs takvimini atlamak: Faaliyet Bilgi Formu her yıl en geç Mayıs sonuna kadar doldurulur.
• Şube adına taşınmaz almaya çalışmak: Yabancı merkez, Tapu Kanunu m.35 uyarınca ancak özel kanunlar çerçevesinde taşınmaz edinebilir.
• Kapanışta sicil kaydını unutmak: Fiilen kapanan ama sicilden terkin edilmeyen şube kayıtlarda yaşamaya devam eder. Kapanış adımları Şube ve İrtibat Bürosu Kapatma rehberimizdedir.

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancı şirket Türkiye’de şube açabilir mi?

Evet. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu şube açmayı doğrudan yabancı yatırım sayar ve serbest bırakır (m.2/b-i, m.3/a). Merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri, yerli ticari işletmeler gibi ticaret siciline tescil edilir (TTK m.40/4).

Şube açmak için Bakanlıktan izin gerekir mi?

Genel ticari faaliyetler için ayrıca bir yabancı yatırım izni gerekmez; şube ticaret siciline tescil edilir. Bankacılıkta BDDK izni (5411 m.6/1), sigortacılıkta ruhsat (5684 m.5/1) gibi sektörel izinler ise ayrıca alınır. İzne bağlı olan, ticari faaliyet yürütmeyen irtibat bürosudur (4875 m.3/h).

Yabancı şirket şubesi için asgari sermaye var mı?

Kanunda şube için belirlenmiş bir asgari tutar yoktur; tescil başvurusundaki beyanda şubeye ayrılan sermaye gösterilir. Bankacılık gibi sektörlerde Türkiye’ye tahsis edilen sermaye için kanuni asgari tutar aranır (5411 m.9/c); çalışma izni kriterlerindeki mali yeterlilik ölçütleri de ayrıca dikkate alınmalıdır.

Şubenin temsilcisi Türk vatandaşı olmak zorunda mı?

Hayır. TTK m.40/4, yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanmasını arar; vatandaşlık şartı yoktur. Yabancı bir mümessil Türkiye’de fiilen çalışacaksa çalışma izni ve ikamet durumu ayrıca planlanmalıdır.

Şube tescili için hangi belgeler gerekir?

Uygulamada merkezin ülkesindeki yetkili makamdan alınan ve şube açma şartlarını gösteren yazı, güncel sicil kayıtları ve esas sözleşme, şube açma ve temsilci atama kararı, şubeye ayrılan sermayeyi gösteren beyan, imza beyanı, temsilcinin kimlik belgeleri ile tescil dilekçesi ve formlar istenir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.122). Yurt dışı belgeler apostil veya konsolosluk onaylı, Türkçe tercümeler noter onaylı olmalıdır.

Şube ile Türk şirketi arasındaki temel fark nedir?

Şubenin ayrı tüzel kişiliği yoktur ve borçlarından yabancı merkez bütün malvarlığıyla sorumludur; vergi bakımından dar mükelleftir. Türk şirketi ise ayrı bir kişidir, tam mükelleftir ve lisans gerektiren faaliyetlerde lisans alabilir. Kârın yurt dışına aktarılmasında her iki yapıda da yüzde 15 kesinti söz konusudur.

Şube ile irtibat bürosu arasındaki fark nedir?

Şube ticari faaliyet yürütür ve ticaret siciline tescil edilir. İrtibat bürosu ise Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı izniyle ve Türkiye’de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla açılır (4875 m.3/h); ilk izin en çok üç yıl için verilir (DYY Uygulama Yönetmeliği m.8/a).

Şubenin borçlarından kim sorumludur?

Şubenin ayrı tüzel kişiliği olmadığından şube adına yapılan işlemlerden doğan borçlar yabancı merkez şirkete aittir ve şubeye ayrılan sermaye ile sınırlı değildir. Şubenin işlemlerinden doğan davalarda şubenin bulunduğu yer mahkemesi de yetkilidir (HMK m.14/1).

Yabancı şirket şubesi nasıl vergilendirilir?

Şube, Türkiye’de iş yeri olan yabancı kurum olarak dar mükelleftir (KVK m.3/3-a) ve yalnızca Türkiye’de elde ettiği kazanç üzerinden yüzde 25 kurumlar vergisi öder (KVK m.32/1). Beyanname veren dar mükellef kurumlar, yüzde 10 oranındaki yurt içi asgari kurumlar vergisinin (KVK m.32/C) de kapsamındadır.

Şube kârı merkeze gönderilirken vergi kesilir mi?

Evet. Vergi sonrası kârdan ana merkeze aktarılan tutar üzerinden vergi kesintisi yapılır (KVK m.30/6). Oran, 22 Aralık 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yüzde 15’tir. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları daha düşük oran öngörebilir; bunun için mukimlik belgesi gerekir.

Merkezin giderleri şubeye yansıtılabilir mi?

Sınırlı olarak. Şube hesabına yapılan alım-satımlar için merkeze verilen faiz, komisyon ve benzerleri ile ana merkezin veya yurt dışındaki şubelerin genel yönetim giderlerine veya zararlarına katılma payları indirilemez; Türkiye’deki kazancın elde edilmesi ve idamesiyle ilgili olup emsallere uygunluk ilkesine göre belirlenen dağıtım anahtarlarıyla ayrılan paylar ile Türkiye’deki iş yerinin denetimi için yurt dışından gönderilen yetkililerin seyahat giderleri bu yasağın dışındadır (KVK m.22/3).

Şubede yabancı personel çalıştırılabilir mi?

Evet. Şubede çalışacak yabancıların çalışma izinleri Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığınca verilir (4875 m.3/g). Genel kriterlerde her yabancı için en az beş Türk vatandaşı istihdamı esastır; yeni kurulan işyerinde en az 500.000 TL ödenmiş sermaye aranır. Özellik arz eden doğrudan yabancı yatırım sayılan şirket veya şubelerde kilit personel için ayrı bir düzen vardır.

Şube adına taşınmaz satın alınabilir mi?

Kural olarak hayır. Yabancı ülkelerde kurulan ticaret şirketleri ancak özel kanun hükümleri çerçevesinde taşınmaz edinebilir (Tapu Kanunu m.35); şube ayrı bir kişi olmadığından bu sınır şube için de geçerlidir. Taşınmaz edinmek gerekiyorsa Tapu Kanunu m.36 kapsamında yabancı sermayeli Türk şirketi kurulması değerlendirilmelidir.

Şubenin ticaret unvanı nasıl olmalı?

Şube, merkezin ticaret unvanını şube olduğunu belirterek kullanır (TTK m.48/1). Merkezi yabancı ülkede bulunan işletmenin Türkiye’deki şubesinin unvanında ayrıca merkezin ve şubenin bulunduğu yerler ile şube olduğu gösterilir (TTK m.48/3).

Şube açıldıktan sonra hangi bildirimler yapılır?

Şube E-TUYS’ta yetkilendirme yapar; yetkilendirmeyi izleyen en geç bir ay içinde yatırımcı bilgilerini girer ve Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Faaliyet Bilgi Formu’nu her yıl en geç Mayıs sonuna kadar doldurur (DYY Uygulama Yönetmeliği m.5). Sigortalı çalıştırılacaksa SGK işyeri bildirgesi de verilir (5510 m.11).

Yabancı şirket şubesi elektrik üretim lisansı veya maden ruhsatı alabilir mi?

Hayır. Elektrik piyasasında lisanslı faaliyet gösterecek özel hukuk tüzel kişilerinin anonim veya limited şirket olarak kurulması şarttır (6446 m.4/3); yabancı şirket şubesi bu şartı karşılamadığından önlisans ve lisans alamaz. Maden ruhsatı da Türk kanunlarına göre kurulmuş şirkete verilir (3213 m.6). Bu alanlarda Türkiye’de şirket kurulması gerekir.

Şube nasıl kapatılır?

Şube kapanışı şirket tasfiyesi değildir; merkezin kapanış kararıyla şube ticaret sicilinden terkin edilir, vergi ve SGK kayıtları kapatılır. Şubenin borçları kapanışla ortadan kalkmaz, merkezde kalır.

İlgili Rehberler

• Yabancı Yatırımcılar İçin Türkiye Hukuk Rehberi — şirket, borsa, maden, enerji, gayrimenkul, vergi ve tahkim
• Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması — şube yerine Türk şirketi kurmak
• Şube ve İrtibat Bürosu Kapatma — şubenin sicilden terkini ve büronun kapanışı
• Dar Mükellefiyet — yabancıların Türkiye’de vergilendirilmesi
• Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (4875) — dört güvence, bildirim rejimi ve tahkim
• Türk Şirketi Satın Alan Yabancı Yatırımcının İzin Haritası — mevcut bir şirketi satın alarak girmek
• Kurumlar Vergisi (5520) — mükellefiyet, matrah ve beyan
• Döviz Cinsinden Sözleşme Yasağı ve Yabancı Sermayeli Şirket İstisnası — şubenin dövizle kira, iş ve hizmet sözleşmesi yapabilmesi (Tebliğ m.8/19)
• Yurt Dışına Royalty, Lisans ve Hizmet Bedeli Ödemesi — şubenin ve şirketin yurt dışına lisans ve hizmet ödemelerinde stopaj ve sorumlu sıfatıyla KDV
• Yabancılar Türkiye’de Banka Kurabilir mi, Bankaya Ortak Olabilir mi? — yabancı bankanın Türkiye’de şube ve temsilcilik açması (5411 m.6, m.9)
• Yabancı Türk Şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi veya Müdür Olabilir mi? — şube yerine şirket kurulursa yabancı yönetim kurulu üyesi ve müdür şartları