Yabancılar Türkiye’de Banka Kurabilir mi, Bankaya Ortak Olabilir mi? 2026 — 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu: Kuruluş ve Faaliyet İzni, Kurucu Şartları, Asgari Sermaye, Yabancı Banka Şubesi ve Temsilciliği, Yüzde 10-20-33-50 Pay İzni ve Dijital Banka

English version: Can Foreigners Establish a Bank or Buy Into a Bank in Turkey?

Yabancı yatırımcı Türkiye’de yeni bir banka kurabilir, mevcut bir bankanın paylarını satın alabilir, yurt dışındaki bankası için Türkiye’de şube veya temsilcilik açabilir. Türk hukuku bankacılıkta yabancıya ayrı bir yasak koymaz; 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanununun öngördüğü yatırım serbestisi sektörel lisans rejimlerini ortadan kaldırmaz ve bankacılıkta 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uygulanır. Kuruluş, faaliyet, ilk şube, temsilcilik ve belirli oranları aşan pay edinimleri Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun (BDDK) iznine bağlıdır. Banka kurmak için önce kuruluş izni, sonra ayrı bir faaliyet izni alınır; kuruluş izni Kurulun en az beş üyesinin aynı yöndeki oyuyla verilir (5411 m.6, m.10). Banka anonim şirket olarak kurulur, payların tamamı nama yazılı ve nakit karşılığı çıkarılır ve kanuni asgari ödenmiş sermaye otuz milyon liradır (m.7); dijital bankalar için bu tutar bir milyar Türk lirasıdır. Mevcut bir bankada doğrudan veya dolaylı olarak sermayenin yüzde 10’una ulaşan veya yüzde 10, 20, 33 ya da 50’yi aşan pay edinimleri ile bu oranların altına düşüren devirler izne tabidir; izinsiz devirler pay defterine kaydedilmez ve bu paylara ait kâr payı dışındaki ortaklık haklarını Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu kullanır (m.18). Bu rehber banka türlerini, kuruluş ve faaliyet izinlerini, kurucularda aranan şartları, yabancı bankanın şubesi ve temsilciliğini, pay edinim izinlerini, birleşme ve rekabet kurallarını, dijital bankayı, yönetici şartlarını, katılım bankacılığını, vergileri, mevduat sigortasını ve izinsiz bankacılığın sonuçlarını kanun maddeleriyle anlatır.

Yabancı bankacılık sektörüne hangi yollarla girer?

Uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmedikçe yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbesttir ve yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir (4875 sayılı Kanun m.3/a). Bankacılık bu kuralın saklı tuttuğu özel alanlardandır: 5411 sayılı Bankacılık Kanunu, yerli veya yabancı ayrımı yapmaksızın banka kurulmasını, şube ve temsilcilik açılmasını ve belirli oranları aşan pay edinimlerini BDDK iznine bağlar. Yabancı yatırımcı için ayrı bir yabancılık izni yoktur; aynı şartlar yerli yatırımcı için de geçerlidir.

Türkiye’de yabancı yatırım izinlerinin genel haritası Türk Şirketi Satın Alan Yabancı Yatırımcı Hangi İzinleri Almalı? yazımızda, şirket kuruluşu ise Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması yazımızda anlatılmıştır.

Banka lisansı gerektirmeyen finansal faaliyetler ayrı izin rejimlerine tabidir: ödeme ve elektronik para hizmetleri 6493 sayılı Kanun kapsamında Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının, sermaye piyasasında aracılık faaliyetleri ise Sermaye Piyasası Kurulunun iznine bağlıdır. Bu alanlar Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşu, Faktoring, Finansal Kiralama ve Finansman Şirketleri ile Aracı Kurum Kurmak veya Satın Almak yazılarımızda; yabancı yatırımcının devlete karşı koruma imkânları ise Yatırım Tahkimi ve ICSID yazımızda anlatılmıştır.

Banka türleri

5411 sayılı Kanun bankaları faaliyet modeline göre üçe ayırır. Mevduat bankası, kendi nam ve hesabına mevduat kabul etmek ve kredi kullandırmak esas olmak üzere faaliyet gösteren kuruluştur; katılım bankası, özel cari ve katılma hesapları yoluyla fon toplamak ve kredi kullandırmak esas olmak üzere faaliyet gösterir; kalkınma ve yatırım bankası ise mevduat veya katılım fonu kabul etme dışında kredi kullandırmayı esas alan ve/veya özel kanunlarla verilen görevleri yerine getiren kuruluştur (5411 m.3). Mevduat bankaları ile katılım bankaları birlikte “kredi kuruluşu” olarak anılır. Tanımlar bu kuruluşların Türkiye’deki şubelerini de kapsar. Dijital banka ise Kanunda değil, BDDK yönetmeliğinde tanımlanmıştır: bankacılık hizmetlerini fiziksel şubeler yerine elektronik bankacılık hizmetleri dağıtım kanalları aracılığıyla sunan kredi kuruluşu.

Kuruluş izni ve kuruluş şartları

Türkiye’de banka kurulması ve yurt dışında kurulu bir bankanın Türkiye’de ilk şubesini açması için Kurulun en az beş üyesinin aynı yöndeki oyuyla alınacak kararla izin verilir (5411 m.6/1). Karar, eksiksiz başvurudan itibaren üç ay içinde verilir; eksiklikler altı ay içinde giderilmezse başvuru geçersiz hâle gelir (m.6/2). Kuruluş izni için bankanın şu şartları taşıması gerekir (m.7/1): anonim şirket şeklinde kurulması, hisse senetlerinin nakit karşılığı çıkarılması ve tamamının nama yazılı olması, kurucuların Kanunda belirtilen nitelikleri taşıması, yönetim kurulu üyelerinin gerekli niteliklere ve mesleki deneyime sahip olması, planlanan faaliyetlerin mali ve organizasyon yapısına uygun olması, nakden ve her türlü muvazaadan ari olarak ödenmiş sermayesinin en az otuz milyon (Yeni) Türk lirası olması, ana sözleşmesinin Kanuna uygun olması, Kurumun etkin denetimini engellemeyecek şeffaf ve açık bir ortaklık yapısına ve organizasyon şemasına sahip olması, konsolide denetimi engelleyecek bir durumun bulunmaması ve iş planı, mali projeksiyonlar ve üç yıllık bütçe ile faaliyet yapısının sunulması.

Kanundaki otuz milyon liralık tutar bir alt sınırdır; Kurul başvuruyu iş planı, risk profili ve faaliyet ölçeğiyle birlikte değerlendirir. Son yıllarda verilen izinlerde sermaye bu tutarın çok üzerindedir: örneğin dijital katılım bankası olarak Kasa Katılım Bankasına 1,5 milyar TL sermayeyle kuruluş izni verilmiş (BDDK Kurul Kararı 07.07.2022, 10263), ancak bu izin, süresi içinde geçerli bir faaliyet izni başvurusu yapılmadığı gerekçesiyle 19.10.2023 tarihli Kurul kararıyla 5411 m.11 uyarınca iptal edilmiştir; Dost Katılım Bankasına ise 10 milyar TL sermayeyle (BDDK Kurul Kararı 11.06.2026, 11470) kuruluş izni verilmiştir. Kuruluş başvurusunun belgeleri Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmelikte (RG 01.11.2006) sayılmıştır; yurt dışından temin edilen belgelerin konsolosluk onaylı veya apostilli olması ve noter onaylı tercümelerinin eklenmesi gerekir (Yönetmelik m.14).

Kurucularda aranan şartlar

Kurucuların mali güç, itibar ve dürüstlük bakımından denetlenmesi, yabancı yatırımcı için sürecin en ayrıntılı kısmıdır. Kanun, kurucuların iflas etmemiş, konkordato ilan etmemiş, iflasın ertelenmesine veya uzlaşmaya dayalı yeniden yapılandırmaya tabi olmamış olmasını; Fona devredilen veya tasfiye edilen bankalarda nitelikli pay sahibi veya kontrol sahibi olmamasını; belirli suçlardan affa uğramış olsalar bile mahkûm olmamasını; gerekli mali güç ve itibara sahip olmasını ve işin gerektirdiği dürüstlük ve yeterliliğe sahip olmasını arar. Kurucu tüzel kişi ise risk grubuyla birlikte ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması gerekir; tüzel kişi kurucuda doğrudan veya dolaylı nitelikli pay sahibi olan gerçek kişiler de aynı şartları taşımalıdır (5411 m.8).

Kurucu yurt dışında kurulu bir banka veya finansal kuruluşsa başvuruya iş planı, ana sözleşme, Türkiye’de banka kurulmasına ilişkin yönetim kurulu kararı, son beş yıla ait bilanço ve kâr-zarar tablolarıyla bağımsız denetim raporları, kendi ülkesinde mevduat kabulünün yasaklanmadığını gösteren belge, derecelendirme raporu ve yüzde 10’un üzerindeki pay sahiplerinin listesi eklenir (İzne Tabi İşlemler Yönetmeliği m.4/1-p). Yüzde 10 veya daha fazla pay alacak kurucular için ayrıca mali durumları hakkında yeminli mali müşavir raporu ve sermaye için gerekli kaynağın nasıl temin edileceğine ilişkin açıklama istenir (Yönetmelik m.4). Bu nedenle yabancı grubun ortaklık zinciri, nihai pay sahipleri ve fon kaynağı başvurudan önce belgelenmelidir.

Faaliyet izni ve sisteme giriş payı

Kuruluş izni bankacılık faaliyetine başlamak için yeterli değildir. Bankaların faaliyete geçebilmeleri için Kuruldan ayrıca faaliyet izni almaları gerekir; faaliyet izni Resmî Gazete’de yayımlanır ve kararın ilk izin başvurusunun yapıldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde verilmesi gerekir (5411 m.10). Faaliyet izni başvurusu, kuruluş izni kararının Resmî Gazete’de yayımlanmasından itibaren en geç dokuzuncu ayın sonuna kadar yapılır (İzne Tabi İşlemler Yönetmeliği m.7); dokuz ay içinde faaliyet izni için başvurulmaması kuruluş izninin iptal sebebidir (5411 m.11).

Faaliyet izni için sermayenin nakden ödenmiş olması, kurumsal yönetim, personel, teknoloji ve yöneticilere ilişkin şartların sağlanması ve kurucular tarafından, Kanunun 7 nci maddesinde belirtilen asgari sermayenin yüzde onu tutarındaki sisteme giriş payının en az dörtte birinin Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu hesabına yatırıldığının belgelenmesi gerekir (5411 m.10/2, 7420 sayılı Kanunla değişik). Kurum, eksikliklerin giderilmesi için altı ayı geçmemek üzere süre verebilir. Faaliyet izninden itibaren altı ay içinde faaliyete geçilmemesi veya bir yıl içinde kesintisiz altı ay faaliyette bulunulmaması hâlinde faaliyet izni iptal edilir (5411 m.12).

Uygulamada kuruluş izni ile faaliyet izni arasında bir yılı aşan süreler görülebilir; örneğin Ziraat Dinamik Bankaya kuruluş izni 23.03.2023 tarihli Kurul kararıyla, faaliyet izni ise 31.10.2024 tarihli Kurul kararıyla verilmiştir. Yatırım takvimi bu nedenle iki ayrı izin aşamasına göre planlanmalıdır.

Yabancı bankanın şubesi ve temsilciliği

Yurt dışında kurulu bir banka Türkiye’de ayrı bir şirket kurmadan şube olarak faaliyet gösterebilir. İlk şube için de Kurulun en az beş üyesinin oyuyla izin verilir (5411 m.6/1). Bunun için bankanın kendi ülkesinde ana faaliyetlerinin yasaklanmamış olması, kendi ülkesinin yetkili denetim otoritesinin Türkiye’de faaliyet göstermesine ilişkin olumsuz görüşünün bulunmaması, ödenmiş sermayesinin Türkiye’ye tahsis edilen kısmının 7 nci maddede belirtilen miktardan az olmaması, yöneticilerinin gerekli nitelikleri taşıması, iş planı ve üç yıllık bütçenin sunulması ve grup ortaklık yapısının şeffaf olması gerekir (m.9). Türkiye’deki şubede en az üç kişilik bir müdürler kurulu bulunur (m.23/2) ve şube müdürü genel müdür gibi değerlendirilir (m.25). Ana bankanın kendi ülkesindeki faaliyet izni kaldırılırsa veya ana banka iflas eder ya da tasfiyeye girerse Türkiye’deki şubenin faaliyet izni de kaldırılır (m.12/3).

Temsilcilik ise bankacılık işlemi yapmayan bir irtibat birimidir. Yurt dışında kurulu bankalar, mevduat veya katılım fonu kabul etmemek ve Kurulca belirlenecek esaslara göre faaliyet göstermek kaydıyla Kurulun izniyle Türkiye’de temsilcilik açabilir (5411 m.6/4). Temsilcilikler mevduat veya katılım fonu kabul edemez ve kredi kullandıramaz; temsilcilik açacak bankanın asgari üç yıldır faaliyet gösteriyor olması gerekir ve temsilcilikte temsilci unvanlı yalnızca bir kişi çalışabilir (İzne Tabi İşlemler Yönetmeliği m.10). Temsilcilik açacak bankanın özkaynaklarının Türkiye’de kurulacak bankalar için öngörülen asgari ödenmiş sermayeden az olmaması da aranır.

Banka dışı yabancı şirketlerin şube açma kuralları Yabancı Şirket Türkiye’de Şube Açabilir mi? yazımızda anlatılmıştır; bankalar için ise bu genel kuralların yanında 5411 sayılı Kanunun izin rejimi uygulanır.

Mevcut bankaya ortak olmak: pay edinim izni

Yabancı yatırımcıların Türk bankacılık sektörüne en sık giriş yolu mevcut bir bankanın paylarını satın almaktır. Bir ortağın doğrudan veya dolaylı olarak bir bankanın sermayesinin yüzde 10 veya daha fazlasını temsil eden payları edinmesi veya bir ortağa ait payların sermayenin yüzde 10, 20, 33 veya 50’sini aşması sonucunu veren pay edinimleri Kurulun iznine tabidir; ortağa ait payların bu oranların altına düşmesi sonucunu veren devirler de izne tabidir (5411 m.18/1). Yönetim kurulu veya denetim kurulu üyesi seçme hakkı veren imtiyazların oluşturulması, devri ve ihracı ise oran aranmaksızın izne bağlıdır (m.18/2). Nitelikli pay, sermayenin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 10 veya daha fazlasını temsil eden paylardır; bu oranın altında kalsa bile yönetim kurulu üyesi atama imtiyazı veren paylar da nitelikli pay sayılır (m.3).

Pay edinimi izninde bankanın devralınan hisselerinin nominal değerinin yüzde biri oranında devir payının devralan tarafından Fona yatırılması zorunludur (m.18/3). Ortak sayısının beşten aşağı düşmesine yol açan işlemler ile izin alınmadan yapılan pay devirleri pay defterine kaydolunmaz ve bu hükme aykırı kayıtlar hükümsüzdür (m.18/4). Nitelikli paya sahip olan ortakların kurucularda aranan nitelikleri taşıması şarttır (m.18/5). İzin alınmadan devredilen paylara ait kâr payı dışındaki ortaklık haklarını Fon kullanır (m.18/7).

Dolaylı pay sahipliği geniş tanımlanmıştır: gerçek kişilerde eş ve çocukların payları ile kontrol ettikleri veya sınırsız sorumlu oldukları şirketlerin payları, tüzel kişilerde ise kendi payları ile kontrol ettikleri şirketlerin payları birlikte hesaplanır (5411 m.5). Ayrıca bir bankanın sermayesinin yüzde 10 veya daha fazlasına sahip tüzel kişinin paylarının doğrudan veya dolaylı olarak bu oranlar dahilinde el değiştirmesi de, devralanın kurucularda aranan şartları taşıması şartıyla Kurul iznine tabidir (m.18/6); bu nedenle yabancı grubun yurt dışındaki ana şirket düzeyindeki pay devirleri de BDDK izni gerektirebilir. Son örneklerde, Kazakistan merkezli Kaspi.kz’nin Rabobank A.Ş.’yi satın almasına BDDK onayı Haziran 2026’da, Freedom Holding grubunun Turkish Bank A.Ş. paylarını devralmasına ilişkin BDDK ve Rekabet Kurumu onayları Temmuz 2026’da kamuoyuna duyurulmuştur. Pay alım sözleşmesinde BDDK izni kapanış şartı olarak öngörülmelidir; ortaklar arasındaki önalım ve veto düzeni ise Pay Sahipleri Sözleşmesi yazımızda anlatılmıştır.

Birleşme, devralma, rekabet ve borsa

Bankaların birleşmesi, bölünmesi, hisse değişimi ve tüm aktif ve pasiflerinin devri Kurul iznine tabidir; izin verildikten sonra gerekli işlemler üç ay içinde yapılmazsa verilen izin geçersiz olur (5411 m.19). Birleşme ve devralmalarda, işleme taraf bankaların toplam aktif büyüklüklerinin sektörün toplam aktif büyüklüğünün yüzde yirmisini geçmemesi kaydıyla 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 7, 10 ve 11 inci maddeleri uygulanmaz (m.19). Bu istisna bankaların birbirleriyle birleşme ve devralmalarına ilişkindir; yabancı bir grubun bir bankanın paylarını satın alması gibi işlemlerde ciro eşikleri aşılıyorsa Rekabet Kurulu izni ayrıca değerlendirilmelidir.

Payları Borsa İstanbul’da işlem gören bir bankada yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının edinilmesi, Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca pay alım teklifi zorunluluğu doğurur; bu yükümlülük yerine getirilmezse ilgili payların oy hakları kendiliğinden donar (6362 sayılı SPKn m.26). Borsadan yapılan edinimlerde 5411 m.18’deki eşikler aşılırsa oy haklarının kullanılabilmesi için ayrıca Kurul onayı gerekir (İzne Tabi İşlemler Yönetmeliği m.11/A). Borsadaki paylara yatırım genel olarak Yabancı Yatırımcı Borsa İstanbul’da Hisse Alabilir mi?, Rekabet Kurulu süreci ise Birleşme ve Devralma İzni yazımızda anlatılmıştır.

Dijital banka

Fintek kökenli yabancı yatırımcılar için en dikkat çekici model dijital bankadır. Dijital Bankaların Faaliyet Esasları ile Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmelik (RG 29.12.2021) dijital bankayı, bankacılık hizmetlerini fiziksel şubeler yerine elektronik bankacılık hizmetleri dağıtım kanalları aracılığıyla sunan kredi kuruluşu olarak tanımlar (m.3). Dijital bankanın asgari ödenmiş sermayesi bir milyar Türk lirasıdır ve nakden ve muvazaadan ari olarak ödenir; Kurul bu tutarı artırabilir (m.9). Kuruluş ve faaliyet izni süreci 5411 sayılı Kanuna göre yürür; dijital bankalara ilişkin izinlerde BDDK’nın bilgi sistemleri denetim biriminin olumlu görüşü aranır (m.12).

BDDK son yıllarda dijital bankacılık modeline izinler vermiştir: Kasım 2024’te Fups Bank, Ziraat Dinamik Banka ve Colendi Bank’a dijital bankacılık faaliyet izni verildiği duyurulmuştur. Buna karşılık 2022’de dijital katılım bankası olarak kuruluş izni verilen Kasa Katılım Bankasının izni, süresinde faaliyet izni başvurusu yapılmadığı için 2023’te iptal edilmiştir. Dijital banka, fiziki şube maliyeti olmadan Türkiye pazarına girmek isteyen yabancı fintek grupları için uygun bir yapı olabilir; ancak müşteri ve kredi kısıtları iş planında dikkate alınmalıdır.

Yönetim kurulu ve genel müdür

Bankaların yönetim kurulu, genel müdür dahil beş kişiden az olamaz; genel müdür, yokluğunda vekili, yönetim kurulunun doğal üyesidir. Kanunda genel müdür için öngörülen şartlar yönetim kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlası için de aranır ve yönetim kurulu üyelerinin m.8/1’in (a)-(d) bentlerindeki şartları (iflas ve konkordato, Fona devredilen veya tasfiye edilen kuruluşlarla ilişki ve sabıka) taşıması gerekir. Genel müdürlük ve yönetim kurulu başkanlığı görevleri aynı kişi tarafından icra edilemez (5411 m.23). Genel müdürün hukuk, iktisat, maliye, bankacılık, işletme, kamu yönetimi veya benzeri alanlarda lisans öğrenimi görmüş olması ve en az on yıllık mesleki deneyime sahip olması; genel müdür yardımcılarının ise en az yedi yıllık mesleki deneyime sahip olması gerekir. Mühendislik alanında lisans öğrenimi görenlerde bu alanlarda lisansüstü öğrenim aranır. Genel müdür ve yardımcıları atanmadan önce Kuruma bildirilir; Kurum yedi iş günü içinde olumsuz görüş bildirmezse atama yapılabilir (m.25).

5411 sayılı Kanunun 8, 23 ve 25 inci maddelerinde yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler için bir uyruk veya yerleşiklik şartı bulunmamaktadır; yabancı uyruklu kişiler bu görevlere atanabilir. Ancak Türkiye’de fiilen çalışacak yabancı yöneticiler için çalışma izni ve ikamet mevzuatı ayrıca uygulanır. Dijital bankalarda kontrol eden teknoloji, e-ticaret veya telekomünikasyon şirketi ortaklar için Kurul yerleşiklik şartı arayabilir (Dijital Banka Yönetmeliği m.8/2); katılım bankalarındaki danışma komitesinde ise başkan ve başkan vekilinin ve üyelerin en az üçte ikisinin yurt içinde yerleşik olması gerekir (Katılım Esaslarına Uyum Tebliği m.5).

Katılım bankası

Körfez ve Orta Doğu kökenli yatırımcıların ilgi gösterdiği katılım bankacılığı, faizsiz bankacılık ilke ve standartlarına uygun faaliyet gösterilmesini gerektirir. Katılım bankalarına ilişkin 5411 sayılı Kanunun 77 nci maddesi 7222 sayılı Kanunla yeniden düzenlenmiş ve Kurula faizsiz yöntemlerle gerçekleştirilebilecek faaliyetlere ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisi verilmiştir. BDDK, 19.12.2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Katılım Esaslarına Uyum Tebliğiyle bu düzeni yenilemiş ve 2019 tarihli Faizsiz Bankacılık İlke ve Standartlarına Uyuma İlişkin Tebliği yürürlükten kaldırmıştır. Yeni düzende sektör düzeyinde bir merkezi danışma komitesi ile her kuruluş bünyesinde yönetim kuruluna bağlı, en az üç üyeli ve başkanı ile başkan vekili yurt içinde yerleşik bir danışma komitesi öngörülmüştür. Son yıllarda kuruluş izni verilen bankaların önemli bir kısmının katılım bankası olduğu görülmektedir.

Vergiler ve mevduat sigortası

Bankaların kurum kazançları, genel orandan farklı olarak yüzde 30 oranında kurumlar vergisine tabidir; bu oran 7456 sayılı Kanunla Kurumlar Vergisi Kanununun 32 nci maddesinde düzenlenmiş ve 2023 yılı kazançlarından itibaren uygulanmaktadır. Bankaların lehe aldıkları paralar ayrıca 6802 sayılı Gider Vergileri Kanununun 28 inci ve devamı maddelerinde düzenlenen banka ve sigorta muameleleri vergisine (BSMV) tabidir; oran işlemin türüne göre değişir ve tüketici kredilerinde 07.07.2023’ten itibaren yüzde 15’tir (7345 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı). Kâr payının yabancı ortağa aktarımında ise kâr payı stopajı ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları uygulanır.

Kredi kuruluşları nezdindeki resmi kuruluşlar, kredi kuruluşları ve finansal kuruluşlara ait olanlar haricindeki mevduat ve katılım fonları Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından sigorta edilir; sigortaya tabi mevduatın kapsamı ve tutarı Fon Kurulu tarafından belirlenir (5411 m.63, 7407 sayılı Kanunla değişik). 7407 sayılı Kanunla tüzel kişilerin mevduatı da sigorta kapsamına alınmıştır; ancak bankanın hâkim ortakları, nitelikli pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve yardımcıları ile bunların yakınlarına ve kontrol ettikleri şirketlere ait mevduat, yurt dışı şubelerdeki ve kıyı bankacılığı kapsamındaki mevduat gibi istisnalar kapsam dışındadır. Bu istisna, bankaya ortak olacak yabancı yatırımcının kendi mevduatı için de önemlidir. 2026 yılı için sigorta kapsamındaki tutar, kişi başına ve her bir banka için 1.200.000 TL’dir (RG 13.12.2025). Yeni kurulan banka, faaliyet izninden önce sisteme giriş payının en az dörtte birini Fona yatırır; kredi kuruluşu (mevduat veya katılım bankası) ise faaliyete geçtikten sonra sigortaya tabi mevduat ve katılım fonları için Fona sigorta primi öder.

Kârın yabancı ortağa aktarımı Yabancı Ortağa Kâr Payı Transferi, bir bankanın Fona devredilmesi hâlinde ortakların ve yöneticilerin durumu ise BDDK Önlemleri, Faaliyet İzninin Kaldırılması ve TMSF’ye Devir yazımızda anlatılmıştır.

İzinsiz bankacılık

Alınması gereken izinleri almaksızın banka gibi faaliyet gösteren ya da mevduat kabul eden yahut katılım fonu toplayan gerçek kişiler ile tüzel kişilerin görevlileri hakkında 5411 sayılı Kanunun 150 nci maddesinde hapis ve adli para cezası öngörülmüştür; suçun bir işyerinde işlenmesi hâlinde işyerinin geçici süreyle, tekerrür hâlinde ise sürekli olarak kapatılmasına karar verilebilir (m.150/1). Ticaret unvanlarında, belgelerinde veya ilanlarında izinsiz olarak “banka” veya benzeri ifadeleri kullananlar da cezalandırılır (m.150/2). 7222 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, izinsiz faaliyet ve ilanların durdurulması ve internet sitelerine erişimin engellenmesi imkânı da getirilmiştir. Yabancı fintek şirketlerinin Türkiye’deki müşterilere izin almadan mevduat veya benzeri ürün sunması bu nedenle ciddi cezai risk taşır. Banka yöneticilerinin bankacılık zimmeti nedeniyle cezai sorumluluğu ise ayrıca düzenlenmiştir (m.160); bu konu Bankacılık Zimmeti yazımızda anlatılmıştır.

Kontrol listesi

Sık yapılan hatalar

• Kanuni asgari sermayeyi yeterli sanmak. Otuz milyon lira yalnızca alt sınırdır; Kurul başvuruyu iş planı ve faaliyet ölçeğiyle değerlendirir ve son yıllarda verilen izinlerde sermaye milyarlarca lira düzeyindedir.
• Kuruluş iznini faaliyete başlama izni sanmak. Ayrı bir faaliyet izni gerekir ve başvurusu dokuz ay içinde yapılmalıdır; süresinde geçerli başvuru yapılmadığı için kuruluş izni iptal edilen bankalar olmuştur.
• Nihai pay sahiplerini başvurudan sonra açıklamak. Tüzel kişi kurucularda nitelikli pay sahibi gerçek kişiler de kurucu şartlarını taşımalıdır.
• Pay alım sözleşmesini BDDK izni olmadan kapatmak. İzinsiz devir pay defterine kaydedilmez ve bu paylara ait kâr payı dışındaki ortaklık haklarını Fon kullanır.
• Yurt dışındaki ana şirketteki pay devirlerini izlememek. Bankada yüzde 10 veya daha fazla paya sahip tüzel kişinin paylarının yüzde 10, 20, 33 veya 50 eşiklerinde el değiştirmesi de izne tabidir.
• Temsilcilik üzerinden müşteri işlemi yapmak. Temsilcilik mevduat, katılım fonu kabul edemez ve kredi kullandıramaz.
• Dijital bankanın müşteri ve kredi kısıtlarını iş planına yansıtmamak. Kredi müşterileri kural olarak finansal tüketiciler ve KOBİ’lerle sınırlıdır.
• İzin almadan Türkiye’deki müşterilere mevduat benzeri ürün sunmak. İzinsiz bankacılık 5411 m.150 uyarınca suçtur.

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancılar Türkiye’de banka kurabilir mi?

Evet. Bankacılıkta yabancıya özgü bir yasak yoktur; ancak 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca BDDK’dan önce kuruluş izni, sonra faaliyet izni alınması gerekir. Kuruluş izni Kurulun en az beş üyesinin aynı yöndeki oyuyla verilir (5411 m.6, m.10). Aynı şartlar yerli yatırımcılar için de geçerlidir.

Türkiye’de banka kurmak için asgari sermaye ne kadar?

Kanuna göre nakden ve muvazaadan ari olarak ödenmiş sermaye en az otuz milyon Türk lirasıdır; kalkınma ve yatırım bankalarında bu tutarın üçte ikisinden az olamaz (5411 m.7). Dijital bankalarda asgari sermaye bir milyar TL’dir. Uygulamada son yıllarda kuruluş izni verilen bankaların sermayesi milyarlarca lira düzeyindedir.

Banka kurucularında hangi şartlar aranır?

Kurucuların iflas veya konkordato hâlinde olmaması, Fona devredilen veya tasfiye edilen bankalarda nitelikli pay veya kontrol sahibi olmamış olması, belirli suçlardan mahkûmiyetinin bulunmaması, gerekli mali güç ve itibara, dürüstlük ve yeterliliğe sahip olması gerekir. Tüzel kişi kurucuların ortaklık yapısı şeffaf olmalı ve bunlarda nitelikli pay sahibi olan gerçek kişiler de aynı şartları taşımalıdır (5411 m.8).

Kuruluş izni aldıktan sonra banka hemen faaliyete başlayabilir mi?

Hayır. Ayrıca faaliyet izni alınması gerekir. Faaliyet izni başvurusu, kuruluş izninin Resmî Gazete’de yayımından itibaren en geç dokuzuncu ayın sonuna kadar yapılır; karar ilk başvurudan itibaren en geç üç ay içinde verilir ve Resmî Gazete’de yayımlanır (5411 m.10, m.11; İzne Tabi İşlemler Yönetmeliği m.7).

Sisteme giriş payı nedir?

Yeni kurulan bankanın kurucularının, asgari sermayenin yüzde onu tutarında Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna ödediği bir defaya mahsus paydır; en az dörtte birinin faaliyet izninden önce yatırıldığı belgelenmelidir (5411 m.10/2).

Yabancı bir banka Türkiye’de şube açabilir mi?

Evet. İlk şube için Kurulun en az beş üyesinin oyuyla izin gerekir. Bankanın kendi ülkesinde ana faaliyetlerinin yasak olmaması, ana ülke denetim otoritesinin olumsuz görüşünün bulunmaması ve Türkiye’ye tahsis edilen sermayenin m.7’deki tutardan az olmaması gerekir (5411 m.6/1, m.9). Şubede en az üç kişilik müdürler kurulu bulunur (m.23/2).

Yabancı banka Türkiye’de temsilcilik açarsa ne yapabilir?

Temsilcilik Kurul izniyle açılır ve bankacılık işlemi yapamaz: mevduat veya katılım fonu kabul edemez ve kredi kullandıramaz. Temsilcilik açacak bankanın en az üç yıldır faaliyette olması gerekir ve temsilcilikte temsilci unvanlı yalnızca bir kişi çalışabilir (5411 m.6/4; İzne Tabi İşlemler Yönetmeliği m.10).

Bir bankanın paylarını almak için izin gerekir mi?

Doğrudan veya dolaylı olarak sermayenin yüzde 10’una ulaşan veya ortağın payını yüzde 10, 20, 33 ya da 50’nin üzerine çıkaran edinimler ile bu oranların altına düşüren devirler Kurul iznine tabidir. Yönetim kurulu üyesi seçme imtiyazı veren payların devri oran aranmaksızın izne bağlıdır (5411 m.18/1-2).

İzin almadan banka payı devralınırsa ne olur?

İzin alınmadan yapılan pay devirleri pay defterine kaydolunmaz ve aykırı kayıtlar hükümsüzdür; bu paylara ait kâr payı dışındaki ortaklık haklarını Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu kullanır (5411 m.18/4, m.18/7).

Yurt dışındaki ana şirketin satılması BDDK izni gerektirir mi?

Gerektirebilir. Bir bankanın sermayesinin yüzde 10 veya daha fazlasına sahip tüzel kişinin paylarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 10, 20, 33 veya 50 oranlarında el değiştirmesi, devralanın kurucularda aranan şartları taşıması şartıyla Kurul iznine tabidir (5411 m.18/6).

Dijital banka kurmanın şartları nelerdir?

Dijital banka, hizmetlerini fiziksel şubeler yerine elektronik kanallar üzerinden sunan kredi kuruluşudur. Asgari ödenmiş sermaye bir milyar TL’dir; fiziki şube açılamaz, şikâyetler için en az bir fiziksel büro bulunur ve kredi müşterileri kural olarak finansal tüketiciler ile KOBİ’lerden oluşur. Sermaye 2,5 milyar TL’ye çıkarılırsa Kurul kısıtları kaldırabilir (Dijital Banka Yönetmeliği m.5, m.6, m.9).

Bankanın genel müdürü veya yönetim kurulu üyesi yabancı olabilir mi?

5411 sayılı Kanunda yöneticiler için uyruk şartı yoktur. Genel müdürün ilgili alanlarda lisans ve en az on yıllık mesleki deneyime, yardımcılarının en az yedi yıllık deneyime sahip olması gerekir; yönetim kurulu genel müdür dahil en az beş kişidir (5411 m.23, m.25). Türkiye’de çalışacak yabancılar için çalışma izni ve ikamet mevzuatı ayrıca uygulanır.

Banka birleşmelerinde Rekabet Kurulu izni gerekir mi?

Bankaların birleşme ve devralmaları Kurul iznine tabidir. Taraf bankaların toplam aktif büyüklüğü sektör toplamının yüzde yirmisini geçmiyorsa 4054 sayılı Kanunun 7, 10 ve 11 inci maddeleri uygulanmaz (5411 m.19). Yabancı bir grubun banka payı satın alması gibi işlemlerde ciro eşikleri aşılırsa Rekabet Kurulu izni ayrıca değerlendirilir.

Bankalar hangi oranda kurumlar vergisi öder?

Bankaların kurum kazançları yüzde 30 oranında kurumlar vergisine tabidir (KVK m.32, 7456 sayılı Kanunla değişik). Bankaların lehe aldıkları paralar ayrıca BSMV’ye tabidir; tüketici kredilerinde oran yüzde 15’tir.

Türkiye’de mevduat sigortası ne kadar?

2026 yılı için sigorta kapsamındaki tutar kişi başına ve her bir banka için 1.200.000 TL’dir. Resmi kuruluşlar, kredi kuruluşları ve finansal kuruluşlara ait olanlar dışındaki mevduat ve katılım fonları, tüzel kişilerin mevduatı dahil, sigorta kapsamındadır; ancak bankanın hâkim ortakları, nitelikli pay sahipleri ve yöneticileri ile bunların yakınlarına ait mevduat gibi istisnalar kapsam dışındadır (5411 m.63).

İzinsiz bankacılık yapmanın cezası nedir?

İzin almadan banka gibi faaliyet gösteren, mevduat kabul eden veya katılım fonu toplayanlar hakkında hapis ve adli para cezası öngörülür; işyeri geçici, tekerrürde sürekli olarak kapatılabilir. İzinsiz olarak “banka” ifadesini kullanmak da suçtur ve izinsiz faaliyet ile ilanlar için erişim engeli uygulanabilir (5411 m.150).

İlgili Rehberler

• Yabancı Yatırımcılar İçin Türkiye Hukuk Rehberi — şirket, borsa, maden, enerji, gayrimenkul, vergi ve tahkim
• Türk Şirketi Satın Alan Yabancı Yatırımcı Hangi İzinleri Almalı? — Rekabet Kurulu, BDDK ve diğer sektör izinleri
• Pay Sahipleri Sözleşmesi — önalım, veto ve kilitlenme
• Yabancı Şirket Türkiye’de Şube Açabilir mi? — TTK m.40 ve tam yetkili ticari mümessil
• BDDK Önlemleri ve TMSF’ye Devir — faaliyet izninin kaldırılması ve ortakların sorumluluğu
• İktisat Katılım Bankası Müşterileri — banka devri ve 1,2 milyon TL mevduat sigortası
• Yabancı Yatırımcı Borsa İstanbul’da Hisse Alabilir mi? — hesap, KAP eşikleri ve vergi
• Yabancı Ortağa Kâr Payı Transferi — temettü stopajı ve transfer
• Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması — sermaye, belgeler ve kuruluş
• Yabancı Türk Şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi veya Müdür Olabilir mi? — bankacılık dışındaki şirketlerde yabancı yönetim kurulu üyesi ve müdür
• Yabancılar Türkiye’de Ödeme Kuruluşu veya Elektronik Para Kuruluşu Kurabilir mi? — ödeme ve elektronik para kuruluşları için TCMB izni ve banka kurucusu şartlarına yapılan atıf
• Yabancı Kripto Borsası Türkiye’de Platform Kurabilir mi, Türk Platformuna Ortak Olabilir mi? — kripto varlık platformu ve saklama kuruluşu için SPK izni ve pay edinimi