Yabancı Kripto Borsası Türkiye’de Platform Kurabilir mi, Türk Platformuna Ortak Olabilir mi? 2026 — SPKn m.35/B ve 99/A: 250 Milyon TL Sermaye, Türkiye’de Mukim Genel Müdür, Yüzde 10-20-33-50 Pay İzni, Yurt Dışından Hizmet Yasağı, Saklama Kuralları ve 109/A Cezası

English version: Can a Foreign Crypto Exchange Set Up a Platform in Turkey or Buy Into a Turkish Platform?

Yabancı bir kripto borsası veya yurt dışındaki bir yatırımcı, Türkiye’de kripto varlık alım satım platformu ya da saklama kuruluşu kurabilir veya mevcut bir platformun paylarını satın alabilir. 7518 sayılı Kanunla 2 Temmuz 2024’ten itibaren Sermaye Piyasası Kanunu’na (SPKn) eklenen hükümler yabancı ortaklığa bir oran sınırı koymaz ve Türk ortak şartı aramaz; ancak her kripto varlık hizmet sağlayıcısının Sermaye Piyasası Kurulu’ndan (SPK) izin alması zorunludur. Platform Türkiye’de anonim şirket olarak kurulur, payları nama yazılı ve nakit karşılığı çıkarılır, genel müdür Türkiye’de mukim olur, bilgi sistemleri ve anahtar parçaları Türkiye’de tutulur. 2026 yılı için asgari kuruluş sermayesi platformlarda 250 milyon TL, saklama kuruluşlarında 630 milyon TL’dir. Mevcut bir platformda yüzde 10, 20, 33 ve 50 eşiklerindeki pay edinimleri SPK iznine tabidir. Yurt dışındaki bir platformun Türkçe internet sitesi, Türkiye’de iş yeri veya Türkiye’ye yönelik tanıtımla Türkiye’de yerleşik kişilere hizmet vermesi izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı sayılır; bu suçun cezası üç yıldan beş yıla kadar hapistir. Bu rehber; yabancı yatırımcının seçeneklerini, kuruluş ve izin sürecini, kurucu ve yönetici şartlarını, pay edinim iznini, yurt dışından hizmet yasağını, müşteri varlıklarının saklanmasını, bilgi sistemlerini, MASAK yükümlülüklerini ve yaptırımları mevzuat maddeleriyle anlatır.

Türkiye’de kripto hizmetini kimler sunabilir?

Türkiye’de kripto varlıklara ilişkin hizmetler, 2 Temmuz 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanarak aynı gün yürürlüğe giren 7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile düzenleme altına alındı. Bu Kanun SPKn’ye kripto varlık, kripto varlık hizmet sağlayıcı, platform, saklama hizmeti ve cüzdan tanımlarını (m.3/1-aa ilâ ee) ve kripto varlık hizmet sağlayıcılarına ilişkin yeni maddeleri ekledi. Kanuna göre kripto varlık hizmet sağlayıcıları; platformlar, kripto varlık saklama hizmeti sunan kuruluşlar ve Kurulca belirlenecek diğer kuruluşlardır (m.3/1-cc). Platform ise kripto varlıkların alım satımı, ilk satışı veya dağıtımı, takası, transferi ve bunların gerektirdiği saklama işlemlerinin yürütüldüğü kuruluştur (m.3/1-dd).

Bu alanda faaliyet göstermenin tek yolu SPK izinli bir kripto varlık hizmet sağlayıcısı olmaktır. Kanun kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kurulabilmesi ve faaliyete başlaması için Kuruldan izin alınmasını zorunlu tutar (SPKn m.35/B/1). Ayrıntılar, 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de birlikte yayımlanan iki tebliğde yer alır: Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1) ile Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliğine İlişkin Tebliğ (III-35/B.2). Bilgi sistemleri için ayrıca SPK’nın Bilgi Sistemleri Yönetimine İlişkin Usul ve Esaslar Tebliği (VII-128.10) ve TÜBİTAK’ın belirlediği kriterler uygulanır. Yeni rejimin genel çerçevesi Türkiye’de kripto varlık hukuku yazımızda anlatılmıştır.

Kripto varlıkla ödeme ise ayrı bir konudur: Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nın (TCMB) 16 Nisan 2021 tarihli Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmeliği kripto varlıkların ödemelerde doğrudan veya dolaylı kullanılmasını yasaklar (m.3/2). Bu nedenle SPK izni, bir kripto platformuna ödeme aracı işlevi kazandırmaz. Konunun ayrıntısı için kripto ile ödeme yapmak yasak mı yazımıza bakabilirsiniz.

Yabancı ortaklık için bir sınır var mı?

Hayır. SPKn m.35/B ve m.35/C ile III-35/B.1 Tebliğinin kuruluş şartlarını, kurucu niteliklerini ve pay edinimlerini düzenleyen maddeleri (m.5, m.6 ve m.26) yalnızca “gerçek ve tüzel kişi” kavramlarını kullanır; uyruk, yerleşim yeri, yabancı sermaye oranı, karşılıklılık veya Türk ortak şartı aramaz. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu da uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri aksini öngörmedikçe yabancı yatırımcılara yerli yatırımcılarla eşit muamele edileceğini öngörür (m.3/a). Dolayısıyla yurt dışındaki bir kripto borsası, platform şirketinin paylarının tamamına sahip olabilir.

Ancak yabancı yatırımcıyı Türkiye’ye bağlayan bir dizi şart vardır. Bu şartlar yabancılara özgü değildir, ama yurt dışındaki bir grubun merkezi yapısını doğrudan etkiler: faaliyet Türkiye’de kurulan bir anonim şirket üzerinden yürütülür, genel müdür Türkiye’de mukim olur, sistemler ve anahtarlar Türkiye’de tutulur ve dışarıdan alınan hizmetler SPK denetimini engelleyemez. Kurucu ve ortak şartları da yurt dışındaki ortaklık zincirinin üst halkalarına kadar uygulanır.

Yabancı yatırımcının dört seçeneği

Türkiye pazarına girmek isteyen yabancı bir kripto borsası veya yatırımcı önünde hukuken dört seçenek vardır. Birincisi, Türkiye’de yeni bir platform veya saklama kuruluşu kurmak ve kuruluş izni, faaliyet izni ve yetki belgesi aşamalarını tamamlamaktır. İkincisi, mevcut bir platformun paylarını satın almaktır; bu yolda pay edinim izni ve hedef şirketin geçiş sürecindeki durumu belirleyicidir. Üçüncüsü, Türkiye’deki bir platformla müşteri, likidite sağlayıcı veya teknoloji tedarikçisi olarak çalışmaktır. Dördüncüsü ise yalnızca yurt dışından, Türkiye’ye yönelmeden hizmet vermektir; bu seçenek Türkiye’deki kullanıcıları hedeflemeyi yasaklayan kurallar nedeniyle dar bir alanda kalır.

Hedef şirketin bir kripto borsası olması, satın almanın tek izin konusu olmadığı anlamına da gelmez. İşlem, ciroya bağlı eşikler aşılıyorsa Rekabet Kurulu iznine de tabi olabilir; yabancı yatırımcının bir Türk şirketini satın alırken hangi izinleri alması gerektiği Türk şirketi satın alan yabancı yatırımcının izin haritası yazımızda topluca anlatılmıştır.

Kuruluş şartları: anonim şirket, unvan, sermaye ve özkaynak

Kripto varlık hizmet sağlayıcısı olarak kurulacak şirketin anonim şirket olması, paylarının tamamının nama yazılı olması, payların nakit karşılığı çıkarılması ve sermayesinin tamamının nakden ödenmiş olması gerekir (III-35/B.1 m.5/1). Saklama hizmeti verecek bankalar için bu şartlar aranmaz (m.5/2); bankaların saklama hizmeti vermesi BDDK’nın uygun görüşüne bağlıdır (SPKn m.35/C/10; III-35/B.1 m.9/5-6).

Ticaret unvanında da özel bir kural vardır: platformların unvanında “kripto varlık alım satım platformu”, saklama kuruluşlarının unvanında “kripto varlık saklama kuruluşu” ibaresi yer alır (III-35/B.1 m.7); işletme adı veya marka kullanımı ise Kurul iznine tabidir (m.7/3). Yurt dışındaki bir grubun küresel markasını Türkiye’de kullanabilmesi de bu izne bağlıdır.

Sermaye bakımından III-35/B.2 m.34 platformların asgari kuruluş sermayesini 150 milyon TL, saklama kuruluşlarınınkini 500 milyon TL olarak belirlemiş; bu tutarların her yıl yeniden değerleme oranı dikkate alınarak Kurulca yeniden belirlenebileceğini öngörmüştür (m.53). SPK’nın 2025/68 sayılı Bülteninde ilan edilen 2026 tutarları platformlar için 250.000.000 TL, saklama kuruluşları için 630.000.000 TL’dir. Özkaynak kuralları ise sürekli uygulanır: özkaynak kuruluş sermayesinin altına düşemez, özkaynağın en az yüzde 25’i ödenmiş veya çıkarılmış sermayeden oluşur ve platformun özkaynağı likit rezerv yükümlülüğünün altında olamaz (III-35/B.2 m.35). Saklama kuruluşları ayrıca müşteri varlıklarının belirli bir tutarı aşan kısmı için ek özkaynak tutar.

Tutarlar her yıl yeniden belirlenebildiği için yabancı yatırımcının iş planında yalnızca kuruluş anındaki sermayeyi değil, sonraki yıllarda yeniden belirlenebilecek tutarları ve özkaynak kurallarını da bütçelemesi gerekir. Bir şirketin hem platform hem saklama faaliyeti yürütmesi hâlinde uygulanacak tutar başvuru öncesinde SPK ile netleştirilmelidir. Kuruluş şartlarının bütün ayrıntıları kripto borsası kurma şartları rehberimizde madde madde anlatılmıştır.

Üç aşamalı izin: kuruluş izni, faaliyet izni ve yetki belgesi

Yeni bir kripto varlık hizmet sağlayıcısı üç aşamadan geçer. İlk aşamada Kurula kuruluş izni için başvurulur (III-35/B.1 m.8). Kuruluş izni alındıktan sonra şirket faaliyet izni için başvurur; bu aşamada bilgi sistemlerinin ve teknolojik altyapının TÜBİTAK’ın belirlediği kriterlere uygunluğu da aranır (SPKn m.35/B/2; III-35/B.1 m.9/1). Faaliyet izni başvurusunun kuruluş izninden itibaren altı ay içinde yapılması gerekir; bu süre içinde başvurulmazsa faaliyet izni alma hakkı düşer. Kurul bu süreyi uzatabilir, ancak toplam süre bir yılı geçemez (III-35/B.1 m.17/1). Son aşamada yetki belgesi verilir ve şirket ancak yetki belgesi düzenlendikten sonra faaliyete başlayabilir (SPKn m.35/C/10; III-35/B.1 m.17/5). Yetki belgesi verilmeden önce Harçlar Kanunu uyarınca harç ödenir; faaliyet izninin Kurulca bildiriminden itibaren en geç bir ay içinde harç makbuzu Kurula iletilmezse faaliyet izni iptal edilir (III-35/B.1 m.17/6).

7518 sayılı Kanun yürürlüğe girdiğinde faaliyette olan şirketler için ayrıca geçiş hükümleri vardır. Bu şirketler bir ay içinde ya izin başvurusu yapacaklarını ya da üç ay içinde tasfiye kararı alacaklarını bildirmek zorundaydı (Geçici m.11/1). SPK bu nedenle iki liste yayımladı: “Faaliyette Bulunanlar Listesi” ve “Tasfiye Sürecinde Olanlar Listesi”. SPK, faaliyette bulunanlar listesinde yer almanın Kurulca yetkilendirme anlamına gelmediğini sayfasında açıkça belirtir. Yazının hazırlandığı tarihte bu listede 43’ü platform, 9’u saklama başvurusu olmak üzere 52 kayıt, tasfiye listesinde ise 56 kayıt bulunuyordu. Listeyle ilgili ayrıntılar SPK listesindeki kripto borsası lisanslı mı demek yazımızdadır.

Geçiş sürecindeki platformlar için yetki belgesi alma ve saklama kuruluşlarıyla sözleşme imzalama süreleri de değişti. SPK, 2025/61 sayılı Bülteninde saklama sözleşmeleri için süreyi 31 Mart 2026’ya uzattı. 26 Mart 2026 tarihli ve 18/617 sayılı kararıyla da her iki sürenin, yetkilendirilecek saklama kuruluşlarının platformlara yaygın şekilde kripto varlık saklama hizmeti vermeye başlamalarının ardından belirleneceğini açıkladı (SPK Bülteni 2026/18). Bu nedenle yazının hazırlandığı tarihte geçiş sürecindeki platformlar için kesin bir yetki belgesi tarihi yoktur.

Yeni kuruluş planlayan yabancı yatırımcı için pratik sonuç şudur: kuruluş izninden sonra işleyen altı aylık süre içinde faaliyet izni başvurusu hazır olmalı, yetkili bir saklama kuruluşuyla çalışma planı ve TÜBİTAK değerlendirmesi önceden hazırlanmalıdır. Başvuru formları ve “Pay Sahibi Olacaklara İlişkin Noter Beyannamesi (Tüzel Kişi)” örneği SPK’nın internet sitesinde yayımlanmıştır. Yurt dışında düzenlenen resmî belgelerin Türkiye’de kullanılabilmesi için genel kural olarak apostil şerhi veya konsolosluk onayı ve Türkçe tercüme gerekir.

Kurucu, ortak ve yönetici şartları

Kurucular ve ortaklar için aranan şartlar Kanunda sayılmıştır. Kripto varlık hizmet sağlayıcısının ortaklarının iflas etmemiş, konkordato ilan etmemiş veya benzeri bir durumda bulunmaması; tasfiyeye tabi tutulan bankerlerde veya iradi tasfiye dışında faaliyet izni iptal edilen finansal kuruluşlarda yüzde 10 veya daha fazla paya ya da kontrole sahip olmaması; Kanunda sayılan suçlardan veya beş yıl ya da daha fazla hapis cezası gerektiren kasıtlı bir suçtan mahkûm olmaması; m.101 kapsamında işlem yasağı bulunmaması; gerekli mali güce, dürüstlüğe ve itibara sahip olması ve ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması gerekir (SPKn m.35/B/3-a). Tebliğ ayrıca faaliyet izni Kurulca iptal edilen kuruluşlarda sorumluluğu bulunmamayı ve son beş yılda m.104 uyarınca idari para cezası almamış olmayı arar (III-35/B.1 m.6/1). Dağıtılabilir kârın yarısından fazlasını alma veya yönetim kurulu üyelerinin yarısından fazlasını seçme ya da aday gösterme hakkına sahip gerçek kişiler de bu şartları taşımalıdır (SPKn m.35/B/3-c; III-35/B.1 m.6/2). Kanun bu konuda 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na atıf yapmaz; kripto varlık hizmet sağlayıcıları için kendi şartlarını koyar.

Yabancı yatırımcı için en önemli kural, şartların ortaklık zincirinin üst halkalarına kadar uygulanmasıdır. Tüzel kişi kurucuların ve sermayede yüzde 10 veya daha fazla paya ya da yönetim kurulunda temsil hakkı veren imtiyazlı paya sahip tüzel kişi ortakların, sermayesinin veya oy haklarının doğrudan ya da dolaylı yüzde 10 veya fazlasına sahip ortakları da aynı şartları taşımak zorundadır (SPKn m.35/B/3-ç; III-35/B.1 m.6/3). Bu nedenle yurt dışındaki holding yapısının nihai gerçek kişilere kadar belgelenmesi, başvurunun en çok zaman alan kısmıdır. Yüzde 10 veya üzeri ya da yönetim kurulunda temsil hakkı veren imtiyazlı paya sahip ortaklar ile zincirdeki bu kişiler, mali güç dışındaki şartlardan birini sonradan kaybederse paylarını altı ay içinde şartları taşıyan kişilere devretmek zorundadır; bu süre içinde oy haklarını kimin kullanacağını Kurul belirler (SPKn m.35/B/3-d).

Yönetim kurulu üyeleri, temsile yetkili kişiler, yöneticiler ve personel de mali güç dışındaki ortak şartlarını taşır (SPKn m.35/B/3-b; III-35/B.1 m.13/1, m.15/2). Yönetim kadrosunda ayrıca Türkiye’ye bağlanma şartı vardır. Yönetim kurulu en az üç üyeden oluşur ve üyelerin çoğunluğu dört yıllık lisans mezunudur (III-35/B.1 m.15). Genel müdür ve yardımcıları mali piyasalar, bilgi işlem, bilgi teknolojileri veya finansal teknolojiler alanında en az yedi yıllık tecrübeye sahip olur; genel müdür münhasıran bu görev için, Türkiye’de mukim ve tam zamanlı çalışır ve atanması için Kurulun uygun görüşü gerekir (III-35/B.1 m.14). Yönetim kurulu üyeliği için Türk Ticaret Kanunu uyruk şartı aramaz; ancak Türkiye’de fiilen çalışacak yabancı genel müdür veya yönetici için çalışma izni gerekir. Bu konu yabancı Türk şirketinde yönetim kurulu üyesi veya müdür olabilir mi yazımızda ayrıca anlatılmıştır.

Mevcut bir platforma ortak olmak: pay edinim izni

Kanun kripto varlık hizmet sağlayıcılarının pay devirlerinde Kurul iznini zorunlu tutar ve izne aykırı devirlerin pay defterine kaydedilemeyeceğini öngörür (SPKn m.35/B/1). Tebliğ bu izni eşiklere bağlar: bir kişinin doğrudan veya dolaylı olarak sermayenin yüzde 10’una ulaşan ya da yüzde 10, 20, 33 veya 50’yi aşan pay edinimleri ile bu oranların altına düşüren pay devirleri Kurul iznine tabidir. Yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı payların veya intifa hakkı taşıyan payların devri ise herhangi bir orana bakılmaksızın Kurul iznine tabidir. Platformun tüzel kişi ortaklarının paylarındaki devirler de bu eşikleri aşan bir sonuç doğuruyorsa izin gerekir. Eşiklerin altında kalan devirler on iş günü içinde Kurula bildirilir (III-35/B.1 m.26).

Oranlar hesaplanırken kişinin eşinin, velayeti altındaki çocuklarının, bunların sınırsız sorumlu ortak olduğu veya yönetim kurulu başkanı, üyesi, genel müdürü ya da genel müdür yardımcısı olduğu ortaklıkların, doğrudan veya dolaylı yüzde 25 veya daha fazlasına iştirak edilen ortaklıkların ve Kurulca birlikte hareket ettiği belirlenen kişilerin payları birlikte dikkate alınır (III-35/B.1 m.26/7). Bu kural, yurt dışındaki bir grubun farklı şirketleri üzerinden yaptığı alımları tek bir edinim gibi değerlendirir. Pay edinen kişinin de kurucularda aranan şartları taşıması gerekir.

Mevcut bir platformu satın alırken hukuki inceleme yalnızca şirketin finansal durumuyla sınırlı kalmamalıdır. Hedef şirketin faaliyette bulunanlar listesinde mi yoksa tasfiye listesinde mi olduğu, faaliyet izni başvurusunun hangi aşamada bulunduğu, Kurulun şirket hakkında bir tedbir kararı olup olmadığı ve müşteri varlıklarının saklama kurallarına uygun tutulup tutulmadığı ayrı ayrı incelenmelidir. Kurul, listedeki platformlar hakkında da tedbir kararı verebilir; örneğin 23 Eylül 2026 tarihli bir kararla listedeki bir platformun yeni müşteri kabul etmesi ve yeni kripto varlık listelemesi yasaklanmıştır. Bu nedenle pay alım sözleşmesinde SPK izni kapanış şartı olarak yazılmalı, iznin alınamaması hâlinde sözleşmenin akıbeti açıkça düzenlenmelidir.

Yurt dışındaki kripto borsası Türkiye’ye hizmet verebilir mi?

Hayır, Türkiye’ye yönelerek veremez. SPKn m.99/A/1’e göre yurt dışında yerleşik platformlar tarafından Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyette bulunulması izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı sayılır. Kanun, Türkiye’de iş yeri açılmasını, Türkçe internet sitesi oluşturulmasını ve doğrudan ya da Türkiye’de yerleşik kişi veya kurumlar aracılığıyla tanıtım ve pazarlama faaliyetinde bulunulmasını Türkiye’ye yönelik faaliyetin göstergesi olarak sayar ve bu hâllerden birinin varlığını yeterli görür; Kurul ayrıca başka ölçütler de belirleyebilir. Kanun yürürlüğe girdiğinde Türkiye’ye yönelik faaliyet gösteren yurt dışı platformlar bu faaliyetlerini üç ay içinde sona erdirmek zorundaydı (Geçici m.11/4); SPK bu tarihi 2 Ekim 2024 olarak ilan etti.

Türkiye’ye yönelmeyen hizmet ise ayrı değerlendirilir. III-35/B.2 m.9/1, Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik tanıtım, reklam ve pazarlama faaliyetinde bulunulmaması şartıyla, Türkiye’de yerleşik kişilerin tamamen kendi inisiyatifleriyle yurt dışındaki kripto varlık hizmet sağlayıcılarından aldıkları hizmetleri Tebliğin kapsamı dışında tutar. Ancak bu istisna dar yorumlanmalıdır: Türkçe internet sitesi ya da doğrudan veya Türkiye’de yerleşik kişi veya kurumlar (örneğin iş ortakları veya sosyal medya fenomenleri) aracılığıyla yapılan tanıtım ve pazarlama gibi Kanunda sayılan unsurlardan biri bile faaliyeti Türkiye’ye yönelik hâle getirir.

Türkiye’ye yönelik faaliyetin sonuçları ağırdır. SPK, izinsiz faaliyette bulunan siteler hakkında içeriğin çıkarılması veya erişimin engellenmesi kararı verir ve bu karar Erişim Sağlayıcıları Birliği’ne gönderilir (SPKn m.99/A/3-c). Örneğin SPK 2025/61 sayılı Bülteninde yurt dışından izinsiz kripto varlık hizmeti ve kaldıraçlı işlem sunan 16 internet sitesi hakkında erişim engeli kararı vermiştir. Ayrıca izinsiz faaliyet yürüten gerçek kişiler ile tüzel kişilerin yetkilileri hakkında m.109/A uyarınca cezai süreç başlar. Kullanıcı açısından durum ve riskler izinsiz kripto hizmeti ve yurt dışı platform riski yazımızda anlatılmıştır.

Uluslararası bir borsanın Türkiye pazarında kalmasının hukuki yolu, Türkiye’de ayrı bir anonim şirket kurup bu şirket için SPK izni almaktır. SPK’nın faaliyette bulunanlar listesinde bazı uluslararası markaların adını taşıyan Türk şirketleri yer almaktadır; ancak bu şirketler de diğerleri gibi izin sürecine tabidir ve listede yer almak tek başına izin anlamına gelmez. Yurt dışındaki ana şirketin, Türk şirketinin müşterilerine kendi platformu üzerinden hizmet vermesi ise müşteri varlıklarının Türkiye’de saklanması ve sistemlerin yurt içinde tutulması kurallarıyla bağdaşmaz.

Müşteri varlıkları ve saklama

Kripto varlık hizmet sağlayıcısında müşteri varlıklarının korunması, Kanunun en sıkı kurallarından biridir. Kanuna göre müşterilerin kripto varlıklarını kendi cüzdanlarında bulundurması esastır; müşterinin kendi cüzdanında tutmadığı kripto varlıklar, Kurulca yetkilendirilmiş ve BDDK tarafından uygun görülen bankalar veya Kurulca yetkilendirilen diğer kuruluşlar nezdinde saklanır. Müşterilere ait nakitlerin bankalarda tutulması zorunludur ve bu nakitler 5411 sayılı Kanun m.63 uyarınca sigorta kapsamında değildir (SPKn m.35/C/6). Müşteri nakitleri bankalarda ayrı hesaplarda izlenir (SPKn m.35/C/7 atfıyla m.46/7-8). Müşteri varlıkları kripto varlık hizmet sağlayıcısının malvarlığından ayrıdır; bu varlıklar haczedilemez, rehnedilemez ve iflas masasına dâhil edilemez (SPKn m.35/C/7). Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının müşterileri Yatırımcı Tazmin Merkezi koruması kapsamında değildir (SPKn m.35/C/4).

Tebliğ, saklama oranlarını da sayısal olarak belirler. Platform, müşterilerin kendi cüzdanlarında tutmadığı kripto varlıklarının en az yüzde 95’ini saklama kuruluşunda tutar; platform cüzdanlarında en çok yüzde 5 bulunabilir ve bu oran gün içinde yüzde 10’u aşamaz (III-35/B.2 m.41). Saklama kuruluşunun sıcak cüzdanında tutulan varlıklar müşteri varlıklarının yüzde 5’ini, bir platformun bütün müşteri varlıklarını saklıyorsa yüzde 10’unu geçemez (III-35/B.2 m.26/6-7). Özel anahtarlar donanımsal güvenlik modüllerinde (HSM) tutulur (III-35/B.2 m.26/4) ve anahtar parçaları yedekleriyle birlikte Türkiye’de saklanır (m.27/2).

Hukuki sorumluluk da ağırdır. Kripto varlık hizmet sağlayıcıları hukuka aykırı işlemlerden ve müşteri varlıklarının teslim edilmemesinden doğan zararlardan sorumludur (SPKn m.99/B/3). Bilişim sistemlerine yönelik siber saldırılar, bilgi güvenliği ihlalleri veya personelin eylemleri sonucu oluşan kayıplardan doğan sorumluluk ise 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.71’deki tehlike sorumluluğu hükümlerine göre belirlenir (SPKn m.99/B/4). Yurt dışındaki grup şirketinin sağladığı teknolojinin güvenlik açığı, Türk şirketinin müşterilere karşı sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Platformun kapanması veya iflası hâlinde müşteri varlıklarının akıbeti kripto borsası batarsa paralar ne olur yazımızda anlatılmıştır.

Bilgi sistemleri, TÜBİTAK ve denetim

Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının bilgi sistemleri ve teknolojik altyapıları TÜBİTAK’ın belirlediği kriterlere uygun olmak zorundadır (SPKn m.35/B/2) ve TÜBİTAK altyapı kriterlerine uygunluk faaliyet izninin şartlarındandır (III-35/B.1 m.9/1). SPK’nın Bilgi Sistemleri Yönetimine İlişkin Usul ve Esaslar Tebliği (VII-128.10) birincil ve ikincil sistemlerin yurt içinde bulundurulmasını zorunlu tutar (m.27/1). Bu kural, küresel bir borsanın Türkiye’deki şirketini merkezî eşleştirme motoruna veya yurt dışındaki sunuculara bağlayarak işletmesinin önünde doğrudan bir engeldir. Yurt dışından teknoloji hizmeti alınabilir; ancak dış hizmet alımı, Kurulun bilgi ve belgeye erişimini ve denetimini engelleyecek şekilde yapılamaz (III-35/B.1 m.32/10).

Denetim tarafında kripto varlık hizmet sağlayıcıları, Kurulun listesindeki kuruluşlara bağımsız denetim yaptırır (SPKn m.99/B/2) ve bilgi sistemleri her yıl bağımsız denetimden geçirilir (Bilgi Sistemleri Bağımsız Denetim Tebliği (III-62.2) m.30/1; III-62.2.b ile değişik). VII-128.10 sayılı Tebliğ sızma testinin en az yılda bir yapılmasını ve denetim izlerinin en az beş yıl saklanmasını öngörür (VII-128.10 m.8, m.22/4).

Sürekli yükümlülükler: MASAK, TCMB, kurum payı ve vergi

Kripto varlık hizmet sağlayıcıları, Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik kapsamında yükümlüdür (m.4/1-ü). Müşterinin tanınması, şüpheli işlem bildirimi, kayıt saklama ve uyum programı yükümlülükleri bu nedenle tam olarak uygulanır. Kripto varlık transferlerinde gönderen ve alıcı bilgilerinin iletilmesine ilişkin kural (seyahat kuralı) Tedbirler Yönetmeliği m.24/A’da düzenlenir; bu kural bakımından uygulanan eşik, 7 Ekim 2026’da Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklikle 15.000 TL’den 30.000 TL’ye çıkarılmıştır. Değişikliğin ayrıntıları MASAK kimlik tespiti sınırı 370.000 TL oldu yazımızda, sınır ötesi transferler ise sınır ötesi kripto transferi ve travel rule yazımızda anlatılmıştır.

28 Haziran 2025 tarihli ve 32940 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 29 Sıra No.lu MASAK Genel Tebliği m.4 ayrıca işlem kuralları getirmiştir: kapsamdaki çekimler alım, takas veya yatırma işleminden itibaren en az 48 saat, ilk çekimde 72 saat sonra gerçekleştirilir; stabil kripto varlık çekimlerinde günlük 3.000 ve aylık 50.000 ABD doları sınırı uygulanır ve seyahat kuralının uygulandığı transferlerde bu sınırlar iki katına kadar uygulanabilir; her transfer en az 20 karakterlik bir açıklama içerir. Likidite sağlama, piyasa yapıcılık veya arbitraj amacıyla çalışan müşteriler için yönetim kurulu onayıyla muafiyet tanınabilir ve platform ile saklama kuruluşu arasındaki transferler bu kuralların dışındadır. Yurt dışındaki bir piyasa yapıcının Türk platformuyla çalışması planlanıyorsa bu muafiyetin şartları baştan değerlendirilmelidir. Kuralların kullanıcıya etkisi kripto hesabım bloke edildi yazımızdadır.

TCMB’nin Yönetmeliği uyarınca ödeme ve elektronik para kuruluşları kripto varlık platformlarına veya bu platformlardan yapılacak fon aktarımlarına aracılık edemez (Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmelik m.4/2). Bu nedenle platformun Türk lirası akışları bankalar üzerinden yürür. Platformun banka hesaplarına MASAK, savcılık veya banka kararıyla müdahale edilmesi hâlinde yapılacaklar kripto varlık platformunun banka hesabı veya transferi durdu yazımızda anlatılmıştır.

Platformlar ayrıca her yıl, faiz gelirleri hariç bir önceki yıl gelirlerinin yüzde 1’ini SPK’ya, yüzde 1’ini TÜBİTAK bütçesine mayıs ayı sonuna kadar öder (SPKn m.130/5). Vergi tarafında kripto varlıklara özgü bir işlem vergisi yürürlükte değildir. Mart 2026’da TBMM’ye sunulan bir kanun teklifi kripto varlık işlem vergisi ve kazançlar için tevkifat öngörmüş, ancak bu maddeler Genel Kurul görüşmelerinde tekliften çıkarılmıştır. Kripto kazançlarının genel vergilendirme esasları kripto varlıkların vergilendirilmesi yazımızda anlatılmıştır.

Son iki kural, yurt dışında türev ürün veya kendi tokeni üzerine kurulu bir iş modeli bulunan borsalar için özellikle önemlidir. Türkiye’deki şirket, grubun yurt dışında sunduğu kaldıraçlı ürünleri Türkiye’deki müşterilere sunamaz; ayrıntılar Türkiye’de kripto kaldıraç yasak mı yazımızdadır.

Yaptırımlar: erişim engeli, idari para cezası ve suçlar

İzin almaksızın kripto varlık hizmet sağlayıcı olarak faaliyet yürüttüğü tespit edilen gerçek kişiler ile tüzel kişilerin yetkilileri üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır (SPKn m.109/A). Yurt dışı platformların Türkiye’ye yönelik faaliyeti de bu kapsamdadır (m.99/A/1). Kurul, nakit ödeme veya kripto varlık teslim yükümlülüklerinin yerine getirilemediğini ya da mali yapının ciddi surette zayıfladığını tespit ederse üç ayı geçmeyen süre içinde mali yapının güçlendirilmesini isteyebilir veya süre vermeksizin faaliyetleri geçici olarak durdurabilir ya da faaliyet yetkisini kaldırabilir (m.99/A/2). İzinsiz faaliyet gösteren siteler hakkında erişim engeli kararı da verebilir (m.99/A/3-c). Kanuna ve Kurul düzenlemelerine aykırılıklarda idari para cezası uygulanır (m.99/B/5, m.103); 2026 yılı için m.103/1 kapsamındaki idari para cezasının alt sınırı 445.243,49 TL, üst sınırı 5.565.516,37 TL’dir (SPK Bülteni 2025/68).

Müşteri varlıklarına yönelik eylemler için daha ağır cezalar öngörülmüştür. Kripto varlık hizmet sağlayıcılarda zimmet suçu sekiz yıldan on dört yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası gerektirir; zimmetin açığa çıkmamasını sağlamaya yönelik hileli davranışlarla işlenmesi hâlinde ceza on dört yıldan yirmi yıla kadar hapis ve yirmi bin güne kadar adli para cezasıdır ve adli para cezası zararın üç katından az olamaz (SPKn m.110/A). Ayrıca m.110/A kapsamında zimmet sayılan karar ve işlemleri gerçekleştirdiği tespit edilen yönetim kurulu başkan ve üyeleri, diğer mensuplar ile hukuken veya fiilen yönetim veya kontrolü elinde bulunduran gerçek kişi ortaklar hakkında, müşteri zararlarıyla sınırlı olarak, Kurulun talebi üzerine mahkemece doğrudan şahsi iflas kararı verilebilir (SPKn m.110/B). Suçun kapsamı ve geçiş dönemi izinsiz kripto platformu işletmenin cezası yazımızda anlatılmıştır.

Kripto varlık kullanıcıları ise Kanunun yaptırım sisteminin hedefi değildir: m.109/A, kripto varlık hizmet sağlayıcı olarak faaliyet yürütenleri cezalandırır. Bununla birlikte erişim engelleri ve Türk platformlarındaki MASAK kuralları, yurt dışı borsaların Türkiye’deki kullanıcılarını pratikte etkiler.

Kontrol listesi

Sık yapılan hatalar

• Yurt dışı lisansla Türkiye’deki kullanıcılara yönelmek. Türkçe internet sitesi, Türkiye’de iş yeri veya Türkiye’ye yönelik tanıtım faaliyeti tek başına izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı sayılır (SPKn m.99/A/1, m.109/A).
• SPK listesinde yer almayı izin sanmak. SPK, faaliyette bulunanlar listesinde yer almanın yetkilendirme anlamına gelmediğini açıkça belirtir; faaliyete başlamak için yetki belgesi gerekir.
• 2025 sermaye tutarına göre plan yapmak. 150 ve 500 milyon TL Tebliğdeki ilk tutarlardır; 2026 tutarları 250 ve 630 milyon TL’dir ve Kurulca her yıl yeniden belirlenebilir.
• Ana şirketin ortaklarını incelemeye dahil etmemek. Kurucu şartları tüzel kişi ortakların nitelikli pay sahiplerine kadar uygulanır (SPKn m.35/B/3-ç).
• Türkiye’deki faaliyeti grubun yurt dışındaki merkezî sistemiyle yürütmek. Birincil ve ikincil sistemler yurt içinde bulundurulur, anahtar parçaları Türkiye’de saklanır.
• Genel müdürü yurt dışından atamak. Genel müdür Türkiye’de mukim ve tam zamanlı olmalıdır (III-35/B.1 m.14).
• Pay alım sözleşmesini SPK iznine bağlamamak. İzinsiz pay devri pay defterine kaydedilemez (SPKn m.35/B/1).
• Grubun kaldıraçlı ürünlerini Türkiye’ye taşımak. Listelenen kripto varlıklarda kaldıraçlı işlem, türev, ödünç ve açığa satış yapılamaz (III-35/B.2 m.14).

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancılar Türkiye’de kripto borsası kurabilir mi?

Evet. SPKn m.35/B ve SPK’nın III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı tebliğlerinde uyruk, yabancı sermaye oranı veya Türk ortak şartı yoktur. Ancak faaliyet Türkiye’de kurulan bir anonim şirket üzerinden yürütülür ve kuruluş, faaliyete başlama ve pay devirleri SPK iznine bağlıdır (SPKn m.35/B/1).

Yabancı ortaklık oranında bir sınır var mı?

Hayır. Kanun ve tebliğler yalnızca gerçek ve tüzel kişi kavramlarını kullanır; yabancı bir şirket platformun paylarının tamamına sahip olabilir. 4875 sayılı Kanun da uluslararası anlaşmalar ve özel kanunlar aksini öngörmedikçe yabancı yatırımcılara yerli yatırımcılarla eşit muamele edileceğini öngörür (m.3/a).

Kripto platformu kurmak için ne kadar sermaye gerekir?

III-35/B.2 m.34’teki tutarlar her yıl yeniden değerleme oranı dikkate alınarak Kurulca yeniden belirlenebilir. SPK’nın 2025/68 sayılı Bülteninde ilan edilen 2026 tutarları platformlar için 250.000.000 TL, saklama kuruluşları için 630.000.000 TL’dir. Sermayenin tamamı nakden ödenir ve özkaynak kuruluş sermayesinin altına düşemez.

İzin süreci nasıl işler?

Süreç üç aşamalıdır: kuruluş izni, faaliyet izni ve yetki belgesi. Faaliyet izni başvurusu kuruluş izninden itibaren altı ay içinde yapılır; Kurul bu süreyi en çok bir yıla kadar uzatabilir. Şirket ancak yetki belgesi düzenlendikten sonra faaliyete başlayabilir (III-35/B.1 m.17).

Genel müdür yabancı olabilir mi?

Tebliğ uyruk şartı aramaz; ancak genel müdür münhasıran bu görev için, Türkiye’de mukim ve tam zamanlı çalışır, en az yedi yıllık tecrübeye sahip olur ve atanması Kurulun uygun görüşüne bağlıdır (III-35/B.1 m.14). Türkiye’de çalışacak yabancı genel müdür için ayrıca çalışma izni gerekir.

Yurt dışındaki ana şirketin ortakları da incelenir mi?

Evet. Tüzel kişi kurucuların ve yüzde 10 veya daha fazla paya ya da yönetim kurulunda temsil hakkı veren imtiyazlı paya sahip tüzel kişi ortakların, sermayesinin veya oy haklarının doğrudan ya da dolaylı yüzde 10 veya fazlasına sahip ortakları da kurucu şartlarını taşımak zorundadır (SPKn m.35/B/3-ç; III-35/B.1 m.6/3). Bu nedenle ortaklık zinciri nihai gerçek kişilere kadar belgelenmelidir.

Mevcut bir kripto platformunun paylarını almak için izin gerekir mi?

Evet. Sermayenin yüzde 10’una ulaşan veya yüzde 10, 20, 33 ya da 50’yi aşan pay edinimleri, bu oranların altına düşüren pay devirleri ile yönetim kurulunda temsil hakkı veren imtiyazlı payların veya intifa hakkı taşıyan payların devri Kurul iznine tabidir; eşik altındaki devirler on iş günü içinde bildirilir (III-35/B.1 m.26). İzne aykırı devirler pay defterine kaydedilemez (SPKn m.35/B/1).

SPK listesindeki bir platformu satın almak yeterince güvenli mi?

Tek başına değil. SPK, faaliyette bulunanlar listesinde yer almanın yetkilendirme anlamına gelmediğini açıkça belirtir. Hedef şirketin faaliyet izni başvurusunun aşaması, Kurulun şirket hakkındaki tedbirleri ve müşteri varlıklarının saklanma biçimi ayrıca incelenmeli, SPK izni kapanış şartı yapılmalıdır.

Yurt dışındaki bir kripto borsası Türkiye’deki kullanıcılara hizmet verebilir mi?

Türkiye’ye yönelerek veremez. Yurt dışında yerleşik platformların Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyeti izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı sayılır; Türkiye’de iş yeri açılması, Türkçe internet sitesi oluşturulması veya Türkiye’ye yönelik tanıtım ve pazarlama bu hâllerdendir (SPKn m.99/A/1).

Kullanıcı kendi isteğiyle yurt dışı borsada hesap açarsa ne olur?

III-35/B.2 m.9/1, Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik tanıtım, reklam ve pazarlama yapılmaması şartıyla, kişilerin tamamen kendi inisiyatifleriyle yurt dışındaki hizmet sağlayıcılardan aldıkları hizmetleri Tebliğin kapsamı dışında tutar. SPKn m.109/A hizmet sağlayıcı olarak faaliyet yürütenleri cezalandırır; ancak erişim engelleri kullanıcıyı pratikte etkiler.

Yurt dışındaki bir kurum Türk platformunda işlem yapabilir mi?

Evet. Yurt dışında yerleşik kurumlar, suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesi mevzuatına uygun belgeler ve sözleşmeyle Türk platformunda emir iletebilir (III-35/B.2 m.11/2-4). Likidite sağlama, piyasa yapıcılık veya arbitraj amacıyla çalışan müşteriler için 29 Sıra No.lu MASAK Genel Tebliği m.4’teki bekleme kurallarından yönetim kurulu onayıyla muafiyet tanınabilir.

Müşteri varlıkları nerede tutulur?

Müşterilerin kripto varlıklarını kendi cüzdanlarında tutması esastır; aksi hâlde varlıklar Kurulca yetkilendirilmiş ve BDDK’nın uygun gördüğü bankalarda veya Kurulca yetkilendirilen diğer saklama kuruluşlarında saklanır. Platform bu varlıkların en az yüzde 95’ini saklama kuruluşunda tutar; müşteri nakitleri bankalarda bulunur (SPKn m.35/C/6; III-35/B.2 m.41).

Sunucular Türkiye’de mi olmalı?

Evet. SPK’nın VII-128.10 sayılı Tebliği birincil ve ikincil sistemlerin yurt içinde bulundurulmasını zorunlu tutar (VII-128.10 m.27/1); özel anahtar parçaları da yedekleriyle birlikte Türkiye’de saklanır (III-35/B.2 m.27/2). Bilgi sistemleri ayrıca TÜBİTAK kriterlerine uygun olmalıdır (SPKn m.35/B/2).

İzinsiz kripto hizmeti sunmanın cezası nedir?

İzin almaksızın kripto varlık hizmet sağlayıcı olarak faaliyet yürüten gerçek kişiler ile tüzel kişilerin yetkilileri üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır (SPKn m.109/A). SPK ayrıca erişim engeli kararı verebilir (m.99/A/3-c).

Kripto platformunun MASAK yükümlülükleri nelerdir?

Platformlar Tedbirler Yönetmeliği kapsamında yükümlüdür (m.4/1-ü). Seyahat kuralı eşiği, 7 Ekim 2026’da yayımlanan değişiklikle 30.000 TL’ye çıkarılmıştır (m.24/A). 29 Sıra No.lu MASAK Genel Tebliği uyarınca kapsamdaki çekimler 48 saat, ilk çekimde 72 saat sonra yapılır ve stabil kripto varlıklarda günlük 3.000, aylık 50.000 ABD doları sınırı uygulanır.

Platformlar SPK ve TÜBİTAK’a ne öder?

Platformlar her yıl, faiz gelirleri hariç bir önceki yıl gelirlerinin yüzde 1’ini SPK’ya, yüzde 1’ini TÜBİTAK bütçesine mayıs ayı sonuna kadar öder (SPKn m.130/5). Yetki belgesi verilmeden önce ayrıca Harçlar Kanunu uyarınca harç ödenir (III-35/B.1 m.17/6).

İlgili Rehberler

• Yabancı Yatırımcılar İçin Türkiye Hukuk Rehberi — şirket, borsa, maden, enerji, gayrimenkul, vergi ve tahkim
• Kripto Borsası Kurma Şartları 2026 — kuruluş izni, faaliyet izni ve yetki belgesinin ayrıntıları
• SPK Listesindeki Kripto Borsası ‘Lisanslı’ mı Demek? — faaliyette bulunanlar ve tasfiye listeleri
• İzinsiz Kripto Hizmeti ve Yurt Dışı Platform Riski — kullanıcının durumu ve yapılacaklar
• İzinsiz Kripto Platformu İşletmenin Cezası — SPKn m.109/A ve geçiş takvimi
• Kripto Platformunun Banka Hesabı veya Transferi Durdu — platform şirketleri için kriz rehberi
• Yabancılar Ödeme Kuruluşu veya Elektronik Para Kuruluşu Kurabilir mi? — TCMB izni ve pay edinimi
• Yabancılar Türkiye’de Banka Kurabilir mi? — BDDK izinleri ve kurucu şartları
• Türk Şirketi Satın Alan Yabancı Yatırımcı Hangi İzinleri Almalı? — Rekabet Kurulu ve sektör izinleri
• MASAK Rehberi — hesap blokesi, şüpheli işlem bildirimi ve elkoyma
• Yabancılar Türkiye’de TV, Radyo veya İnternet Yayın Kuruluşuna Ortak Olabilir mi? — Türkiye’ye yönelik yurt dışı yayın platformları için RTÜK lisansı