Yabancılar Türkiye’de Ödeme Kuruluşu veya Elektronik Para Kuruluşu Kurabilir mi? 2026 — 6493 Sayılı Kanun ve TCMB İzni: Sermaye ve Asgari Özkaynak, Kurucu Şartları, Yüzde 10-20-33-50 Pay İzni, Yurt Dışı Fintek İşbirliği, Fon Koruma ve İzinsiz Faaliyet Cezası

English version: Can Foreigners Establish a Payment Institution or E-Money Institution in Turkey?

Yabancı bir yatırımcı veya yurt dışındaki bir fintek şirketi, Türkiye’de ödeme kuruluşu ya da elektronik para kuruluşu kurabilir veya mevcut bir kuruluşun paylarını satın alabilir. 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun yabancı ortaklığa bir sınır koymaz; ancak bu alandaki her faaliyet Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının (TCMB) iznine bağlıdır ve 1 Ocak 2020’den beri izin veren ve denetleyen otorite TCMB’dir. Kuruluş anonim şirket olarak kurulur, payları nama yazılı ve nakit karşılığı çıkarılır; sermayede yüzde 10 ve üzeri paya sahip olanlar ile kontrolü elinde bulunduranlar, banka kurucularında aranan nitelikleri taşımak zorundadır. Kanundaki asgari ödenmiş sermaye ödeme kuruluşları için 1 veya 2 milyon TL, elektronik para kuruluşları için 5 milyon TL’dir; ancak 30 Haziran 2026’dan itibaren sürekli korunması gereken asgari özkaynak 20, 40 ve 105 milyon TL’ye yükseltilmiştir. Mevcut bir kuruluşta yüzde 10, 20, 33 ve 50 eşiklerindeki pay edinimleri TCMB iznine tabidir; izinsiz devirler pay defterine kaydedilemez. Türkiye’de izni olmayan yabancı bir şirketin Türkiye’deki kullanıcılara ödeme hizmeti sunması yasaktır; izinsiz faaliyet bir yıldan üç yıla kadar hapis cezası gerektiren bir suçtur. Bu rehber, kimlerin ödeme hizmeti sunabileceğini, yabancı yatırımcının kuruluş ve pay edinim süreçlerini, sermaye ve özkaynak şartlarını, TCMB başvurusunu, yurt dışındaki fintek şirketleriyle işbirliğini, müşteri fonlarının korunmasını, bilgi sistemlerini, sürekli yükümlülükleri ve yaptırımları mevzuat maddeleriyle anlatır.

Türkiye’de kimler ödeme hizmeti sunabilir?

Ödeme hizmetleri ve elektronik para, 6493 sayılı Kanunla düzenlenen kapalı bir alandır. Kanuna göre 5411 sayılı Kanun kapsamındaki bankalar, elektronik para kuruluşları, ödeme kuruluşları ve Posta ve Telgraf Teşkilatı Anonim Şirketi ödeme hizmeti sağlayıcısıdır ve banka ile ödeme hizmeti sağlayıcısı dışındaki kişiler ödeme hizmeti sunamaz (6493 m.13/1-2). Elektronik para ihracı ise daha da dar tutulmuştur: bankalar, Posta ve Telgraf Teşkilatı Anonim Şirketi ve Kanun kapsamında elektronik para çıkarma izni verilen elektronik para kuruluşları dışındaki kişilerin elektronik para ihracı faaliyetinde bulunmaları yasaktır (m.18/1). Bu nedenle yabancı bir fintek şirketinin Türkiye’de bu alanda faaliyet göstermesinin yolu, ya Türkiye’de izinli bir kuruluş kurmak ya izinli bir kuruluşun paylarını edinmek ya da aşağıda anlatılan sınırlı işbirliği modelini kullanmaktır.

Kanun ödeme kuruluşunu, ödeme hizmeti sağlamak ve gerçekleştirmek için bu Kanun kapsamında yetkilendirilmiş tüzel kişi olarak; elektronik para kuruluşunu ise bu Kanun kapsamında elektronik para ihraç etme yetkisi verilen tüzel kişi olarak tanımlar (m.3). Elektronik para, ihraç eden kuruluş tarafından kabul edilen fon karşılığı ihraç edilen, elektronik olarak saklanan, ödeme işlemlerini gerçekleştirmek için kullanılan ve ihraç eden kuruluş dışındaki kişiler tarafından da ödeme aracı olarak kabul edilen parasal değerdir. Ödeme kuruluşu elektronik para ihraç edemez; elektronik para kuruluşu ise ödeme hizmeti sağlayıcıları arasında sayıldığından elektronik para ihracının yanında ödeme hizmetleri de sunabilir (6493 m.13/1-b, m.18/1).

Bu alanın ana çerçevesi Kanun ve TCMB’nin Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmeliğidir (Resmî Gazete 01.12.2021, sayı 31676; “Yönetmelik”). Yönetmelik 2023’ten bu yana birçok kez değiştirilmiştir; son değişiklik 4 Eylül 2026 tarihlidir. Ödeme ve elektronik para kuruluşlarının faaliyet izni süreci ile genel yükümlülüklerinin özeti Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları: TCMB Faaliyet İzni sayfamızda yer alır; bu rehber konuyu yabancı yatırımcı açısından ayrıntılı olarak ele alır.

Yabancı ortaklık için bir sınır var mı?

Hayır. 6493 sayılı Kanunun kuruluş şartlarını düzenleyen 14 ve 18 inci maddelerinde ve Yönetmelikte kurucuların veya pay sahiplerinin uyruğu, yerleşim yeri, yabancı sermaye oranı veya karşılıklılık şartı bulunmaz. Aksine Yönetmelik yabancı ortakları açıkça öngörür: yabancı uyruklu gerçek kişilerin kimlik belgesi veya pasaportlarının noter onaylı örnekleri istenir (Yönetmelik m.11/4-o); ortakların yurt dışında kurulu bir banka veya finansal kuruluş olması hâlinde ek belgeler aranır (m.11/14); payları devralanın yurt dışında kurulu bir banka veya finansal kuruluş olması hâlinde de benzer ek belgeler istenir (m.12/3). Bu çerçeve, uluslararası anlaşmalar ve özel kanunlar aksini öngörmedikçe yabancı yatırımcıların yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabi olduğu genel kuralla da uyumludur (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3/a).

Uyruk sınırı olmaması şartların hafif olduğu anlamına gelmez. Sermayede yüzde 10 ve üzerinde paya sahip olanlar ile kontrolü elinde bulunduranların 5411 sayılı Bankacılık Kanununda banka kurucuları için aranan nitelikleri taşıması gerekir (6493 m.14/2-b); bu nitelikler mali güç, itibar, dürüstlük, belirli suçlardan mahkûmiyet bulunmaması ve şeffaf ortaklık yapısı gibi şartlardır. Şirketin TCMB’nin denetimini engellemeyecek şeffaf ve açık bir ortaklık yapısı ve organizasyon şemasına sahip olması da zorunludur (m.14/2-f). Yabancı yatırımcı için bu, yurt dışındaki ortaklık zincirinin nihai gerçek kişilere kadar belgelenmesi demektir; Yönetmelik dolaylı pay sahipliğinin gerçek kişilere ulaşılıncaya kadar tespit edileceğini düzenler (m.13). Banka kurucularında aranan şartlar Yabancılar Türkiye’de Banka Kurabilir mi? rehberimizde anlatılmıştır.

Kuruluş şartları: anonim şirket, sermaye ve unvan

Ödeme kuruluşu TCMB’den izin almak kaydıyla faaliyette bulunabilir (6493 m.14/1). Kanunun saydığı başlıca şartlar şunlardır: anonim şirket şeklinde kurulması; sermayesinde yüzde 10 ve üzerinde paya sahip olanların ve kontrolü elinde bulunduranların banka kurucuları için aranan nitelikleri haiz olması; pay senetlerinin nakit karşılığı çıkarılması ve tamamının nama yazılı olması; nakden ve her türlü muvazaadan ari ödenmiş sermayesinin fatura ödemelerine aracılık eden ödeme kuruluşları için en az bir milyon Türk lirası, diğer ödeme kuruluşları için en az iki milyon Türk lirası olması; yeterli yönetim, personel, teknik donanım ve şikâyet birimlerinin bulunması; fon ve bilgilerin güvenliğine ve gizliliğine ilişkin tedbirlerin alınması ve şeffaf bir ortaklık yapısı (m.14/2). Elektronik para kuruluşu da TCMB’den izin almak kaydıyla faaliyette bulunur ve ödenmiş sermayesinin en az beş milyon Türk lirası olması gerekir (m.18/2, m.18/3-ç).

Yönetmelik bu tutarları tekrarlar ve ek şartlar koyar. Şirketin unvanının ödeme kuruluşu ya da elektronik para kuruluşu olduğunu gösterir ibareleri içermesi zorunludur (Yönetmelik m.11/1). Yalnızca ödeme hesaplarına ilişkin konsolide bilgilerin çevrim içi sunulması hizmetini veren kuruluşlarda ise payların nakit karşılığı çıkarılması, tamamının nama yazılı olması ve asgari sermaye şartı aranmaz (6493 m.14/A). Ödeme ve elektronik para kuruluşlarının ödeme hizmeti ile ilgili olarak aldığı fonlar mevduat, katılım fonu veya elektronik para olarak değerlendirilmez (m.14/3); mevduat ve katılım fonu toplamak bankalara ayrılmış bir faaliyettir.

Asgari özkaynak: 20, 40 ve 105 milyon TL

Kanundaki sermaye tutarları yalnızca kuruluş anındaki alt sınırdır. Uygulamada belirleyici olan, kuruluşların faaliyetleri süresince sürekli korumak zorunda oldukları asgari özkaynak tutarıdır. Bu tutarlar Yönetmeliğin asgari özkaynak yükümlülüğüne ilişkin hükmüne dayanılarak TCMB tarafından tebliğle belirlenir. Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Asgari Özkaynak Miktarlarının Yeniden Belirlenmesi ile İlgili Tebliğ (Resmî Gazete 31.01.2026, sayı 33154) ile tutarlar fatura ödemelerine aracılık eden ödeme kuruluşları için 20 milyon TL, diğer ödeme kuruluşları için 40 milyon TL ve elektronik para kuruluşları için 105 milyon TL olarak belirlenmiştir; Tebliğ 30 Haziran 2026’da yürürlüğe girmiştir. Önceki tutarlar sırasıyla 15, 30 ve 80 milyon TL idi.

Yabancı yatırımcı iş planını hazırlarken kuruluşta yatırılacak sermayeyi değil, faaliyet boyunca korunması gereken bu özkaynak seviyesini esas almalıdır. Özkaynak tutarları zaman içinde artırıldığından, ortaklar arasındaki sözleşmede gelecekteki sermaye artırımlarına kimin, hangi oranda katılacağı da düzenlenmelidir. Pay sahipleri arasındaki sermaye taahhüdü ve kilitlenme kuralları Pay Sahipleri Sözleşmesi rehberimizde anlatılmıştır.

TCMB başvurusu: iki aşamalı süreç

Faaliyet izni başvurusu Yönetmeliğin 11 inci maddesine göre yürütülür. Süreç, istihbari inceleme aşaması ve nihai onay aşaması olmak üzere iki adımdan oluşur ve başvurular TCMB merkezine elden teslim edilir (Yönetmelik m.11/3). Başvuru sırasında başvuru ücreti olan beş yüz bin Türk lirası ödenir; lisans ücreti olan bir milyon Türk lirası ise faaliyete başlanmasından itibaren on gün içinde ödenir (m.11/1, m.11/16). Bildirim aşamasındaki eksiklikler üç ay içinde giderilmezse başvuru yapılmamış sayılır; TCMB’nin alındı belgesinin tebliğinden itibaren altı ay içinde istihbari inceleme başvurusunun yapılması gerekir (m.11/1). İstihbari inceleme olumlu sonuçlanırsa yüz yirmi gün içinde nihai onay aşaması için TCMB’ye başvurulur ve TCMB bu süreyi altmış günü geçmeyecek şekilde uzatabilir (m.11/8). Başvurudaki eksikliklerin bildirimden itibaren altı ay içinde giderilmemesi hâlinde faaliyet izni başvurusu geçersiz hâle gelir (m.11/15). Yönetmelikte TCMB’nin başvuruyu sonuçlandırması için bir süre öngörülmemiştir; bu nedenle iş planında izin süresi için geniş bir pay bırakılmalıdır.

İzin alındıktan sonra da süreler işlemeye devam eder. Faaliyet izni verildikten sonra bir yıl içinde faaliyete başlanmaması, TCMB’nin izni iptal edebileceği hâller arasındadır (6493 m.16/1-a; elektronik para kuruluşları için m.19). Ödeme ve elektronik para kuruluşları faaliyet izni aldıkları tarihten itibaren bir ay içinde, kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşu olan Türkiye Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları Birliğine (TÖDEB) üye olmak için başvurmak zorundadır (6493 Ek m.1).

Kurucular ve nitelikli pay sahipleri

TCMB, kuruluş başvurusunda yalnızca şirketi değil, onun arkasındaki kişileri de inceler. Sermayede yüzde 10 ve üzeri paya sahip olanlar ile kontrolü elinde bulunduranlar, banka kurucuları için aranan nitelikleri taşımalıdır (6493 m.14/2-b). Yönetmeliğe göre nitelikli pay sahipleri ve kontrolü elinde bulunduranlar, sermayenin kendi kaynaklarından ve muvazaadan ari olarak nakden karşılandığına ve müflis veya konkordato ilan etmemiş olduklarına dair taahhütname verir; ayrıca ticaret sicilinden iflas ve konkordato belgesi ile kredi notu belgesi sunulur; tüzel kişiler son üç yıla ait yeminli mali müşavir onaylı veya bağımsız denetimden geçmiş bilanço ve gelir tablolarını verir (Yönetmelik m.11/4). Dolaylı pay sahipliği gerçek kişilere ulaşılıncaya kadar tespit edilir (m.13).

Yabancı ortaklar için ek belgeler öngörülmüştür. Yabancı uyruklu gerçek kişilerin kimlik belgesi veya pasaportlarının noter onaylı örnekleri istenir (m.11/4-o). Ortakların yurt dışında kurulu bir banka veya finansal kuruluş olması hâlinde, Türkiye’de faaliyette bulunmaya ilişkin yetkili organ kararı, son yıla ait konsolide bağımsız denetim raporu ve faaliyetinin yasaklanmadığına veya kısıtlanmadığına dair yetkili denetim otoritesinden alınmış belge istenir; bu belgeler alınamıyorsa Yönetmeliğin ekindeki beyanname verilir (m.11/14). Yurt dışında düzenlenen belgeler için apostil veya konsolosluk onayı ve noter onaylı Türkçe çeviri hazırlanmalıdır.

Şirketin yönetimi de ayrı şartlara tabidir. Yönetmelik yönetim kurulu ve kurumsal yönetim, genel müdür, iç kontrol ve risk yönetimi için ayrı hükümler içerir (Yönetmelik m.23, m.24, m.26, m.27); yönetim kurulu üyeleri ve genel müdürün eğitim ve deneyim şartları başvurudan önce bu hükümlere göre kontrol edilmelidir. Türk Ticaret Kanunu yönetim kurulu üyeleri için uyruk veya Türkiye’de yerleşim şartı aramaz; ancak Türkiye’de fiilen çalışacak yabancı yönetici için çalışma izni gerekir. Bu konu Yabancı Türk Şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi veya Müdür Olabilir mi? rehberimizde anlatılmıştır.

Mevcut bir kuruluşa ortak olmak: pay edinim izni

Yabancı yatırımcılar Türkiye’ye çoğu zaman mevcut bir ödeme veya elektronik para kuruluşunu satın alarak girer. Bu durumda 6493 sayılı Kanunun 25 inci maddesi uygulanır: doğrudan veya dolaylı pay sahipliği yoluyla sermayenin yüzde onunu ve daha fazlasını temsil eden payları edinmesi veya bir ortağa ait doğrudan veya dolaylı payların sermayenin yüzde on, yüzde yirmi, yüzde otuz üç veya yüzde ellisini aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir ortağa ait payların bu oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri TCMB’nin iznine tabidir (m.25/1). Yönetim kuruluna üye belirleme imtiyazı veren payların tesisi ve devri ile kuruluşta yüzde 10’dan fazla paya sahip tüzel kişilerde kontrolün değişmesi de izne tabidir (m.25/2-3). Payları devralacakların banka kurucuları için aranan nitelikleri taşıması şarttır (m.25/4).

İzinsiz devrin sonucu ağırdır: izne tabi olup izin alınmadan yapılan pay devirleri pay defterine kaydolunamaz ve bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür (m.25/5). Yönetmeliğe göre yetkili olmayan pay sahiplerinin genel kurulda oy hakkı kullandığının tespiti hâlinde TCMB, alınan kararların Türk Ticaret Kanunu uyarınca iptali için yönetim kurulundan gerekli işlemlerin başlatılmasını ister (Yönetmelik m.12/9). Nihai pay sahiplerinin kuruluştaki doğrudan veya dolaylı pay oranını değiştirmeyen, aynı gruba ait şirketler arasındaki pay edinim ve devirleri izne tabi değildir; bu devirler kuruluşça öğrenilmesinden itibaren on iş günü içinde TCMB’ye bildirilir. TCMB, böyle bir grup içi devrin şeffaf ortaklık yapısı şartına halel getirdiğine karar verirse işlemin durdurulmasını veya tamamlanmışsa eski duruma dönülmesini isteyebilir (m.12/12).

Dolaylı pay sahipliği kural olarak iştirak oranlarının çarpılması suretiyle hesaplanır; ancak tüzel kişilere ait dolaylı pay sahipliğinin belirlenmesinde bunlara ait paylar ile bunların kontrol ettikleri ortaklıklara ait paylar birlikte hesaplanır (Yönetmelik m.13). Örneğin yurt dışındaki bir şirketin kontrol etmediği, yüzde 40 oranında ortağı olduğu bir şirket Türkiye’deki ödeme kuruluşunun yüzde 30 payını satın alırsa dolaylı pay yüzde 12 olur ve yüzde 10 eşiği aşıldığından izin gerekir. Ara şirket kontrol ediliyorsa, örneğin yüzde 60 oranında ortaklık varsa, kontrol edilen ortaklığın payları birlikte hesaplandığından yüzde 30’un tamamı dikkate alınır. Her durumda ara şirketin kendi edinimi de izne tabidir. Bu nedenle yurt dışında ana şirket düzeyinde yapılan satışlar da Türkiye’deki ödeme kuruluşu bakımından TCMB izni gerektirebilir. Pay alım sözleşmesinde TCMB izni kapanış şartı olarak öngörülmeli; ciro eşikleri aşılıyorsa Rekabet Kurulu izni de ayrıca değerlendirilmelidir. Satın almada gereken izinlerin genel haritası Türk Şirketi Satın Alan Yabancı Yatırımcı Hangi İzinleri Almalı? rehberimizdedir.

Yurt dışındaki fintek şirketi Türkiye’ye hizmet verebilir mi?

Yurt dışında lisanslı bir ödeme kuruluşu, Türkiye’deki kullanıcılara bu lisansla doğrudan hizmet sunamaz. Banka ve ödeme hizmeti sağlayıcısı dışındaki kişiler ödeme hizmeti sunamaz (6493 m.13/2); Kanunda yabancı bir kuruluşun ana ülke lisansıyla, şube veya temsilcilik açarak Türkiye’de ödeme hizmeti sunmasına imkân veren bir düzenleme yoktur. Bu alanda izin almaksızın ödeme kuruluşu veya elektronik para kuruluşu gibi faaliyet gösteren gerçek kişiler ile tüzel kişilerin görevlileri bir yıldan üç yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır (m.28/1). TCMB de 5 Şubat 2021 tarihli talimatıyla, bazı yurt dışı firmaların izinsiz olarak Türkiye’de ödeme hizmeti sunduğunu belirterek ödeme ve elektronik para kuruluşlarından, bu şekilde faaliyet gösteren veya gösterdiği şüphesi bulunan firmalara hizmet sunmamalarını istemiştir.

Sınır ötesi ödemeler için Yönetmelik dar bir işbirliği modeli öngörür. Türkiye’deki izinli kuruluş, TCMB’den izin almış olan yurt dışında yerleşik tüzel kişilerle işbirliği yapabilir; bu işbirliği yalnızca gönderen veya alıcıdan en az birinin yurt dışında bulunduğu ödeme hizmetleriyle sınırlıdır (Yönetmelik m.19/1). Yurt dışındaki kuruluşun bulunduğu ülkenin yetkili makamlarınca ödeme hizmeti sunma veya elektronik para ihracı konusunda yetkilendirilmiş olması gerekir (m.19/4). Yurt dışındaki kuruluş, kendi marka ve logolarını Türkiye’de faaliyet izni aldığı izlenimini yaratacak şekilde kullanamaz ve Türkiye’de yerleşik müşterileri hedefleyecek şekilde internet sitesi kuramaz (m.19/2). TCMB’nin internet sitesinde bu kapsamda izin verilen işbirlikleri yayımlanır; Ekim 2026 itibarıyla listede dört işbirliği yer almaktadır: Lidio ile Global Collect Services B.V. ve dLocal Limited, Moka United ile TransferGo Lithuania UAB ve Wise Payments Ltd.

Müşteri fonlarının korunması

Ödeme ve elektronik para kuruluşlarının en hassas yükümlülüğü, müşterilerden aldıkları paranın korunmasıdır. Ödeme ve elektronik para kuruluşlarının ödeme hizmeti ile ilgili olarak aldığı fonlar mevduat, katılım fonu veya elektronik para olarak değerlendirilmez (6493 m.14/3). Elektronik para kuruluşu, elektronik para ihracı karşılığında topladığı fonları 5411 sayılı Kanunda tanımlanan bankalar nezdinde açılacak ayrı bir hesaba aktarmak zorundadır (m.20/3). Fonların hangi hesaplarda, hangi sürelerde ve nasıl tutulacağı Yönetmelikte ayrıntılı olarak düzenlenmiştir.

TCMB bu kuralları 2026’da yeniden düzenlemiştir (Resmî Gazete 19.03.2026, sayı 33201). Değişikliğe göre elektronik para koruma hesabının gün sonu bakiyesi tam iş günlerinde saat 16.30, yarım iş günlerinde saat 12.00 itibarıyla hesaplanır; elektronik para ihracı karşılığında alınan fonlar kuruluş tarafından teminat olarak gösterilemez (Yönetmelik m.35). Koruma hesaplarındaki bakiyeler, koruma hesaplarının bulunduğu bankalar nezdinde açılan nemalandırma hesabında nemalandırılabilir; nemalandırmada yalnızca düşük riskli ve likit varlıklar kullanılabilir (Yönetmelik m.36/A). Yabancı yatırımcının grup içi nakit yönetimi uygulamaları, Türkiye’deki kuruluşun müşteri fonlarını kapsayacak şekilde kurgulanmamalıdır; bu fonlar kuruluşun kendi varlıklarından ve grup şirketlerinin hesaplarından ayrı tutulmak zorundadır.

Bilgi sistemleri ve bağımsız denetim

Ödeme alanında teknik altyapı, hukuki şartlar kadar belirleyicidir. Kanun, kuruluşun fon ve bilgilerin güvenliğine ve gizliliğine dair gerekli tedbirleri almasını kuruluş şartı olarak sayar (6493 m.14/2-e). Ayrıntılar, Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi Sistemleri ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarının Ödeme Hizmetleri Alanındaki Veri Paylaşım Servislerine İlişkin Tebliğde düzenlenmiştir (Resmî Gazete 01.12.2021; son değişiklik 04.09.2026). Tebliğe göre kuruluşlar yılda en az altı defa zafiyet taraması ve yılda en az bir defa sızma testi yaptırır; bilgi sistemleri, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş ve BDDK’nın bankalarda bilgi sistemleri denetimi yapmaya yetkili bağımsız denetim kuruluşları listesinde yer alan kuruluşlarca denetlenir (Tebliğ m.3/1-e, m.28).

Yabancı yatırımcı için en önemli konu, sistemlerin nerede tutulacağıdır. Tebliğ, kuruluşların birincil ve ikincil sistemlerini ve veri yedekleme merkezlerini yurt içinde bulundurmasını öngörür; dış hizmet alımı yoluyla kullanılan sistemler ve yedekler için de aynı kural uygulanır (Tebliğ m.21). Bulut bilişim hizmetleri ancak yurt içinde tesis edilmiş olmaları ve Tebliğdeki şartlar çerçevesinde kullanılabilir (Tebliğ m.16/7). Bu nedenle grubun yurt dışındaki merkezî ödeme platformunu Türkiye’deki kuruluşa doğrudan bağlamak çoğu zaman yeterli değildir; Türkiye’de ayrı bir altyapı kurulması veya yerel bir dış hizmet sağlayıcısıyla çalışılması gerekir. Bu gereklilik, başvurudan önce iş planına ve bütçeye yansıtılmalıdır.

Sürekli yükümlülükler: MASAK, TÖDEB, vergi ve kripto yasağı

Faaliyet izni alındıktan sonra kuruluş bir dizi sürekli yükümlülüğe tabidir. Ödeme kuruluşları ile elektronik para kuruluşları, suç gelirlerinin aklanmasının ve terörün finansmanının önlenmesi mevzuatında yükümlü sayılır (Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik m.4/1-e); müşteri tanıma, şüpheli işlem bildirimi, kayıt saklama ve uyum programı yükümlülükleri uygulanır. TCMB, 2026’da uzaktan müşteri edinimine ilişkin kuralları da güncellemiş ve uzaktan kimlik doğrulamada biyometrik yöntemlere veya elektronik kimlik doğrulama kabiliyetine sahip kimlik belgelerine yer vermiştir (Resmî Gazete 04.09.2026). MASAK yükümlülükleri ve hesap blokeleri MASAK Rehberi sayfamızda anlatılmıştır.

Kuruluşlar TÖDEB’e üye olmak zorundadır (6493 Ek m.1). Vergi bakımından, Gider Vergileri Genel Tebliğine (Seri No: 91) göre ödeme hizmetleri banka muamele ve hizmetlerinden sayıldığından elektronik para ve ödeme kuruluşlarının banker kapsamında banka ve sigorta muameleleri vergisi (BSMV) mükellefiyeti doğar. Kripto varlıklar bakımından ise açık bir yasak vardır: ödeme ve elektronik para kuruluşları, kripto varlıklara ilişkin alım satım, saklama, transfer veya ihraç hizmeti sunan platformlara veya bu platformlardan yapılacak fon aktarımlarına aracılık edemez (Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmelik m.4/2, Resmî Gazete 16.04.2021). Kripto alanında faaliyet göstermek isteyen yabancı yatırımcı, bu iş modelini ödeme kuruluşu yapısının dışında ayrıca değerlendirmelidir.

İzin iptali, idari para cezası ve izinsiz faaliyet suçu

TCMB, ödeme kuruluşuna verilmiş faaliyet iznini Kanunda sayılan hâllerde iptal edebilir; bunlar arasında izinden sonra bir yıl içinde faaliyete başlanmaması, izinden feragat edilmesi ve iznin gerçeğe aykırı beyan ve belgeyle alınması yer alır (6493 m.16/1); bu hüküm elektronik para kuruluşlarına da uygulanır (m.19). TCMB, tespit ettiği aykırılıklar için altı ayı geçmemek üzere makul süre tanımaya, faaliyet iznini geçici olarak durdurmaya ve tedbirlerin belirlenen süre içinde alınmaması hâlinde faaliyet iznini iptal etmeye yetkilidir (m.21/8). Kanuna aykırılıklar için TCMB Banka Yönetim Komitesince kırk bin Türk lirasından dokuz yüz bin Türk lirasına kadar idari para cezası verilir; aykırılık yoluyla bir yarar sağlanmış veya zarar doğmuşsa ceza bu tutarın iki katından az olamaz (m.27/1). Kanundaki bu tutarlar Kabahatler Kanunu m.17/7 uyarınca her yıl yeniden değerleme oranında artırılır.

İzinsiz faaliyet ise suçtur. Kanuna göre alınması gereken izinleri almaksızın sistem işleticisi, ödeme kuruluşu veya elektronik para kuruluşu gibi faaliyet gösteren gerçek kişiler ile tüzel kişilerin görevlileri bir yıldan üç yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır (m.28/1). İzinsiz olarak ticaret unvanında, ilan ve reklamlarda bu kuruluşlardan biri gibi faaliyet gösterdiği izlenimini yaratanlara da aynı ceza verilir (m.28/2); iş yeri iki aydan altı aya kadar, tekerrür hâlinde sürekli olarak kapatılabilir (m.28/3).

TCMB bu yetkilerini etkin şekilde kullanmaktadır. TCMB’nin açıkladığı 2025 yılı gözetim ve denetim sonuçlarına göre 7 kuruluşun faaliyet izni iptal edilmiş, 14 kuruluşun faaliyet izni geçici olarak durdurulmuş, 72 kuruluşa toplam 373.243.560,30 TL idari para cezası uygulanmış ve 331 dosya hakkında savcılığa veya mahkemeye başvurulmuştur. 2026’da da Resmî Gazete’de yayımlanan kararlarla birden fazla kuruluşun faaliyet izni iptal edilmiştir. Bu nedenle yabancı yatırımcının mevcut bir kuruluşu satın alırken TCMB denetim raporlarını, idari para cezalarını ve MASAK süreçlerini ayrıntılı olarak incelemesi gerekir. İzin iptali, kayyım ve MASAK tedbirleri Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşunda MASAK, Kayyım ve İzin İptali yazımızda anlatılmıştır.

Kontrol listesi

Sık yapılan hatalar

• Ana ülke lisansıyla Türkiye’deki kullanıcılara hizmet vermek. Türkiye’de izni olmayan kişi ödeme hizmeti sunamaz; izinsiz faaliyet bir yıldan üç yıla kadar hapis cezası gerektiren suçtur (6493 m.13/2, m.28/1).
• Kanundaki sermayeyi yeterli sanmak. 1, 2 veya 5 milyon TL yalnızca kuruluştaki alt sınırdır; 30 Haziran 2026’dan itibaren sürekli korunması gereken özkaynak 20, 40 veya 105 milyon TL’dir.
• Yurt dışındaki ana şirket düzeyindeki satışı önemsiz saymak. Dolaylı pay sahipliği iştirak oranlarının çarpılmasıyla hesaplanır ve kontrol edilen ortaklıkların payları birlikte dikkate alınır; ana şirket düzeyindeki değişiklik de TCMB izni gerektirebilir.
• Pay alım sözleşmesini TCMB iznine bağlamamak. İzinsiz devirler pay defterine kaydolunamaz ve aykırı kayıtlar hükümsüzdür (6493 m.25/5).
• Grup platformunu yurt dışından kullanmak. Bilgi Sistemleri Tebliği birincil ve ikincil sistemlerin ve yedeklerin yurt içinde tutulmasını öngörür (Tebliğ m.21).
• Müşteri fonlarını grup nakit yönetimine katmak. Elektronik para karşılığı fonlar bankalarda ayrı hesapta tutulur ve teminat gösterilemez.
• Kripto platformlarıyla çalışmak. Ödeme ve elektronik para kuruluşları kripto platformlarına veya bu platformlardan fon aktarımına aracılık edemez.
• Faaliyete başlamayı geciktirmek. İzinden sonra bir yıl içinde faaliyete başlanmaması izin iptali sebebidir (6493 m.16/1-a).

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancılar Türkiye’de ödeme kuruluşu kurabilir mi?

Evet. 6493 sayılı Kanunda ve TCMB’nin Yönetmeliğinde yabancı ortaklık için uyruk, yerleşim, yabancı sermaye oranı veya karşılıklılık şartı yoktur. Kuruluş anonim şirket olarak kurulur ve TCMB’den faaliyet izni alınır; sermayede yüzde 10 ve üzeri paya sahip olanlar ile kontrolü elinde bulunduranlar banka kurucularında aranan nitelikleri taşımalıdır (6493 m.14).

Ödeme kuruluşu ile elektronik para kuruluşu arasındaki fark nedir?

Ödeme kuruluşu para transferi, ödeme aracı ihracı veya kabulü, fatura ödemesi ve ödeme emri başlatma gibi ödeme hizmetlerini sunar; elektronik para ihraç edemez. Elektronik para ihracı yalnızca bankalar, PTT ve TCMB’den izin almış elektronik para kuruluşlarına açıktır (6493 m.18/1).

Ödeme kuruluşu kurmak için ne kadar sermaye gerekir?

Kanuna göre nakden ve muvazaadan ari ödenmiş sermaye, fatura ödemelerine aracılık eden ödeme kuruluşları için en az 1 milyon TL, diğer ödeme kuruluşları için en az 2 milyon TL, elektronik para kuruluşları için en az 5 milyon TL’dir (6493 m.14/2-ç, m.18/3-ç). Yalnızca hesap bilgisi hizmeti sunan kuruluşlarda asgari sermaye şartı aranmaz (m.14/A).

Asgari özkaynak ne kadar?

TCMB’nin 31.01.2026 tarihli Tebliğiyle asgari özkaynak tutarları, 30 Haziran 2026’dan itibaren fatura ödemelerine aracılık eden ödeme kuruluşları için 20 milyon TL, diğer ödeme kuruluşları için 40 milyon TL ve elektronik para kuruluşları için 105 milyon TL olarak belirlenmiştir. Önceki tutarlar 15, 30 ve 80 milyon TL idi.

TCMB’ye başvuru nasıl yapılır?

Başvuru istihbari inceleme ve nihai onay olmak üzere iki aşamalıdır ve TCMB merkezine elden teslim edilir (Yönetmelik m.11/3). İstihbari inceleme olumlu sonuçlanırsa 120 gün içinde nihai onay aşaması için başvurulur; TCMB bu süreyi en çok 60 gün uzatabilir. Eksiklikler altı ay içinde giderilmezse başvuru geçersiz hâle gelir.

Başvuru ve lisans ücreti ne kadar?

Yönetmeliğe göre başvuru ücreti 500.000 TL’dir; lisans ücreti olan 1.000.000 TL ise faaliyete başlanmasından itibaren on gün içinde ödenir (Yönetmelik m.11/1, m.11/16).

Yabancı kuruculardan hangi belgeler istenir?

Nitelikli pay sahipleri sermayenin kendi kaynaklarından ve nakden karşılandığına dair taahhütname verir; yabancı gerçek kişilerin kimlik belgesi veya pasaportlarının noter onaylı örnekleri istenir. Ortak yurt dışındaki bir banka veya finansal kuruluşsa yetkili organ kararı, son yıla ait konsolide bağımsız denetim raporu ve ana ülke denetim otoritesinden belge veya beyanname verilir (Yönetmelik m.11/4, m.11/14).

Mevcut bir ödeme kuruluşunun paylarını almak için izin gerekir mi?

Evet. Doğrudan veya dolaylı olarak sermayenin yüzde 10’una ulaşan veya yüzde 10, 20, 33 ya da 50’yi aşan pay edinimleri ile bu oranların altına düşüren devirler TCMB iznine tabidir. Yönetim kuruluna üye belirleme imtiyazlı paylar ve yüzde 10’dan fazla paya sahip tüzel kişide kontrol değişikliği de izne tabidir (6493 m.25).

İzinsiz pay devri yapılırsa ne olur?

İzne tabi olup izin alınmadan yapılan pay devirleri pay defterine kaydolunamaz ve aykırı kayıtlar hükümsüzdür (6493 m.25/5). Yetkisiz pay sahiplerinin genel kurulda oy kullandığı tespit edilirse TCMB, kararların TTK uyarınca iptali için yönetim kurulundan gerekli işlemlerin başlatılmasını ister (Yönetmelik m.12/9).

Dolaylı pay nasıl hesaplanır?

Dolaylı pay sahipliği kural olarak iştirak oranlarının çarpılmasıyla hesaplanır; ancak tüzel kişinin kontrol ettiği ortaklıkların payları onun paylarıyla birlikte hesaplanır (Yönetmelik m.13). Örneğin kontrol etmediği, yüzde 40 ortağı olduğu bir şirket aracılığıyla bir ödeme kuruluşunun yüzde 30 payını edinen yabancı şirketin dolaylı payı yüzde 12’dir ve yüzde 10 eşiği aşıldığından TCMB izni gerekir.

Yurt dışında lisanslı bir ödeme şirketi Türkiye’deki müşterilere hizmet verebilir mi?

Hayır. Banka ve ödeme hizmeti sağlayıcısı dışındaki kişiler Türkiye’de ödeme hizmeti sunamaz (6493 m.13/2); Kanunda ana ülke lisansıyla veya şube ya da temsilcilik yoluyla hizmet sunmaya imkân veren bir düzenleme yoktur. İzinsiz faaliyet bir yıldan üç yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası gerektirir (m.28/1).

Yurt dışı ödeme şirketi Türkiye’deki bir kuruluşla işbirliği yapabilir mi?

Yapabilir, ancak sınırlı olarak. Türkiye’deki izinli kuruluş, TCMB’den izin almış yurt dışında yerleşik tüzel kişilerle yalnızca gönderen veya alıcıdan en az birinin yurt dışında olduğu ödeme hizmetlerinde işbirliği yapabilir; yurt dışı kuruluş Türkiye’deki müşterileri hedefleyen internet sitesi kuramaz ve Türkiye’de izinliymiş izlenimi yaratamaz (Yönetmelik m.19).

Müşteri fonları nasıl korunur?

Elektronik para kuruluşu, elektronik para karşılığında topladığı fonları bankalar nezdinde açılacak ayrı bir hesaba aktarmak zorundadır (6493 m.20/3). 2026 değişikliğine göre bu fonlar teminat gösterilemez ve koruma hesabındaki bakiyeler yalnızca düşük riskli ve likit varlıklarla nemalandırılabilir (Yönetmelik m.35, m.36/A).

Ödeme kuruluşunun sunucuları Türkiye’de mi olmalı?

Bilgi Sistemleri Tebliğine göre kuruluşların birincil ve ikincil sistemlerini ve veri yedekleme merkezlerini yurt içinde bulundurması gerekir; dış hizmet alımı yoluyla kullanılan sistemler için de aynı kural uygulanır (Tebliğ m.21). Kuruluşlar yılda en az altı defa zafiyet taraması ve en az bir defa sızma testi yaptırır.

Ödeme kuruluşları kripto para işlemlerine aracılık edebilir mi?

Hayır. Ödeme ve elektronik para kuruluşları, kripto varlıklara ilişkin alım satım, saklama, transfer veya ihraç hizmeti sunan platformlara veya bu platformlardan yapılacak fon aktarımlarına aracılık edemez (Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmelik m.4/2).

TCMB hangi yaptırımları uygulayabilir?

TCMB faaliyet iznini iptal edebilir, aykırılıkların giderilmesi için altı aya kadar süre verebilir ve izni geçici olarak durdurabilir (6493 m.16, m.21/8). Ayrıca 40.000 TL’den 900.000 TL’ye kadar idari para cezası verilir (m.27/1). 2025’te 7 kuruluşun izni iptal edilmiş, 72 kuruluşa toplam 373 milyon TL’yi aşan idari para cezası uygulanmıştır.

İlgili Rehberler

• Yabancı Yatırımcılar İçin Türkiye Hukuk Rehberi — şirket, borsa, maden, enerji, gayrimenkul, vergi ve tahkim
• Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları: TCMB Faaliyet İzni — lisans sürecinin özeti
• Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşunda MASAK, Kayyım ve İzin İptali — kriz anında yapılacaklar
• Yabancılar Türkiye’de Banka Kurabilir mi? — banka kurucularında aranan şartlar ve BDDK izinleri
• Türk Şirketi Satın Alan Yabancı Yatırımcı Hangi İzinleri Almalı? — Rekabet Kurulu ve sektör izinleri
• Yabancı Türk Şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi veya Müdür Olabilir mi? — yabancı yönetici ve çalışma izni
• Pay Sahipleri Sözleşmesi — sermaye taahhüdü, veto ve kilitlenme
• Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması — sermaye, belgeler ve kuruluş
• MASAK Rehberi — hesap blokesi, şüpheli işlem bildirimi ve elkoyma
• Yabancı Kripto Borsası Türkiye’de Platform Kurabilir mi, Türk Platformuna Ortak Olabilir mi? — kripto varlık platformları için SPK izni ve pay edinim kuralları