Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşu, Faktoring, Finansal Kiralama, Finansman Şirketi veya Döviz Bürosu MASAK, Savcılık ya da Düzenleyici Tedbiriyle Karşılaştı 2026: Kurumsal Rehber — Koruma Hesabı ve Fon Sahiplerinin Hakları (6493 m.20/3, m.22), CMK m.128/A Askıya Alma ve Elkoyma, CMK m.133 Kayyım ve TMSF, TCMB’nin Tedbir ve İzin İptali Yetkisi (6493 m.16, m.21/8) ve Yürütmeyi Durdurma Emsali, BDDK’nın 6361 m.50 Yetkisi, Döviz Bürolarında Danıştay İptali, Kurucu Nitelikleri (5411 m.8) ve Yönetici Riski — İki Dilekçe Örneği

Bankalar dışındaki finansal kuruluşlar için MASAK dosyası artık bir müşteri hesabının dondurulmasıyla bitmiyor: 2025 yılında yasa dışı bahis ve aklama soruşturmalarında birden fazla ödeme ve elektronik para kuruluşunun yönetimine CMK m.133 uyarınca kayyım atandı, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) bu kuruluşların bir kısmının faaliyet iznini 6493 sayılı Kanunun 16. maddesine dayanarak iptal etti ve en az bir iptal kararının yürütmesi Ankara 25. İdare Mahkemesince durduruldu. Aynı dönemde CMK m.128/A ile ödeme hizmeti sağlayıcılarına kırk sekiz saatlik askıya alma yetkisi geldi. Bu rehber, ödeme ve elektronik para kuruluşları, faktoring, finansal kiralama, finansman ve tasarruf finansman şirketleri ile döviz büroları (yetkili müesseseler) için bir giriş yazısıdır ve kuruluşun kendisinin, ortaklarının ve yöneticilerinin gözünden yazılmıştır: hangi kuruluşun hangi otoriteye bağlı olduğu, müşteri fonlarının 6493 m.20/3 ve m.22 uyarınca nasıl korunduğu ve bu korumanın kripto platformlarındaki “münhasıran kuruluş” kuralından farkı, CMK m.128/A, m.128 ve m.133 tedbirleri, TCMB’nin m.21/8 ve m.16 yetkileri ile BDDK’nın 6361 m.50 yetkisi, izin iptaline karşı yürütmeyi durdurma yolu, kurucu niteliklerinin (5411 m.8) lisansı nasıl bağladığı ve yöneticilerin cezai riski. Sonunda iki dilekçe iskeleti yer alır.

Harita: Hangi Kuruluş, Hangi Otorite, Hangi Kanun?

Banka dışı finansal kuruluşların ortak paydası, 5549 sayılı Kanun kapsamında yükümlü olmalarıdır: Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmeliğin 4. maddesindeki yükümlüler listesi ödeme ve elektronik para kuruluşlarını, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketlerini ve yetkili müesseseleri kapsar. Bu nedenle hepsi müşteri tanıma, şüpheli işlem bildirimi, bilgi ve belge verme ve muhafaza yükümlülüklerine, MASAK yükümlülük denetimine ve 5549 m.13-14’teki yaptırımlara tabidir. Ayrıştıkları nokta sektörel otoritedir ve bir tedbirle karşılaşıldığında hangi kurumun hangi kanuna dayanarak hareket ettiğini bilmek, itirazın hangi mercie ve hangi sürede yapılacağını belirler.

Ödeme hizmeti sağlayıcısı kavramı (6493 m.13) bankaları, elektronik para kuruluşlarını, ödeme kuruluşlarını ve PTT’yi kapsar; CMK m.128/A’daki askıya alma yetkisi bu kuruluşlara verilmiştir. Faktoring, finansal kiralama ve finansman şirketleri ile döviz büroları ödeme hizmeti sağlayıcısı değildir ve m.128/A’nın doğrudan muhatabı olmaz; ancak bunların banka ve ödeme kuruluşu nezdindeki hesapları m.128/A kapsamında askıya alınabilir. Müşteri tarafının hesap blokesiyle ilgili sorularına ödeme ve elektronik para kuruluşunda hesap blokesi rehberi, üye işyeri ve sanal POS kanalındaki aklama riskine sanal POS ve e-ticarette aklama riski rehberi cevap verir; bu yazı kuruluşun kendisine yöneliktir.

Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarında Müşteri Fonları: Koruma Hesabı ve Sınırları

6493 sayılı Kanun müşteri fonlarını üç katmanda korur. Birincisi, nitelendirme: ödeme ve elektronik para kuruluşlarının ödeme hizmeti ile ilgili aldığı fonlar (m.14/3) ve elektronik para ihracı karşılığında aldığı fonlar (m.20/7), 5411 sayılı Kanunun 60. maddesi anlamında mevduat veya katılım fonu sayılmaz; bu nedenle mevduat sigortası kapsamında değildir. İkincisi, ayrı hesap: elektronik para kuruluşu elektronik para ihracı karşılığında topladığı fonları bankalar nezdinde açılacak ayrı bir hesaba aktarmak zorundadır (m.20/3); m.22/1’e göre ödeme kuruluşunun ödeme hizmeti için aldığı fonlar ile elektronik para kuruluşunun topladığı fonlar TCMB yönetmeliğiyle belirlenen usulde korunur. Yönetmelik uygulamasında bu, alındığı günü izleyen iş günü sonunda ödenmemiş fonların bankadaki koruma hesabına aktarılması, kayıtların müşteri bazında tutulması ve banka ekstresiyle günlük mutabakat yapılması anlamına gelir. Üçüncüsü, öncelik: m.22/3’e göre kuruluşun iradi veya zorunlu tasfiyesi ya da faaliyet izninin iptali gibi hâllerde bu fonlar ve hesaplar, başka kanunlardaki önceliklere bakılmaksızın fon sahiplerinin haklarının tazmini için kullanılır ve kuruluş bu tazminden sorumludur.

Kuruluşa Yönelebilecek Tedbirler

Senaryo 1: Üye İşyeri veya Alt Hesap Üzerinden Suç Geliri Aktı, Koruma Hesabı Donduruldu

Ödeme ve elektronik para kuruluşları için en sık görülen senaryo, bir üye işyerinin veya bireysel kullanıcı hesabının yasa dışı bahis, dolandırıcılık veya bilişim suçu gelirlerinin toplanmasında kullanıldığı iddiasıdır. Mağdurun bankası CMK m.128/A uyarınca kuruluşun tahsilat hesabını, savcılık m.128 uyarınca kuruluşun banka nezdindeki hesaplarını hedef alabilir. m.128/A-1 askıya almanın konusunu “suçta kullanılan her türlü hesap” olarak geniş tutar; ancak m.128/A-4 elkoymayı “suça konu menfaat” ile sınırlar ve m.128/1 elkoymanın konusunu şüpheliye ait malvarlığı değerleri olarak tanımlar. Koruma hesabındaki fonlar, m.22/1 ve m.22/3 uyarınca kuruluşun değil fon sahiplerinin haklarını güvence altına almak için tutulur; suçla ilgisiz binlerce kullanıcının fonunu içeren hesabın tamamının kilitlenmesi, hem şüpheliye ait olma ölçütüyle hem ölçülülükle çelişir.

Kuruluşun en güçlü aracı, m.128/A’nın kendisine de askıya alma yetkisi vermesidir. Şüpheli işlemi tespit eden veya bildirim alan kuruluş, ilgili üye işyerini veya kullanıcı hesabını kendi sisteminde derhal askıya alır, hesap hareketlerini tüm bilgi ve belgelerle Cumhuriyet başsavcılığına bildirir, paranın başka bir kuruluşa geçtiğini tespit ederse m.128/A-3 uyarınca o kuruluşa gecikmeksizin haber verir ve aynı belgeyi hesabı askıya alan bankaya sunar. Bu adımdan sonra kuruluşun m.128/A-2 kapsamında başsavcılığa başvurusu somut bir talebe dayanır: askıya almanın suça konu tutarla sınırlandırılması. Savcı başvuruyu yirmi dört saat içinde karara bağlar. m.128/A-7 ayrıca savcılık, hâkim veya mahkemenin istediği bilgi ve belgenin on gün içinde gönderilmesini zorunlu kılar; gönderilmemesi veya eksik gönderilmesi hâlinde her talep için ayrı ayrı 50.000-300.000 TL idari para cezası verilir. Kuruluş bu süreçte 5549 m.4/2 uyarınca şüpheli işlem bildiriminde bulunduğunu kullanıcıya açıklayamaz; buna karşılık askıya alma işlemi m.128/A-2 uyarınca hesap sahibine bildirilir.

Senaryo 2: Kuruluşa Kayyım Atandı (CMK m.133) ve TCMB İzni İptal Etti

CMK m.133, suçun bir şirketin faaliyeti çerçevesinde işlendiğine dair kuvvetli şüphe sebepleri bulunması ve maddi gerçeğin ortaya çıkarılabilmesi için gerekli olması hâlinde, hâkimin veya mahkemenin şirket işlerinin yürütülmesiyle ilgili kayyım atayabileceğini düzenler. 2025’teki yasa dışı bahis ve aklama soruşturmalarında birden fazla ödeme ve elektronik para kuruluşuna bu hükümle kayyım atanmış ve uygulamada kayyım olarak TMSF görevlendirilmiştir. Kayyım kararı bir ceza muhakemesi koruma tedbiridir ve sulh ceza hâkimliği kararlarına karşı CMK m.268 uyarınca iki hafta içinde itiraz edilir. İtirazın odağı, m.133’ün iki şartıdır: kuvvetli şüphenin şirketin faaliyetiyle ilişkisi ve kayyımın maddi gerçeğin ortaya çıkarılması için gerçekten gerekli olması. Belge ve veri tespiti, bağımsız denetim veya belirli işlemlerin onaya bağlanması gibi daha hafif araçlarla aynı amaca ulaşılabiliyorsa, yönetimin bütünüyle devri ölçüsüzdür.

Kayyımla eş zamanlı olarak düzenleyici süreç de işler. 6493 m.16/1, TCMB’ye ödeme kuruluşunun faaliyet iznini iptal etme yetkisi verir; m.19 bu hükmü elektronik para kuruluşlarına uygular. İptal sebepleri arasında kuruluşun m.14’teki şartları kaybettiğinin tespiti (m.16/1-ç) ve TCMB’nin, kuruluşun faaliyetine devam etmesinin ödemelerin güvenliğini tehdit ettiği sonucuna varması (m.16/1-e) vardır. m.14/2-b, sermayede yüzde on ve üzerinde paya sahip olanların ve kontrolü elinde bulunduranların 5411 sayılı Kanunda banka kurucuları için aranan nitelikleri taşımasını ister; 5411 m.8/1 bu nitelikler arasında aklama ve benzeri suçlardan hükümlü bulunmamanın yanında gerekli mali güç ve itibara, işin gerektirdiği dürüstlük ve yeterliliğe sahip olmayı da sayar. Bu son iki ölçüt, kesinleşmiş bir mahkûmiyet olmadan da izin iptaline dayanak gösterilebilmesinin kapısını açar ve aynı zamanda iptal davasında tartışılacak ana noktadır. İptal kararı Resmî Gazete’de yayımlanır ve yayım ilgililere tebligat hükmündedir (m.16/3); dava açma süresi bu tarihten işler.

Kamuya yansıyan bir örnek bu iki hattın nasıl kesiştiğini gösterir. Şirketin açıklamasına ve Resmî Gazete kayıtlarına göre, İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığının yasa dışı bahis soruşturması kapsamında İstanbul 3. Sulh Ceza Hâkimliğinin 27.05.2025 tarihli kararıyla Papara Elektronik Para A.Ş.’ye kayyım atanmış; TCMB’nin 30.10.2025 tarihli ve 11929/21528 sayılı kararıyla şirketin faaliyet izni 6493 m.16/1-(ç) ve (e) ile m.19’a dayanılarak iptal edilmiş ve karar 31.10.2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanmıştır. Şirketin açtığı iptal davasında Ankara 25. İdare Mahkemesi 09.12.2025 tarihinde (E.2025/1722) yürütmenin durdurulmasına karar vermiş; TCMB 20.01.2026 tarihli ve 11963/21562 sayılı kararla iptal kararını kaldırmış ve bu karar 21.01.2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanmıştır. Bu gelişmeler bir ara karara ve onun idari uygulamasına ilişkindir; davanın esası ve ceza soruşturmasının sonucu ayrı süreçlerdir ve herkes için masumiyet karinesi geçerlidir. Dosyadan çıkan hukuki ders şudur: izin iptali, İYUK m.27’deki yürütmeyi durdurma şartları, yani açık hukuka aykırılık ile telafisi güç veya imkânsız zarar birlikte gösterilebildiğinde yargısal olarak durdurulabilir ve bu şartların gösterilmesi, iptal gerekçesinin kesinleşmiş bir tespit yerine soruşturma aşamasındaki iddialara dayanıp dayanmadığına sıkı sıkıya bağlıdır.

Faktoring, Finansal Kiralama ve Finansman Şirketleri: BDDK ve 6361 m.50

6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu bu şirketleri BDDK’nın düzenleme ve denetimine bağlar. Lisans riskinin kaynağı, ödeme kuruluşlarında olduğu gibi, ortakların niteliğidir: BDDK’nın 04.07.2024 tarihli ve Resmî Gazete’de yayımlanan bir kararında, bir faktoring şirketinin faaliyet izni, hissedarların tamamına yakınının Kanunun 6. maddesinde şirket kurucuları için aranan şartları kaybetmesi nedeniyle m.50/1-(g) uyarınca iptal edilmiş ve karar m.50/2 çerçevesinde yayımlanmıştır. Bu nedenle bir faktoring veya kiralama şirketinin ortağı hakkında başlayan bir aklama, dolandırıcılık veya vergi suçu soruşturması, yalnızca ortağın kişisel dosyası değildir; şirketin lisansını doğrudan ilgilendirir ve pay yapısının, ortaklık sözleşmesindeki devir mekanizmalarının ve yönetim kurulu kompozisyonunun erken gözden geçirilmesini gerektirir.

Faktoring şirketlerinde MASAK riskinin tipik görünümü, devralınan alacağın dayandığı ticari işlemin gerçekliğidir: gerçek bir mal veya hizmet teslimine dayanmayan faturalarla yaratılan alacakların faktoring yoluyla nakde çevrilmesi, hem sahte belge hem aklama iddiasının konusu olabilir. Şirketin savunması, alacağın devralınması sırasında uyguladığı müşteri tanıma ve fatura doğrulama kontrollerinin belgelenmesine dayanır. Faktoring ve finansman şirketlerinin banka hesaplarına veya yurt dışı fonlama transferlerine uygulanan tedbirlerde, şirketler için yazılmış ilk 7 iş günü rehberi ve kurumsal dilekçe seti aynen uygulanır. Faktoring işlemlerinin sermaye piyasası suçlarıyla kesiştiği güncel bir örnek için SPK 2026/59 bülten analizine, bankacılık düzenleyicisinin önlem merdiveninin mantığı için BDDK önlemleri rehberine bakılabilir.

Döviz Büroları (Yetkili Müesseseler): Bakanlık Denetimi ve Danıştay İptali

Döviz büroları, Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararda “yetkili müessese” olarak tanımlanır; kuruluş, faaliyet, şube açma, yükümlülük ve denetim esasları Hazine ve Maliye Bakanlığının 2018-32/45 sayılı Tebliği ile düzenlenir ve başvurular Yetkili Müesseseler Bilgi Sistemi üzerinden yürütülür. Tebliğ, transfer yoluyla yabancı para alım satımında “transfer gerçekleştirebilen kuruluşlar” olarak bankaları, elektronik para ve ödeme kuruluşlarını ve bu kuruluşların temsilcisi olan yetkili müesseseleri sayar. Bu yapı iki yönlü bir risk doğurur: bir döviz bürosu, temsilcisi olduğu ödeme kuruluşunun maruz kaldığı tedbirden doğrudan etkilenebilir; ödeme kuruluşu da temsilcisi olan büronun işlemleri nedeniyle soruşturmaya konu olabilir. Nakit yoğun çalışma, eşik altı parçalı işlemler ve üçüncü kişi adına yapılan alımlar, MASAK ve savcılık incelemelerinde döviz bürolarının en sık karşılaştığı sorulardır.

Yetkili müesseseler bakımından idari yargının önemini gösteren bir emsal vardır. Danıştay 13. Dairesi, 26.04.2023 tarihli ve E.2021/4910, K.2023/2030 sayılı ve benzeri kararlarıyla, 2021-32/62 sayılı değişiklik Tebliği ile 2018-32/45 sayılı Tebliğde yer alan yetkili müesseselerin faaliyet izinlerinin iptaline ilişkin hükümleri iptal etmiştir. Bakanlık bunun üzerine 2023/YM-40 sayılı duyurusuyla, 12.10.2021’den sonra faaliyet izni iptal edilen şirketlere otuz gün içinde başvurmaları hâlinde izinlerinin geri verileceğini açıklamıştır. Bu emsal, düzenleyici işlemin kendisinin de yargısal denetime açık olduğunu ve bir iptal kararına karşı yalnızca somut işlemin değil dayandığı düzenlemenin de dava konusu yapılabileceğini hatırlatır.

Kurucular, Ortaklar ve Yöneticiler: Lisansı Bağlayan Kişisel Riskler

Banka dışı finansal kuruluşlarda kişisel ceza riski ile kurumsal lisans riski iç içedir. 6493 m.14/2-(b) ve m.18/3-(b), 6361 m.6 ve Bakanlık Tebliğindeki kuruluş şartları, ortakların ve kontrolü elinde bulunduranların belirli niteliklerini lisansın devam şartı yapar. Pay edinimleri ve devirleri de izne bağlıdır: 6493 m.25’e göre yüzde on, yirmi, otuz üç ve elli eşiklerini aşan veya bu eşiklerin altına düşüren pay hareketleri TCMB iznine tabidir ve izinsiz devirler pay defterine kaydolunamaz. Soruşturma başladığında “sorunlu ortağın paylarını hızla devretmek” refleksi bu nedenle hem izin şartına hem de varsa elkoyma veya kayyım kararına takılır.

Bu tablonun uygulamadaki en önemli satırı m.34’tür: elektronik para karşılığı fonları ayrı hesapta tutmamak, tek başına görevliler için suçtur. Bir tedbir nedeniyle likidite sıkıştığında koruma hesabındaki fonlara el uzatmak, hem m.34 hem m.36 riskini doğurur. Yöneticinin ifade ve savunma stratejisi, şirketin idari dava ve itiraz stratejisiyle birlikte kurulmalıdır; bu bağ için yönetici, CFO ve uyum görevlisi rehberi vardır.

İtibar, Kamuoyu ve Müşteri İletişimi

6493 sayılı Kanun, ödeme ve elektronik para kuruluşlarına özgü bir itibar koruması içerir: m.33’e göre basın yoluyla ya da internet ve benzeri yayın araçlarıyla bu kuruluşların itibarını kırabilecek veya şöhretine ya da servetine zarar verebilecek bir hususa kasten sebep olanlar veya bu yolla asılsız haber yayanlar bir yıldan üç yıla kadar hapis ve adli para cezasıyla cezalandırılır. Hüküm, doğru bir olguyu aktaran habere karşı kullanılamaz; ancak kasıtlı ve asılsız “batıyor, paranız gitti” türü yayınlara karşı tekzip ve kişilik hakkı araçlarının yanında ceza yolunu da açar. Tekzip takvimi ve haber sitelerine karşı araçlar için şirket haberine konu oldu rehberi, sermaye piyasası aracı ihraç etmiş kuruluşlarda KAP boyutu için KAP açıklaması rehberi vardır.

Müşteri iletişiminde üç sınır birlikte gözetilir: m.32 kuruluşa ve müşterilerine ait sırların açıklanmasını suç sayar; 5549 m.4/2 şüpheli işlem bildiriminin açıklanmasını yasaklar; CMK m.157 soruşturma içeriğini korur. Buna karşılık fonların güvencesine ilişkin olgusal bilgi, yani fonların bankalar nezdindeki ayrı veya koruma hesaplarında tutulduğu ve m.22/3 uyarınca fon sahiplerinin hakları için özgülendiği, bu sınırlara takılmadan paylaşılabilir ve paniğe dayalı toplu çekim baskısını azaltır.

İlk 72 Saat Planı

Süre Tablosu

Kuruluşların Yaptığı Yedi Hata

1. Kripto platformlarındaki “münhasıran kuruluş” kuralına dayanmak. 6493’te bu nitelikte açık hüküm yoktur; dilekçe CMK m.128/1, m.128/A-4, 6493 m.22 ve ölçülülük üzerine kurulmalıdır.

2. Kullanıcıyı kendi sisteminde askıya almamak. Kuruluş m.128/A yetkisini kullanmazsa, bankanın veya savcılığın geniş tedbiri sürdürmesinin gerekçesi devam eder.

3. Kayyım kararına itiraz etmemek. İki haftalık süre kaçırıldığında m.133’ün gereklilik şartı hiç tartışılmadan yönetim devri kalıcılaşır.

4. İzin iptaline karşı yürütmeyi durdurma istememek. İptal davası tek başına faaliyeti geri getirmez; İYUK m.27 talebi davayla birlikte ve telafisi güç zarar somut rakamlarla gösterilerek yapılmalıdır.

5. Koruma hesabındaki fonlarla likidite açığını kapatmak. 6493 m.34 ve m.36 riskinin başlangıç noktasıdır.

6. Soruşturma altındaki ortağın paylarını aceleyle devretmek. m.25 izin rejimine ve elkoyma veya kayyım kararına takılır; izinsiz devir pay defterine kaydolunamaz.

7. Müşterilere şüpheli işlem bildirimini veya soruşturma içeriğini anlatmak. 5549 m.4/2, 6493 m.32 ve CMK m.157 sınırları aşılır; fon güvencesine ilişkin olgusal bilgiyle yetinilmelidir.

Dilekçe İskeletleri

İlk iskelet, TCMB’nin faaliyet izni iptal kararına karşı yürütmeyi durdurma talepli iptal davasının; ikinci iskelet, CMK m.133 uyarınca şirkete kayyım atanmasına karşı CMK m.268 itirazının çekirdeğini içerir. Noktalı yerler dosyaya göre doldurulur; metinler soruşturma içeriğine ve şüpheli işlem bildirimine atıf içermeyecek biçimde kurulmuştur.

Hukukçular Evi Kurumsal Ekibi Ne Yapar

Banka dışı finansal kuruluş dosyasında ilk iş, ceza muhakemesi hattı (askıya alma, elkoyma, kayyım) ile düzenleyici hattı (TCMB, BDDK veya Bakanlık) aynı gün ayrı ayrı haritalamaktır; iki hattın süreleri ve mercileri farklıdır ama birinde söylenen diğerinde delil olur. İkinci iş, koruma hesabını ve müşteri fonlarını tedbirin kapsamı dışına çıkarmaya yönelik daraltma başvurusudur. Üçüncü iş, kayyım kararına yedi gün içinde itiraz ve izin iptaline karşı yürütmeyi durdurma talepli iptal davasıdır. Dördüncü iş, ortaklık yapısının ve 5411 m.8 niteliklerinin lisans bakımından değerlendirilmesi ve pay hareketlerinin izin rejimine uygun planlanmasıdır. Beşinci iş, müşteri, üye işyeri, banka ve kamuoyu iletişimini sır ve bildirim yasakları içinde ve birbiriyle çelişmeyecek biçimde yazmaktır. Tedbir türünü hızla belirlemek için MASAK blokesi karar aracını, haksız tedbirden doğan zarar için kurumsal tazminat rehberini, hizmet kapsamı için MASAK avukatı sayfasını, sürecin bütünü için MASAK Rehberi hub sayfasını kullanabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Ödeme ve elektronik para kuruluşlarındaki müşteri fonları güvencede mi?

6493 m.20/3 uyarınca elektronik para karşılığı fonlar bankalar nezdinde ayrı hesapta tutulur; m.22/1 uyarınca ödeme fonları ve e-para fonları TCMB yönetmeliğine göre korunur ve uygulamada ertesi iş günü sonuna kadar ödenmeyen fonlar koruma hesabına aktarılır. m.22/3’e göre tasfiye veya izin iptalinde bu fonlar, başka kanunlardaki önceliklere bakılmaksızın fon sahiplerinin hakları için kullanılır. Bu fonlar mevduat sayılmadığından mevduat sigortası kapsamında değildir.

Bir kullanıcımız yüzünden koruma hesabımız donduruldu; ne yapabiliriz?

Kuruluş, CMK m.128/A yetkisiyle ilgili kullanıcıyı veya üye işyerini kendi sisteminde askıya alıp hesap hareketlerini başsavcılığa bildirir ve m.128/A-2 uyarınca askıya almanın suça konu tutarla sınırlandırılmasını ister; savcı yirmi dört saatte karar verir. Dayanaklar CMK m.128/1’deki ‘şüpheliye ait’ ölçütü, m.128/A-4’teki ‘suça konu menfaat’ sınırı, 6493 m.22 ve ölçülülüktür. Kripto platformlarındaki açık ‘münhasıran kuruluş’ hükmü 6493’te yoktur.

CMK m.133 kayyımı nedir, nasıl itiraz edilir?

Suçun bir şirketin faaliyeti çerçevesinde işlendiğine dair kuvvetli şüphe sebepleri bulunması ve maddi gerçeğin ortaya çıkarılabilmesi için gerekli olması hâlinde hâkimin şirket işlerinin yürütülmesiyle ilgili kayyım atamasıdır; uygulamada kayyım olarak TMSF görevlendirilmektedir. Sulh ceza hâkimliği kararına CMK m.268 uyarınca iki hafta içinde itiraz edilir; itirazın odağı kuvvetli şüphenin şirket faaliyetiyle bağlantısı ve daha hafif tedbirlerin yeterli olup olmadığıdır.

TCMB faaliyet iznimizi hangi hâllerde iptal edebilir?

6493 m.16/1’de sayılan hâllerde: izin alındıktan sonra bir yıl içinde faaliyete başlanmaması, feragat, iznin gerçeğe aykırı beyanla alınması, m.14’teki şartların kaybedildiğinin tespiti, m.23/3’e aykırılık ve TCMB’nin faaliyetin devamının ödemelerin güvenliğini tehdit ettiği sonucuna varması. m.19 bu hükmü e-para kuruluşlarına uygular. m.21/8 ayrıca en fazla altı aylık süre verme, geçici durdurma ve süre içinde tedbir alınmazsa iptal yetkisi tanır.

İzin iptaline karşı ne yapılabilir?

Resmî Gazete’de yayım tarihinden itibaren (m.16/3) altmış gün içinde (İYUK m.7) Ankara’daki idare mahkemesinde iptal davası açılır ve İYUK m.27 uyarınca yürütmenin durdurulması istenir. Kamuya yansıyan bir dosyada Ankara 25. İdare Mahkemesi 09.12.2025 tarihinde bir e-para kuruluşunun izin iptali işleminin yürütmesini durdurmuş, TCMB de 20.01.2026 tarihli kararla iptal kararını kaldırmıştır. Bu bir ara karardır; davanın esası ayrıca sonuçlanır.

Ortaklarımızdan biri hakkında soruşturma başladı; lisansımız etkilenir mi?

Etkilenebilir. 6493 m.14/2-(b) ve m.18/3-(b) yüzde on ve üzeri pay sahipleri ile kontrolü elinde bulunduranların 5411 m.8’deki banka kurucusu niteliklerini taşımasını ister; bu nitelikler hükümlülük hâllerinin yanında mali güç, itibar ve dürüstlük ölçütlerini de içerir. 6361 kapsamındaki şirketlerde BDDK, kurucu şartlarının kaybı nedeniyle m.50/1-(g) uyarınca izin iptal edebilir. Pay devirleri 6493 m.25 uyarınca izne tabidir.

Faktoring şirketimizin banka hesabına tedbir konuldu; hangi rehberi izlemeliyiz?

Faktoring, finansal kiralama ve finansman şirketleri ödeme hizmeti sağlayıcısı değildir; hesaplarına ve transferlerine uygulanan MASAK ertelemesi, elkoyma veya askıya alma bakımından şirketler için geçerli genel rejim uygulanır. Lisans boyutunda BDDK ve 6361 m.50 devreye girer. Alacağın dayandığı ticari işlemin gerçekliğine ilişkin müşteri tanıma ve fatura doğrulama kayıtları savunmanın merkezindedir.

Döviz bürolarının faaliyet izni iptal edilebilir mi?

Yetkili müesseseler Hazine ve Maliye Bakanlığının 2018-32/45 sayılı Tebliğine tabidir. Danıştay 13. Dairesi 26.04.2023 tarihli kararlarıyla Tebliğdeki faaliyet izni iptaline ilişkin hükümleri iptal etmiş, Bakanlık da 2023/YM-40 sayılı duyurusuyla 12.10.2021’den sonra izni iptal edilen şirketlere başvuru hâlinde izinlerin geri verileceğini açıklamıştır. İptal ve tedbir işlemleri idari yargı denetimine tabidir.

Yöneticiler hangi suçlarla karşılaşabilir?

6493 m.28 izinsiz faaliyet ve iptalden sonra faaliyete devam, m.29 denetimi engelleme ve bilgi vermeme, m.30 gerçeğe aykırı beyan, m.32 sırların açıklanması, m.34 e-para fonlarının ayrı hesapta tutulmaması, m.35 kayıt dışılık ve m.36 zimmet (altı yıldan on iki yıla kadar hapis). m.28, m.29 ve m.31 suçlarında soruşturma TCMB’nin yazılı başvurusuna bağlıdır (m.37). Ayrıca 5549 m.4/2 ve m.14 uyarınca şüpheli işlem bildiriminin açıklanması suçtur.

Kuruluşumuz hakkında asılsız haber yayılıyor; ne yapabiliriz?

6493 m.33, basın veya internet yoluyla ödeme ve elektronik para kuruluşlarının itibarını kırabilecek veya şöhretine ya da servetine zarar verebilecek bir hususa kasten sebep olmayı ya da asılsız haber yaymayı bir yıldan üç yıla kadar hapis ve adli para cezasıyla cezalandırır. Doğru olguyu aktaran haber bu kapsamda değildir. Ceza yolunun yanında 5187 m.14 tekzip ve TMK m.24-25 kişilik hakkı araçları kullanılabilir.