MASAK Dosyasında Yönetici, CFO ve Uyum Görevlisi Şüpheli Olursa 2026: Tanık mı Şüpheli mi, Şirket ile Kişinin Çıkar Çatışması (TCK m.20, Kabahatler K. m.43/A), Kast ve Talimat Zinciri, Uyum Görevlisinin Statüsü ve Güvencesi (5549 m.5, m.10, m.14), Yöneticiye Kişisel İdari Para Cezası (m.13/3), İfadeye Hazırlık, Koruma Tedbirleri ve Örnek Dilekçeler

Şirketinizin bir işlemi MASAK dosyasına dönüştü ve siz o işlemin onay zincirindeydiniz: yönetim kurulu üyesi, genel müdür, CFO, hazine müdürü, imza yetkilisi ya da uyum görevlisi olarak. Şimdi elinizde bir çağrı kâğıdı var ve tanık mı şüpheli mi olarak çağrıldığınızı, şirketin avukatının sizi de temsil edip edemeyeceğini, “talimatı ben vermedim” demenin nereye kadar koruduğunu bilmiyorsunuz. Bu rehber, kurumsal MASAK dosyalarında yöneticinin kişisel hukuki konumunu anlatır. Rehberde şu konular yer alır: tanık ile şüphelinin hakları ve ikisi arasındaki geçiş (CMK m.48, m.147, m.148, m.153); ceza sorumluluğunun şahsiliği ve şirket ile kişinin çıkarlarının ayrışması (TCK m.20, m.60; Kabahatler Kanunu m.43/A); kast, olası kast ve hata (TCK m.21, m.30); talimat zinciri (TCK m.24/3, m.37-40); uyum görevlisinin kanuni statüsü, 2025 değişiklikleri ve güvencesi (5549 m.5, m.10; Uyum Programı Yönetmeliği); yükümlü kurum yöneticisine doğrudan idari para cezası (5549 m.13/3); bildirim yasağı ve belge suçları (5549 m.14); MASAK bilgi talebi ile savunma hakkının ilişkisi; ifadeye hazırlık; kişiye uzanan koruma tedbirleri; delil karartma riski; etkin pişmanlık; istifa ve sorumluluk sigortası. Rehberin sonunda CFO için yazılı savunma dilekçesi ve yurt dışı çıkış yasağına itiraz dilekçesi örnekleri yer alır.

Bu Rehber Kimin İçin Yazıldı

Kurumsal bir MASAK dosyası şirketin dosyası gibi başlar. Bir işlem ertelenir, bir hesaba elkonulur, şirkete bilgi talebi gelir. Ama ceza muhakemesi şirketi değil kişileri yargılar. Soruşturma ilerledikçe dosyadaki soru “şirket ne yaptı” olmaktan çıkar, “bu işlemi kim onayladı, kim biliyordu, kim talimat verdi” sorusuna dönüşür. O noktada her yönetici kendi savunmasını kendi başına yapmak zorunda kalır. Bu savunma çoğu zaman şirketin savunmasıyla aynı yöne gitmez.

Bu rehber şu kişiler için yazılmıştır:

• Yönetim kurulu üyeleri, icracı olsun olmasın
• Genel müdürler ve yardımcıları
• CFO’lar, hazine ve finans müdürleri, muhasebe yöneticileri
• İmza sirkülerinde yer alan yetkililer
• Bankalarda, finansal kuruluşlarda ve diğer yükümlülerde görev yapan uyum görevlileri ve yardımcıları
• İç denetim ve risk yöneticileri

Kurumun kendisinin karşılaştığı tedbirler için şirketler için ilk yedi iş günü rehberi, banka yöneticilerinin zimmet sorumluluğu için bankacılık zimmeti rehberi ayrıca yazılmıştır.

Tanık mı, Şüpheli mi: Çağrı Kâğıdını Okumak

Kurumsal dosyalarda yöneticilerin önemli bir kısmı ilk olarak tanık sıfatıyla çağrılır. Bu, çoğu zaman rahatlatıcı bir işaret gibi algılanır. Oysa tanık ile şüphelinin hakları farklıdır ve tanık olarak başlayan bir ifade, verilen cevaplara göre aynı dosyada şüpheliliğe dönüşebilir.

Şüpheliye şu haklar hatırlatılır (CMK m.147):

• İsnadın anlatılması
• Müdafi seçme hakkı
• Yüklenen suç hakkında açıklamada bulunmama hakkı
• Şüpheden kurtulmak için somut delillerin toplanmasını isteme hakkı

Müdafi bulunmaksızın kolluk tarafından alınan ifade, hâkim veya mahkeme huzurunda doğrulanmadıkça hükme esas alınamaz (CMK m.148/4). Tanığın ise susma hakkı yoktur; gerçeği söylemekle yükümlüdür. Tanık yalnızca kendisini veya kanunda sayılan yakınlarını ceza kovuşturmasına uğratabilecek nitelikteki sorulara cevap vermekten çekinebilir (CMK m.48). Anayasa da kimsenin kendisini veya kanunda gösterilen yakınlarını suçlayan bir beyanda bulunmaya zorlanamayacağını güvence altına alır (m.38/5).

Ceza Sorumluluğu Şahsidir: Şirket ile Kişinin Ayrı Dünyaları

Türk hukukunda tüzel kişiler suç faili olamaz. TCK m.20’ye göre ceza sorumluluğu şahsidir; tüzel kişiler hakkında ceza yaptırımı uygulanamaz, yalnızca kanunda öngörülen güvenlik tedbirleri saklıdır. TCK m.60 bu tedbirleri, izne dayalı faaliyette izin iptali ve müsadere olarak düzenler. 5549 m.14/2 de bildirim yasağı ve belge yükümlülükleri ihlallerinde tüzel kişiler hakkında güvenlik tedbirine hükmedileceğini öngörür. Bunun yanında Kabahatler Kanunu m.43/A, bir özel hukuk tüzel kişisinin organı, temsilcisi veya faaliyeti çerçevesinde görev üstlenen kişi tarafından belirli suçların tüzel kişi yararına işlenmesi hâlinde tüzel kişiye ayrıca idari para cezası verilmesini öngörür. Bu suçlar arasında aklama (TCK m.282), dolandırıcılık, rüşvet, ihaleye fesat karıştırma, bankacılık zimmeti (5411 m.160) ve kaçakçılık vardır. Karar vermeye, bu suçları yargılayan ceza mahkemesi yetkilidir.

Bu yapı, şirket ile yöneticinin çıkarlarını bazı noktalarda karşı karşıya getirir. Kabahatler Kanunu m.43/A’daki idari para cezası suçun “tüzel kişi yararına” işlenmesine bağlıdır. Bu yüzden şirket açısından en az zararlı anlatı, fiilin kişisel menfaatle, şirket politikasına aykırı olarak işlendiğidir. Yönetici açısından ise en güvenli anlatı çoğu zaman bunun tersidir: işlem şirketin olağan iş akışında, yetkili kurulların kararıyla ve şirketin yararına yapılmıştır. Aynı dosyada bu iki anlatı çatıştığında, şirket avukatının yöneticiyi de temsil etmesi hem mesleki kurallar hem savunmanın etkinliği bakımından sorun doğurur.

Bu nedenle kurumsal dosyada ilk yapılması gereken, şirket ile her yöneticinin çıkarlarının örtüşüp örtüşmediğini ayrı ayrı değerlendirmektir. Örtüşen alanlarda ortak savunma koordinasyonu mümkündür ve çoğu zaman yararlıdır. Ayrışan alanlarda ise yöneticinin kendi avukatıyla ilerlemesi gerekir. Şirketin yöneticinin avukatlık ücretini karşılaması mümkündür. Ancak bunun bir sözleşmeye ve yönetim kurulu kararına bağlanması, avukatın bağımsızlığını ve yöneticinin sır saklama hakkını etkilememesi gerekir.

Yönetici Neden Şüpheli Olur: Beş Bağlantı Noktası

Savcılığın bir yöneticiyi kurumsal bir işlemle ilişkilendirmesi beş bağlantı noktasından birine dayanır. Savunmanın ilk işi, yöneticinin hangi bağlantı noktasıyla dosyaya girdiğini tespit etmek ve o noktanın gerçekte ne ifade ettiğini göstermektir.

Uygulamada en güçlü suçlama, birden fazla bağlantı noktasının aynı kişide birleşmesiyle kurulur. Örneğin bir yönetici hem uyum uyarısını almış hem işlemi imzalamış hem de işlemden kişisel bir kazanç elde etmişse durum ağırdır. Buna karşılık yalnızca imza bağlantısı bulunan ve işlemi olağan bir iş akışının son halkası olarak onaylayan bir yönetici için kast tartışması çok farklı yürür.

Kast Tartışması: Bilmek, Bilmesi Gerekmek ve Olası Kast

Kurumsal MASAK dosyalarında isnat edilen suçların neredeyse tamamı yalnızca kastla işlenebilir: aklama (TCK m.282), bankacılık zimmeti (5411 m.160), dolandırıcılık ve güveni kötüye kullanma. Kast, suçun kanuni tanımındaki unsurların bilerek ve istenerek gerçekleştirilmesidir (TCK m.21/1). Kişinin suçun unsurlarının gerçekleşebileceğini öngörmesine rağmen fiili işlemesi olası kasttır ve cezada indirim sebebidir (TCK m.21/2). Fiilin icrası sırasında suçun kanuni tanımındaki maddi unsurları bilmeyen kimse kasten hareket etmiş olmaz (TCK m.30/1). Bu suçların taksirle işlenmesi cezalandırılmaz. Bir yöneticinin özensiz davranması, uyarıları yeterince incelememesi veya iç kontrol eksikliği; hukuki sorumluluk ve idari yaptırım doğurabilir, ama tek başına ceza sorumluluğu doğurmaz.

Savcılığın kast iddiası çoğu zaman olası kast üzerinden kurulur. İddia şöyle özetlenir: yönetici, işlemin şüpheli olduğunu gösteren işaretleri görmüş, sonucun gerçekleşebileceğini öngörmüş ve buna rağmen işlemi onaylamıştır. Savunmanın cevabı iki düzeyde verilir. Birincisi olgusaldır: hangi işaretin yöneticiye ne zaman ulaştığı ve karar anında ne bilindiği. İkincisi hukukidir: öngörülebilirlik ile öngörme aynı şey değildir. “Bilmesi gerekirdi” ifadesi taksiri tarif eder, kastı değil.

Talimat Zinciri: “Patron Söyledi” Savunması Nereye Kadar

Kurumsal dosyalarda en sık duyulan savunma, işlemin yukarıdan gelen talimatla yapıldığıdır. Bu savunmanın hukuki değeri sınırlıdır ve iyi kurulmazsa yöneticinin aleyhine döner. TCK m.24/3’e göre konusu suç teşkil eden emir hiçbir surette yerine getirilemez; aksi takdirde yerine getiren ile emri veren birlikte sorumlu olur. Kamu hukukundaki emrin ifası hükmü özel şirket hiyerarşisinde doğrudan uygulanmaz. Bu nedenle “talimat aldım” demek, tek başına sorumluluğu kaldırmaz.

Talimat savunmasının gerçek değeri kast üzerindedir. Yönetici, talimatın içeriğinin hukuka aykırı olduğunu bilmiyorsa kasten hareket etmiş olmaz (TCK m.30). Talimat olağan bir iş akışının parçası olarak gelmişse, yetkili bir kuruldan çıkmışsa ve yöneticinin görebildiği belgeler işlemin meşru olduğunu gösteriyorsa, talimatın varlığı kastın yokluğunun güçlü bir delilidir. Buna karşılık talimatın hukuka aykırılığı açıksa, talimatı yerine getiren yönetici fail veya yardım eden olarak sorumlu olur. Talimatı veren kişi azmettiren veya fail sıfatıyla dosyaya girer (TCK m.37-39). Banka zimmeti gibi özgü suçlarda, özel sıfatı taşımayan talimat veren, azmettiren olarak sorumlu tutulur (TCK m.40/2).

Uygulamada talimat savunmasını güçlendiren en değerli delil, yöneticinin işlem sırasında yazdığı soru ve çekince e-postalarıdır. “Bu ödemenin sözleşmesini görebilir miyim?” diye yazan ve cevabını alan bir CFO’nun durumu, sessizce onaylayan bir CFO’dan çok farklıdır. Bu yazışmaların ifadeden önce bulunması ve korunması gerekir.

CFO ve Hazine Yöneticisi: Özel Riskler

CFO ve hazine yöneticileri, kurumsal MASAK dosyalarında en çok ifadeye çağrılan kişilerdir, çünkü ödeme talimatlarının teknik sahibidirler. Bu kişilerin özel risk alanları dörttür.

• Ödeme onayı: Bankaya giden talimatta imzası olan kişi, işlemin şekli sahibidir.
• Belge seti: Bankanın uyum sorularına verilen cevapları hazırlayan kişi, bu cevapların doğruluğundan sorumlu tutulabilir.
• Kişisel hesap kullanımı: Şirket adına ve fakat kendi hesabından ödeme yapan veya tahsilat alan yönetici, 5549 m.15 kapsamına girebilir. Bu madde, kimlik tespitini gerektiren işlemlerde kendi adına ve başkası hesabına hareket eden kişinin bunu yükümlüye yazılı olarak bildirmemesini suç sayar.
• Grup içi ve türev işlemler: CFO, grup içi transferlerin ve türev işlemlerin ekonomik amacını açıklamak zorunda kalan kişidir.

Grup içi transferlerin belgelenmesi için grup içi transferler rehberi, türev işlemlerin savunma dosyası için swap ve forward rehberi vardır.

Uyum Görevlisi: Kanuni Statü, Görevler ve Güvence

Uyum görevlisi, 5549 sayılı Kanun kapsamındaki yükümlülerin iç yapısında özel bir konuma sahiptir. Yükümlüler bankalar, finansal kuruluşlar, döviz büroları, kuyumcular, taşınmaz aracıları ve diğerleridir. Kanunun 5. maddesi, yükümlülerin eğitim, iç denetim, kontrol ve risk yönetim sistemleri kurmasını ve bu kapsamda gerekli yetki ile donatılmış idari düzeyde bir görevli tayin etmesini öngörür. 7262 sayılı Kanun’la maddeye finansal grup düzeyinde uyum ve grup içi bilgi paylaşımı da eklenmiştir (m.5/2). Uyum görevlisinin atanması, nitelikleri, görevleri ve görevden ayrılması Uyum Programı Yönetmeliği’nde düzenlenir.

2025 yılında önemli değişiklikler yapılmıştır:

• Uyum görevlileri ve yardımcıları için MASAK tarafından verilen “Uyum Görevlisi Lisansı” ve bir sicil sistemi getirilmiştir (MASAK Genel Tebliği Sıra No: 30).
• Denetim elemanlarının, atamadan önceki iki yıl içinde inceleme veya denetim yaptıkları yükümlülerde uyum görevlisi olarak atanması yasaklanmıştır (Yönetmelik m.17).
• Uyum görevlisinin görevinden ayrılması hâlinde ayrılık gerekçesinin MASAK’a bildirilmesi daha sıkı bir usule bağlanmıştır.

Uyum görevlisinin en önemli güvencesi 5549 m.10’dur: Kanun gereğince yükümlülüklerini yerine getiren gerçek ve tüzel kişiler hiçbir şekilde hukuki ve cezai bakımdan sorumlu tutulamaz. Şüpheli işlem bildiriminde bulunanlar hakkında da mahkeme dışında hiç kimseye bilgi verilemez ve bu kişilerin kimliklerinin saklı tutulması için mahkemece önlem alınır. Bu güvence, uyum görevlisinin kurum içi baskıya rağmen bildirim yapabilmesinin hukuki zeminidir.

Uyum görevlisinin kişisel ceza riski, bildirim yapmamaktan çok bildirim kararının kendisinde olmamasından doğar. Uyum görevlisi şüpheli işlemi değerlendirip bildirim kararı vermiş, ama üst yönetim bu kararı geciktirmiş veya engellemişse, bunun yazılı kaydı hem görevlinin korunmasının hem de gerçek sorumluların tespitinin anahtarıdır. Uyum programının kurulması ve uyum görevlisinin atanma şartları için uyum programı rehberi, yükümlülere uygulanan idari para cezaları için MASAK yükümlülükleri rehberi vardır.

Yükümlü Kurum Yöneticilerine Doğrudan İdari Para Cezası: 5549 m.13

7262 sayılı Kanun’la değiştirilen 5549 m.13, yükümlülük ihlallerinde idari para cezası rejimini yeniden düzenlemiştir. Yöneticiler için en önemli yenilik üçüncü fıkradır. Uyum programına ilişkin yükümlülüklere (m.5/1) uymayan yükümlünün sorumlu yönetim kurulu üyesine, yoksa üst düzey yöneticisine, yükümlüye verilen idari para cezasının dörtte biri kişisel olarak uygulanır. Ceza, kanunda öngörülen ihtarlar yapılmak ve sürelere uyulmak koşuluyla verilir. Bu hüküm, uyum eksikliğini kurumun sorunu olmaktan çıkarıp yöneticinin kişisel mali riskine dönüştürür.

Kanunda yazılı maktu tutarlar her yıl yeniden değerleme oranında artırılarak uygulanır (m.28). Bu yüzden güncel tutar, ihlalin yapıldığı yıl için ayrıca hesaplanmalıdır. İdari para cezasına karşı dava açılmadan önce, ihtar aşamasında eksikliklerin giderildiğini gösteren belge seti hazırlamak çoğu zaman daha etkili sonuç verir.

MASAK Bilgi Talebi Şüpheliye Gelirse: Yükümlülük ile Savunma Hakkı

5549 m.7, kamu kurumlarının, gerçek ve tüzel kişilerin MASAK ve denetim elemanlarınca istenen her türlü bilgi ve belgeyi tam ve doğru olarak vermekle yükümlü olduğunu düzenler. Bu yükümlülüğün ihlali m.14’e göre bir yıldan üç yıla kadar hapis cezası gerektiren bir suçtur. Aynı maddenin ikinci fıkrası ise talepte bulunulanların özel kanunlardaki gizlilik hükümlerini ileri sürerek bilgi vermekten kaçınamayacaklarını, ancak savunma hakkına ilişkin hükümlerin saklı olduğunu belirtir.

Bu hüküm, kendisi hakkında soruşturma yürütülen bir yöneticiye kişisel olarak bilgi ve belge talebi geldiğinde önem kazanır. Anayasa m.38/5, kimsenin kendisini suçlayan bir beyanda bulunmaya veya bu yolda delil göstermeye zorlanamayacağını güvence altına alır. Bu güvence ile şirketin kanuni defter ve kayıtlarını sunma yükümlülüğü aynı şey değildir. Şirket kayıtlarının sunulması şirketin yükümlülüğüdür ve genellikle savunma hakkıyla çatışmaz. Buna karşılık yöneticiden kişisel açıklama, yorum veya kendi aleyhine olabilecek yeni bir beyan istenmesi, savunma hakkı çerçevesinde değerlendirilmelidir. Bu ayrım, cevap verilmeden önce avukatla birlikte yapılmalıdır. Cevap vermemek m.14 riskini doğurur; ölçüsüz cevap vermek ise ceza dosyasının delili olur. MASAK’tan gelen bilgi talebinin kapsamı ve cevabı için bilgi ve belge talebi rehberi vardır.

İfadeye Hazırlık: On Adım

Kurumsal dosyada ilk ifade, çoğu zaman dosyanın yönünü belirler. Hazırlıksız verilen bir ifadedeki tutarsızlık, ileride ne kadar belge sunulursa sunulsun kast tartışmasında aleyhe kullanılır. Aşağıdaki on adım, şüpheli sıfatıyla ifadeye çağrılan bir yönetici için asgari hazırlıktır.

Susma hakkı, kurumsal dosyalarda her zaman en iyi tercih değildir. Yöneticinin elinde işlemin meşruiyetini gösteren güçlü belgeler varsa, bunları erken aşamada ve kontrollü biçimde sunmak soruşturmanın yönünü değiştirebilir. Belgeler dağınıksa veya henüz elde edilememişse, esasa ilişkin açıklamayı belgeler toplanana kadar ertelemek ve yazılı savunma yolunu kullanmak daha güvenlidir. Bu karar dosyaya ve kişiye göre verilir; örnek yazılı savunma dilekçesi rehberin sonundadır.

Koruma Tedbirleri Kişiye Uzanırsa

Kurumsal dosyada koruma tedbirleri yalnızca şirket hesaplarına değil, yöneticilerin kişisel malvarlığına ve hareket serbestisine de uzanabilir. Aklama ve bankacılık suçlarında kuvvetli şüphe hâlinde yöneticinin kişisel hesaplarına ve malvarlığına CMK m.128 kapsamında elkonulabilir. Tutuklama yerine adli kontrol olarak yurt dışına çıkış yasağı, düzenli imza, teminat veya belirli faaliyetlerden men gibi yükümlülükler uygulanabilir (CMK m.109). Tutuklama ise kuvvetli suç şüphesi ile kaçma veya delil karartma şüphesinin birlikte bulunmasını gerektirir (CMK m.100). Bu kararlara karşı itiraz yolu açıktır. İtiraz, kararın öğrenilmesinden itibaren yedi gün içinde yapılır (CMK m.267-268).

Tutuklama ve görevli mahkeme tartışmaları için ceza savunması rehberi, elkoymaya itirazın reddinden sonraki yollar için bireysel başvuru rehberi, şirket yönetimine kayyım atanması için CMK m.133 rehberi, TMSF’nin yöneticilere yönelik tedbirleri için BDDK ve TMSF rehberi vardır.

Belge Yönetimi, İç İnceleme ve Delil Karartma Riski

Bir MASAK dosyası başladığında şirket içinde yapılan en tehlikeli hata, belgelerin “temizlenmesi”dir. Gerçeğin ortaya çıkmasını engellemek amacıyla bir suçun delillerini yok etmek, silmek, gizlemek veya değiştirmek başlı başına suçtur (TCK m.281). Bu davranış ayrıca tutuklamanın dayanağı olan delil karartma şüphesini güçlendirir (CMK m.100). Yükümlü kurumlarda sekiz yıllık muhafaza yükümlülüğünün ihlali ayrıca m.14’teki suçu oluşturur (5549 m.8). Bu yüzden soruşturmanın öğrenildiği andan itibaren ilgili e-posta hesapları, mesajlaşma kayıtları, iş akışı sistemleri ve fiziki dosyalar için bir koruma kararı (legal hold) alınmalı, hiçbir kayıt silinmemelidir.

Şirketin kendi iç incelemesini başlatması çoğu zaman doğru bir adımdır. Ancak iç incelemenin nasıl yürütüldüğü önemlidir. Şirket içinde tutulan inceleme raporları arama ve elkoymaya konu olabilir. İncelemenin avukatlar eliyle yürütülmesi ve yazışmaların avukat-müvekkil ilişkisi içinde yapılması, avukatlık mesleğinin sır saklama güvencesinden daha güçlü yararlanır. Bununla birlikte iç incelemede yöneticilerle yapılan görüşmeler, o yöneticinin kendi savunmasıyla çelişebilir. Bu nedenle yöneticiye, görüşmenin şirketin çıkarı için yapıldığı ve kendi avukatını bulundurabileceği açıkça belirtilmelidir.

Etkin Pişmanlık ve İş Birliği

Kurumsal dosyalarda etkin pişmanlık, yöneticinin kişisel stratejisinin önemli bir parçasıdır. Aklama suçuna iştirak edenlerden, kovuşturma başlamadan önce suç konusu malvarlığının ele geçirilmesini sağlayan veya buna hizmet eden kişi hakkında aklama suçundan dolayı cezaya hükmolunmaz (TCK m.282/6). Bankacılık zimmetinde soruşturmadan önce aynen iade veya tam tazmin cezada üçte iki indirim sağlar; kovuşturmadan önce yarı, hükümden önce üçte bir indirim sağlar (5411 m.160/5-6). Bu hükümler kişiseldir. Şirketin kurum adına yaptığı iade, her zaman yöneticinin kişisel etkin pişmanlığı sayılmaz. İadenin kimin adına ve hangi tarihte yapıldığı açıkça belgelenmelidir.

İş birliği kararı, çıkar çatışmasının en keskin olduğu noktadır. Bir yöneticinin soruşturmaya bilgi vermesi, başka bir yöneticinin veya şirketin aleyhine sonuç doğurabilir. Bu nedenle iş birliğine karar vermeden önce yöneticinin kendi avukatıyla, şirketten bağımsız bir değerlendirme yapması şarttır. Bankacılık zimmetinde etkin pişmanlık zamanlaması için bankacılık zimmeti rehberi, aklama suçunun unsurları için TCK m.282 rehberi vardır.

İstifa, Görevden Ayrılma ve Sorumluluk Sigortası

Soruşturma başladığında pek çok yönetici görevden ayrılmayı düşünür. İstifa, görevdeyken yapılan işlemlerden doğan ceza ve hukuki sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Ayrılık, yöneticinin savunması için ihtiyaç duyduğu belgelere erişimi de zorlaştırır. Bu nedenle ayrılmadan önce görev dönemine ait ilgili belgelerin kopyalarına erişim hakkı, şirketle yapılacak bir ayrılık protokolünde güvence altına alınmalıdır. Uyum görevlisinin ayrılmasında ise ayrılık gerekçesinin MASAK’a bildirilmesi zorunludur. Bu bildirimin içeriği hem kurumun hem görevlinin ileriki konumunu etkiler.

Yönetim kurulu üyeleri, kusurlarıyla şirkete verdikleri zarardan hukuken sorumludur (TTK m.553). Bu sorumluluk için yönetici sorumluluk sigortası yaptırılabilir (TTK m.361). Sigorta poliçelerinin savunma masraflarını karşılayıp karşılamadığı, kasıtlı suç isnatlarında teminatın nasıl işlediği ve soruşturma aşamasında bildirim yükümlülükleri, dosyanın başında incelenmelidir. Vergi ve amme alacakları bakımından kanuni temsilcilerin ayrıca kişisel sorumluluğu gündeme gelebilir.

Rol Bazlı Risk Haritası

İki Örnek Dilekçe

Aşağıdaki örneklere ek olarak erteleme, elkoyma, bilgi talebi, MASAK raporu ve uyum ihtarı aşamaları için on kurumsal dilekçe örneği MASAK kurumsal dilekçe seti sayfasında bir arada yer almaktadır.

Birinci dilekçe, şüpheli sıfatıyla ifadeye çağrılan bir CFO’nun ifadeyle birlikte sunduğu yazılı savunmadır. İkinci dilekçe, yöneticiye uygulanan yurt dışına çıkış yasağına itirazdır. Her iki metin de dosyanın somut olgularına göre uyarlanmalıdır.

Bugün Yapılacaklar ve Yapılmayacaklar

Yöneticilerin Sık Yaptığı Yedi Hata

1. Tanık sıfatıyla hazırlıksız ifadeye gitmek. Tanık ifadesi, aynı dosyada şüpheliliğe dönüşebilir ve sonraki savunmayla karşılaştırılır.
2. Şirketin avukatının kendisini de temsil ettiğini varsaymak. Çıkarlar ayrıştığında bu varsayım savunmanın en büyük zaafı olur.
3. “Patron söyledi” savunmasını belgesiz ileri sürmek. Talimatın içeriği, şekli ve yöneticinin itirazı gösterilmedikçe bu savunma kastı ortadan kaldırmaz.
4. Belgeleri temizlemek. Bu hem ayrı bir suç hem tutuklama gerekçesidir.
5. Diğer yöneticilerle ifade içeriğini konuşmak. Bu, delil karartma görünümü doğurur.
6. MASAK’ın kişisel bilgi talebini tek başına cevaplamak. Talep ne cevapsız bırakılmalı ne de ölçüsüz cevaplanmalıdır.
7. Belge erişimini güvenceye almadan istifa etmek. Savunma için gereken kayıtlar şirkette kalır.

Hukukçular Evi Kurumsal Ceza Ekibi Ne Yapar

MASAK dosyalarında avukatlık hizmetinin kapsamı, ilk yirmi dört saatin işleyişi ve süreç aşamaları için MASAK avukatı sayfası incelenebilir.

Kurumsal MASAK dosyasında yöneticinin avukatı, şirketin savunmasına paralel ama ondan bağımsız bir savunma kurar. Çalışma şu adımlarla yürür:

1. Konum tespiti. İlk görüşmede çağrının niteliği, isnat ve yöneticinin işleme hangi bağlantı noktasıyla girdiği belirlenir.
2. Çıkar çatışması analizi. Şirketle ortak hareket edilebilecek ve edilemeyecek alanlar ayrılır. Gerekirse şirket avukatlarıyla bir koordinasyon çerçevesi kurulur.
3. Kronoloji ve belge seti. Kronoloji çıkarılır. Onay kayıtları, e-postalar ve çekince yazışmaları toplanır. Kayıt koruma kararının uygulandığı teyit edilir.
4. İfade stratejisi. Ne zaman konuşulacağı, ne zaman yazılı savunmaya geçileceği ve hangi delillerin toplanmasının isteneceği planlanır.
5. Uyum görevlisi müvekkiller. Değerlendirme ve bildirim kararlarının kaydı, 5549 m.10 güvencesi ve ayrılık bildirimi yönetilir.
6. Tedbirlere itiraz. Kişisel hesaplara elkoyma, yurt dışı çıkış yasağı ve tutuklama taleplerine karşı itirazlar aynı gün hazırlanır.
7. Etkin pişmanlık ve iş birliği. Kişisel strateji olarak ve şirketin çıkarından bağımsız değerlendirilir.

Ücret, Avukatlık Kanunu ve Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi çerçevesinde dosyanın kapsamına göre belirlenir. Dosya meslek sırrı kapsamındadır. Kurumsal hat: 0554 648 37 15. Çağrı kâğıdı ve ilgili belgeler ilk görüşmeden önce WhatsApp üzerinden paylaşılabilir. MASAK soruşturmasının aşamaları için MASAK soruşturması rehberi, örgüt iddiasıyla genişleyen dosyalar için örgüt iddiası rehberi vardır.

Sıkça Sorulan Sorular

Tanık olarak çağrıldım; avukatla gitmeli miyim?

İşlemin onay zincirinde yer aldıysanız ifadeden önce mutlaka bir avukatla görüşün. Tanığın susma hakkı yoktur, ama kendisini ceza kovuşturmasına uğratabilecek sorulara cevap vermekten çekinebilir (CMK m.48). Tanık ifadesi aynı dosyada şüpheliliğe dönüşebilir.

Şirketin avukatı beni de temsil edebilir mi?

Çıkarlarınız şirketinkiyle örtüşüyorsa koordinasyon mümkündür. Ancak kurumsal dosyalarda şirket ile yöneticinin anlatıları çoğu zaman ayrışır. Örneğin fiilin şirket yararına mı, kişisel menfaatle mi işlendiği sorusunda taraflar farklı yerde durur. Bu durumda bağımsız bir müdafi gerekir.

Şirket ceza alır mı?

Tüzel kişiler hakkında ceza yaptırımı uygulanamaz (TCK m.20). Ancak güvenlik tedbirleri (TCK m.60) ve aklama, zimmet gibi suçların tüzel kişi yararına işlenmesi hâlinde Kabahatler Kanunu m.43/A’ya göre idari para cezası uygulanabilir.

İmzam var ama işlemin arkasını bilmiyordum; sorumlu muyum?

İmza tek başına kastı göstermez. Aklama ve zimmet yalnızca kastla işlenir. Suçun maddi unsurlarını bilmeyen kimse kasten hareket etmiş olmaz (TCK m.30). İmzanın hangi iş akışında ve hangi belgelere dayanarak atıldığı belirleyicidir.

Patronun talimatıyla yaptım; bu beni korur mu?

Konusu suç teşkil eden emir yerine getirilemez; yerine getiren ile emri veren birlikte sorumlu olur (TCK m.24/3). Talimatın gerçek değeri kast tartışmasındadır. Görünürde meşru, yazılı ve yetkili kuruldan gelen bir talimat, kastın yokluğunun güçlü bir delilidir.

Uyum görevlisi olarak kişisel ceza riskim var mı?

Bildirimi açıklamak, bilgi ve belge vermemek ve muhafaza yükümlülüğünü ihlal etmek kişisel suçtur (5549 m.14). Yükümlülüğünü yerine getiren kişi ise hukuki ve cezai bakımdan sorumlu tutulamaz (m.10). Bildirimin bilerek bastırılması aklamaya iştirak isnadına yol açabilir.

Yönetim kurulu üyesine MASAK doğrudan ceza verebilir mi?

Evet. Uyum programı yükümlülüklerine uymayan yükümlünün sorumlu yönetim kurulu üyesine, yoksa üst düzey yöneticisine, yükümlüye verilen idari para cezasının dörtte biri uygulanır (5549 m.13/3).

MASAK benden kişisel bilgi istiyor ama hakkımda soruşturma var; ne yapmalıyım?

Bilgi ve belge verme yükümlülüğü savunma hakkına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla düzenlenmiştir (5549 m.7/2). Kimse kendini suçlayan beyana zorlanamaz (Anayasa m.38/5). Şirket kayıtlarını sunmak ile kişisel açıklama yapmak ayrılmalı ve cevap avukatla hazırlanmalıdır.

İstifa edersem sorumluluktan kurtulur muyum?

Hayır. Görev dönemindeki işlemlerden doğan ceza ve hukuki sorumluluk devam eder. Ayrılmadan önce savunma için gereken belgelere erişim hakkınızı güvenceye alın. Uyum görevlisiyseniz ayrılık gerekçesinin MASAK’a bildirileceğini dikkate alın.

Yurt dışı çıkış yasağı geldi; işim gereği seyahat etmem gerekiyor. Ne yapabilirim?

Karara yedi gün içinde itiraz edebilirsiniz (CMK m.267-268). İtirazda kaçma şüphesinin somut olarak bulunmadığını ve güvence veya imza yükümlülüğü gibi daha hafif tedbirlerin yeterli olduğunu gösterin. Belirli bir iş seyahati için izin de talep edebilirsiniz.