Fon soruşturmasında ifadeye çağrılan bir çalışanın ilk bakacağı yer, çağrı kâğıdındaki sıfattır. Tanık olarak çağrılan kişi gelmek ve bildiğini doğru anlatmakla yükümlüdür; susma hakkı yoktur, ancak kendisini veya kanunda sayılan yakınlarını ceza kovuşturmasına uğratabilecek sorulara cevap vermekten çekinebilir (CMK m.48) ve bu hak kendisine önceden bildirilir. Şüpheli olarak çağrılan kişiye ise isnat anlatılır; müdafi seçme, susma ve lehine delillerin toplanmasını isteme hakları hatırlatılır (CMK m.147). Tanık olarak başlayan bir dinlemede sorular kişinin kendi fiillerine yönelirse sıfat şüpheliye dönüşebilir; bu yüzden onay zincirinde yer almış bir çalışan tanık sıfatına güvenerek hazırlıksız gitmemelidir. Gerçeğe aykırı tanıklık ayrı bir suçtur (TCK m.272). SPK denetçilerine belge vermekten kaçınılamaz (SPKn m.89, m.90); ancak beyanın kapsamı Anayasa m.38/5 ile dengelenir. Tanıklık yapmak tek başına bir fesih sebebi sayılmaz; tanık veya şüpheli olmak SPK lisansını da kendiliğinden iptal etmez.
Somut bir dosyanızla ilgili görüşmek ister misiniz?
İfadeniz yaklaşıyor mu?
Sıfatınızı, çekinme haklarınızı ve kronolojinizi ifadeden önce birlikte netleştirelim. Hukukçular Evi Ankara: 0554 648 37 15
📞 Hemen Arayın 💬 WhatsAppKısaca: Dört soru, dört cevap
Tanık mıyım, şüpheli mi? Çağrı kâğıdında yazar. Telefonla çağrıldıysanız sıfatı ve çağrılma nedenini sorun, mümkünse yazılı isteyin; kanunda “bilgi sahibi” diye ayrı bir statü yoktur.
Tanık susabilir mi? Genel olarak hayır. Ancak kendinizi veya yakınlarınızı ceza kovuşturmasına uğratabilecek sorulara cevap vermekten çekinebilirsiniz (CMK m.48). Gerçeğe aykırı tanıklık suçtur (TCK m.272).
Şüpheli olursam? İsnadı öğrenme, müdafi, susma ve lehe delil toplatma hakkınız vardır (CMK m.147). Müdafisiz kolluk ifadesi, hâkim önünde doğrulanmadıkça hükme esas alınamaz (m.148/4).
İşimi ve lisansımı kaybeder miyim? Tanıklık tek başına fesih sebebi sayılmaz. Lisans, SPKn m.106-107 fiilleri nedeniyle suç duyurusu ve işlem yasağı kararı verilirse yasak süresince iptal edilir; Kurul sorumluluğu tespit edilen çalışanın lisansını ayrıca iptal edebilir.
Fon Soruşturmasında Çalışanlar Neden İfadeye Çağrılıyor?
Kısa cevap: Çünkü fon işlemleri tek bir kişinin elinden geçmez. Yatırım kararı, emir iletimi, fiyat hesaplaması, ödeme ve kayıt işlemleri farklı birimlerde yapılır ve her birinin tanığı veya failinin kim olduğu bu kişilerin anlatımıyla ve kayıtlarıyla belirlenir. Çağrı savcılıktan, savcının talimatıyla kolluktan, SPK denetçilerinden veya MASAK’tan gelebilir; her birinin hukuki çerçevesi farklıdır.
Fon soruşturmasında 17 Eylül 2026’da SPK kararıyla yedi portföy yönetim şirketinin TEFAS’taki fonları işleme kapatılmış ve 131 fon için tasfiye kararı verilmiştir. Soruşturma, SPKn m.107 kapsamındaki suç duyurusuyla başlamış; basına yansıyan bilgilere göre sonraki aşamada örgüt, nitelikli dolandırıcılık ve piyasa dolandırıcılığı nitelendirmelerine de yer verilmiştir. Sermaye piyasası suçlarında soruşturma Kurulun yazılı başvurusuna bağlıdır ve savcı soruşturmada Kurul meslek personelinden yararlanabilir; ifade alınırken Kurul personelinin hazır bulunması sağlanabilir (SPKn m.115/3). Bu, sorulacak soruların Kurul raporundaki teknik tespitlere dayanacağı anlamına gelir.
Soruşturmanın genişlemesiyle portföy yöneticileri, yatırım komitesi üyeleri, fon operasyon ve muhasebe personeli, risk ve uyum birimleri, aracı kurumların müşteri temsilcileri ve işlem masası çalışanları, holding bünyesindeki finans ve bilgi işlem personeli ifadeye çağrılabilir. Çağrılan kişilerin önemli bir kısmı dosyada ilk olarak tanık sıfatıyla yer alabilir; ancak bu sıfat kalıcı değildir. Yöneticilerin konumu fon soruşturmasında şüpheli yönetici rehberi yazımızda, isnat edilen suçların ayrımı dolandırıcılık mı, piyasa dolandırıcılığı mı ve suç örgütü iddiası yazılarımızda anlatılmıştır.
Çağrının kaynağına göre konumunuz
| Çağıran | Hukuki dayanak | Sıfat | Susma ve çekinme | Gelmemenin veya vermemenin sonucu |
|---|---|---|---|---|
| Cumhuriyet savcılığı (tanık) | CMK m.43, m.161/1 | Tanık | Yalnızca CMK m.45, m.46 ve m.48 hâlleri | Zorla getirme ve giderler (m.44/1); sebepsiz çekinmede üç ayı geçmeyen disiplin hapsi (m.60/1) |
| Savcılık veya kolluk (şüpheli) | CMK m.145, m.147 | Şüpheli | Yüklenen suç hakkında susma hakkı (m.147/1-e) | Zorla getirme (m.146/1) |
| Kolluk (“bilgi sahibi” olarak) | CMK m.161/1 | Kanunda ayrı bir statü yoktur; kişi ya tanık ya şüphelidir | Sıfat ifadeden önce netleştirilmelidir | Sıfata göre değişir |
| SPK denetim elemanı | SPKn m.88, m.89/1-2 | İnceleme kapsamında bilgi ve belge istenen kişi | Belge vermekten gizlilik gerekçesiyle kaçınılamaz (m.90/1); beyanın kapsamı Anayasa m.38/5 ile dengelenir | SPKn m.111/1: bir yıldan üç yıla kadar hapis; m.103/7: idari para cezası |
| MASAK denetim elemanı | 5549 s.K. m.7 | Bilgi ve belge istenen kişi | Gizlilik ileri sürülemez; savunma hakkına ilişkin hükümler saklıdır (m.7/2) | 5549 s.K. m.14: bir yıldan üç yıla kadar hapis |
İfadeye Çağrılan Çalışan İçin Avukat Ne Yapar? Hukukçular Evi Ankara’nın Üstlendiği İşler
Bir çalışan için ifade, yalnızca bir soru-cevap oturumu değildir. Aynı gün hem ceza dosyasındaki konumunu, hem işverenle ilişkisini, hem de sermaye piyasasındaki kariyerini etkileyebilecek bir tutanak imzalar. Hukukçular Evi Ankara, fon soruşturmasında çağrılan çalışanlara şirketten bağımsız olarak aşağıdaki işler üzerinden destek verir.
İfadeye çağrılan çalışan için hukuki destek
| Aşama | Yapılan iş | Dayanak |
|---|---|---|
| Sıfatın tespiti | Çağrı kâğıdının okunması; telefonla çağrıda sıfatın ve çağrılma nedeninin yazılı olarak öğrenilmesi | CMK m.43, m.145 |
| Hazırlık | Görev tanımı, yetki ve onay zinciri, işlem kronolojisi ve çekince yazışmalarının çıkarılması | CMK m.48, m.147 |
| Tanık ifadesi | CMK m.48 çekinme hakkının hangi sorularda kullanılacağının önceden belirlenmesi; tutanağın kontrolü | CMK m.45-50; TCK m.272-274 |
| Şüpheli ifadesi | Müdafilik, dosya incelemesi, susma hakkının stratejik kullanımı, yazılı savunma ve delil toplanması talebi | CMK m.147-150, m.153, m.160/2 |
| SPK ve MASAK | Denetçilere verilecek belge ile yapılacak beyanın ayrıştırılması; sır saklama yükümlülüğü | SPKn m.89, m.90, m.111, m.113; 5549 s.K. m.7, m.14 |
| Koruma tedbirleri | Gözaltı, adli kontrol, yurt dışı yasağı ve kişisel hesaplara tedbir hâlinde itiraz | CMK m.91, m.100, m.109, m.128, m.268 |
| İş ve lisans | Fesih, ücret ve kıdem hakları; SPK işlem yasağı ve lisans iptaline karşı yollar | 4857 s.K. m.17, m.18, m.25; V-101.1 m.17; İYUK m.7, m.11 |
Çalışanın avukatı şirketin avukatından ayrı olmalıdır. Şirketin savunması ile çalışanın kişisel savunması çoğu zaman aynı yöne bakar; ancak bir çalışanın “talimatla yaptım” açıklaması şirket yönetimini, yönetimin “çalışan kendi başına yaptı” açıklaması ise çalışanı zor durumda bırakabilir. Bu çıkar dengesi aşağıda ayrıca ele alınmıştır. Kurumsal dosyalarda yöneticiler için benzer bir çerçeve MASAK dosyasında yönetici, CFO ve uyum görevlisi yazımızda anlatılmıştır.
Tanık mı, Şüpheli mi? Çağrı Kâğıdını Nasıl Okursunuz?
Kısa cevap: Sıfat çağrı kâğıdında yazılır ve hakları belirler. Şüpheliye gönderilen çağrı kâğıdında çağrılma nedeninin açıkça belirtilmesi ve gelmezse zorla getirileceğinin yazılması zorunludur (CMK m.145). Tanığa gönderilen çağrı kâğıdında ise gelmemenin sonuçları bildirilir (CMK m.43). Sıfat belirsizse ifadeden önce netleştirilmelidir.
Kanun, soruşturma evresinde suç şüphesi altında bulunan kişiyi şüpheli olarak tanımlar (CMK m.2). Tanık ise olay hakkında görgüsü veya bilgisi olan ve bunu yetkili makam önünde anlatmakla yükümlü kişidir. İki sıfat arasındaki fark, hakların ve yükümlülüklerin neredeyse tamamını değiştirir. Uygulamada kolluk, kişiyi “bilgi sahibi” veya “bilgisine başvurulan kişi” olarak da dinleyebilir; bu ifade kanunda ayrı bir statü olarak düzenlenmemiştir ve kişinin hakları, gerçekte hangi konumda olduğuna göre belirlenir.
Tanık telefon, telgraf, faks veya elektronik posta gibi araçlarla da davet edilebilir; ancak bu şekilde yapılan davette çağrı kâğıdına bağlanan zorla getirme ve gider sonuçları uygulanmaz (CMK m.43/2). Bu sonuçlar ayrıca yalnızca Cumhuriyet savcısı, hâkim veya mahkeme önünde dinlenecek tanık için geçerlidir (m.43/5). 7331 sayılı Kanunla CMK m.44/1’e eklenen cümle ise usulüne uygun çağrıya rağmen gelmeyen tanık hakkındaki zorla getirme kararının bu araçlarla bildirilmesine ilişkindir. Bir telefon görüşmesiyle ifadeye davet edilen çalışan, görüşmeyi yapan birimin adını, soruşturma numarasını, sıfatını ve çağrılma nedenini not etmeli; mümkünse bunların yazılı olarak bildirilmesini istemelidir.
- Sıfat: Tanık, şüpheli, şikâyetçi veya mağdur mu yazıyor?
- Çağıran makam: Cumhuriyet başsavcılığı mı, kolluk mu, SPK mı, MASAK mı?
- Çağrılma nedeni: Şüpheli için yazılması zorunludur; tanık için hangi olay hakkında dinleneceği sorulmalıdır.
- Soruşturma numarası: Şüpheli bakımından avukatın dosyayı incelemesi için gerekir (CMK m.153).
- Tarih ve yer: Mazeret varsa önceden ve yazılı bildirilmelidir.
Tanık ile şüphelinin konumu
| Konu | Tanık | Şüpheli | Dayanak |
|---|---|---|---|
| Gerçeği söyleme | Yükümlü; gerçeğe aykırı tanıklık suçtur | Yükümlü değildir; susma hakkı vardır | TCK m.272; CMK m.147/1-e |
| Kendini suçlayan soru | O soruya cevap vermekten çekinebilir; hak önceden bildirilir | Hiçbir soruya cevap vermek zorunda değildir | CMK m.48; Anayasa m.38/5 |
| Yakınlık nedeniyle çekinme | Şüphelinin nişanlısı, eşi, üstsoy ve altsoyu, üçüncü derece dahil kan ve ikinci derece dahil kayın hısımları, evlatlık bağı olanlar | — | CMK m.45/1 |
| Avukat | Şüpheliye tanınan müdafi yardımı tanığa aynı kapsamda tanınmamıştır; önceden avukata danışmak her zaman mümkündür | Müdafi seçme ve ifadede hazır bulundurma; soruşturmada en çok üç avukat | CMK m.147/1-c, m.149 |
| Dosyayı inceleme | Yok | Müdafi aracılığıyla; kısıtlamada da ifade tutanakları ve bilirkişi raporları incelenebilir | CMK m.153 |
| Yemin | Suça iştirakten şüpheli olan kişiye yemin verilmez | Yemin verilmez | CMK m.50/1-c |
| Gelmeme | Zorla getirme ve giderler | Zorla getirme | CMK m.44/1, m.146 |
Tanık ve şüphelinin haklarının ayrıntısı tanık olarak çağrıldım ve ifadeye çağrıldım, haklarım neler yazılarımızda anlatılmıştır.
Tanık Olarak Çağrıldıysanız: Gerçeği Söyleme Ödevi ve Üç Çekinme Kapısı
Kısa cevap: Tanıklık kamu hukukundan doğan bir ödevdir: gelmek, bildiğini doğru anlatmak ve kanunda öngörülen hâllerde yemin etmek. Tanık üç hâlde çekinebilir: şüpheliyle yakınlığı varsa tanıklığın tamamından (CMK m.45), meslek sırrı kapsamındaysa (m.46) ve cevabı kendisini veya yakınlarını ceza kovuşturmasına uğratabilecekse o sorudan (m.48). Gizlilik sözleşmesi veya ticari sır bu hâller arasında sayılmamıştır.
Tanık olarak çağrılan çalışanın ilk bilmesi gereken, tanıklığın bir tercih olmadığıdır. Usulüne uygun çağrılıp mazeret bildirmeden gelmeyen tanık zorla getirilir ve gelmemesinin sebep olduğu giderler kendisine ödettirilir; zorla getirilen tanık gelmemesini haklı gösteren sebepleri sonradan bildirirse aleyhine hükmedilen giderler kaldırılır (CMK m.44/1). Yasal bir sebep olmaksızın tanıklıktan veya yeminden çekinen tanık hakkında, giderlere hükmedilmesinin yanında üç ayı geçmemek üzere disiplin hapsi verilebilir; tanık yükümlülüğüne uygun davranırsa derhâl serbest bırakılır (m.60/1).
Çalışan için en önemli güvence CMK m.48’dir: tanık, kendisini veya CMK m.45/1’de gösterilen yakınlarını ceza kovuşturmasına uğratabilecek nitelikteki sorulara cevap vermekten çekinebilir ve bu hak kendisine önceden bildirilir. Bu hüküm, kimsenin kendisini veya kanunda gösterilen yakınlarını suçlayan bir beyanda bulunmaya zorlanamayacağını söyleyen Anayasa m.38/5’in muhakeme hukukundaki karşılığıdır. m.45 tanıklığın tamamından çekinme imkânı verir; m.48 ise yalnızca belirli sorulara cevap vermeme hakkı tanır. Çekinme hakkı dinleme sırasında da kullanılabilir; beyana başlamış olmak bu hakkı ortadan kaldırmaz.
Tanığın çekinme kapıları ve fon dosyasındaki karşılığı
| Hüküm | Kimler | Kapsam | Fon dosyasında örnek |
|---|---|---|---|
| CMK m.45 | Şüphelinin nişanlısı, eşi (evlilik bağı kalmasa bile), üstsoy ve altsoyu, üçüncü derece dahil kan ve ikinci derece dahil kayın hısımları, evlatlık bağı bulunanlar | Tanıklığın tamamından çekinme | Aile şirketinde şüpheli yöneticinin eşi veya kardeşi olan çalışan |
| CMK m.46 | Avukatlar ve yardımcıları; sağlık meslek mensupları; mali işlerde görevlendirilen müşavirler ve noterler | Bu sıfatları dolayısıyla öğrendikleri bilgiler | Şirketin avukatı avukatlık sıfatıyla öğrendikleri bakımından kapsamdadır; meslek sıfatı taşımayan operasyon, muhasebe veya yönetim personeli bu kapsamda değildir |
| CMK m.48 | Her tanık | Kendisini veya m.45/1’deki yakınlarını ceza kovuşturmasına uğratabilecek sorular | Emri kendisi girmiş, onayı kendisi vermiş veya ödemeyi kendisi yapmış çalışan |
| CMK m.47 | Devlet sırrı niteliğindeki bilgiler | Özel usule tabi | Fon dosyalarında olağan değildir |
Gizlilik sözleşmesi, iş sözleşmesindeki sır saklama hükmü veya ticari sır kaygısı, kanunda sayılan çekinme hâlleri arasında yer almaz. Bu nedenle “şirketim izin vermedi” veya “gizlilik sözleşmem var” diyerek tanıklıktan kaçınılamaz. Aynı şekilde sermaye piyasası mevzuatı da Kurula bilgi verilirken gizlilik ve sır saklama hükümlerinin ileri sürülemeyeceğini açıkça düzenler (SPKn m.90/1). Tanıklığın sınırı başka yerdedir: tanık bildiğini ve gördüğünü anlatır; tahmin, yorum ve teknik değerlendirme yapmak zorunda değildir. “Bilmiyorum” ve “hatırlamıyorum” geçerli cevaplardır; tarih ve tutarlar hafızadan verilmemeli, gerekiyorsa “kayıtlardan teyit edilebilir” denmelidir. Duyulan bir bilginin gözlemle karıştırılmaması, beyanın hem güvenilirliği hem de yalan tanıklık riski bakımından önemlidir.
Yemin konusu da çalışanlar bakımından özel önem taşır. Soruşturma veya kovuşturma konusu suçlara iştirakten ya da bu suçlar nedeniyle suçluyu kayırmaktan veya suç delillerini yok etme, gizleme ya da değiştirmekten şüpheli, sanık veya hükümlü olanlara yemin verilmez (CMK m.50/1-c). Aynı olayda şüpheli konumunda olan bir çalışan tanık olarak dinlense dahi yeminsiz dinlenir. Tanıklıktan çekinme ve yakınlık ilişkileri tanıklıktan çekinme hakkı ve yalan tanıklık yazımızda ayrıntılı olarak anlatılmıştır.
Tanıktan Şüpheliye: Sıfat Değişimi Nasıl Olur, Ne Yapılmalı?
Kısa cevap: Tanık olarak başlayan bir dinlemede sorular kişinin kendi fiillerine yönelirse sıfatın şüpheliye dönüşmesi ve CMK m.147’deki hakların hatırlatılması gerekir. Bu sırada çalışan, kendisini ceza kovuşturmasına uğratabilecek sorulara CMK m.48 uyarınca cevap vermekten çekinebilir. Tanık olarak söylenen her şey, ileride şüpheli sıfatıyla alınacak ifadeyle karşılaştırılır.
Fon dosyalarında bu geçiş çoğu zaman fark edilmeden olur. Soruşturmacı önce işleyişi sorar: fonun portföyüne hangi varlıkların nasıl alındığı, yatırım komitesinin nasıl toplandığı, emirlerin hangi kanaldan iletildiği. Ardından sorular kişiye döner: “Bu emri siz mi girdiniz, kimin talimatıyla?”, “Bu ödemeyi neden onayladınız?”, “Kişisel hesabınıza bu tarihte neden para geldi?”. Sorunun kişinin kendi davranışını ve bu davranışın hukuka aykırılığını hedeflemeye başladığı an, çalışanın dikkat etmesi gereken andır.
- Sorular sizin verdiğiniz emirlere, onaylara, imzalara veya kişisel hesap hareketlerinize yöneldiyse,
- Size “neden itiraz etmediniz”, “bunun yanlış olduğunu bilmiyor muydunuz” gibi kast sorgulayan sorular soruluyorsa,
- Başka bir şüphelinin ifadesinde sizin adınızın geçtiği size aktarılıyorsa,
- Prim, ikramiye veya işlemle bağlantılı bir ödeme soruluyorsa,
sıfatınızın fiilen değişmek üzere olduğunu düşünmelisiniz. Bu noktada yapılacak şey susup kalmak değil, hakkı açıkça kullanmaktır. Örneğin: “Bu sorunun cevabının beni ceza kovuşturmasına uğratabileceğini düşünüyorum; CMK m.48 uyarınca bu soruya cevap vermekten çekiniyorum ve bu beyanımın tutanağa geçirilmesini istiyorum.” Böyle bir beyan, tanığın kanundan doğan hakkını kullanmasıdır ve hiçbir yaptırım doğurmaz.
Sıfat değiştiğinde ifadeyi alan makamın şüpheliye isnadı anlatması ve CMK m.147’deki hakları hatırlatması gerekir; hakların bildirilip bildirilmediği tutanağa yazılır. Şüpheli sıfatı taşıması gereken bir kişinin, haklarını öğrenmeden tanık sıfatıyla dinlenerek kendi aleyhine beyana yönlendirilmesi, Anayasa m.38/5 ile çelişir. Anayasa m.38/6 kanuna aykırı olarak elde edilmiş bulguların delil olarak kabul edilemeyeceğini, CMK m.217/2 ise yüklenen suçun hukuka uygun şekilde elde edilmiş delillerle ispat edilebileceğini söyler. Böyle bir tanık beyanının sonradan şüpheli aleyhine kullanılıp kullanılamayacağı somut dosyada tartışılır; savunma bu noktayı hukuka aykırı delil itirazı olarak ileri sürer. Konu hukuka aykırı deliller yazımızda anlatılmıştır.
Tanık olarak verilen ifade ile sonraki şüpheli ifadesi arasındaki çelişki, en güçlü belgeli savunmayı dahi zayıflatabilir. Bu yüzden onay zincirinde yer almış, emir girmiş, ödeme yapmış veya kayıt tutmuş bir çalışan, tanık olarak çağrılmış olsa bile ifadeden önce bir avukatla görüşmeli, işlemin kronolojisini ve kendi rolünü yazılı olarak çıkarmalı ve hangi sorularda m.48’i kullanacağını önceden belirlemelidir. İlk ifadenin sonraki aşamalara etkisi ilk ifadenin önemi yazımızda ele alınmıştır.
Şüpheli Olarak Çağrıldıysanız: CMK m.147 Hakları, Müdafi ve Kolluk İfadesinin Değeri
Kısa cevap: Şüpheliye ifadeden önce isnat anlatılır; müdafi seçme, yüklenen suç hakkında açıklamada bulunmama ve şüpheden kurtulmak için somut delillerin toplanmasını isteme hakları hatırlatılır (CMK m.147). Bu haklar talep edilmeyi beklemez. Müdafi hazır bulunmaksızın kollukça alınan ifade, hâkim veya mahkeme huzurunda doğrulanmadıkça hükme esas alınamaz (m.148/4).
Şüphelinin ifadedeki hakları
| Hak veya kural | İçerik | Dayanak |
|---|---|---|
| Kimliğin saptanması | Kimlik sorularına doğru cevap verilir; susma hakkı kimliği kapsamaz | CMK m.147/1-a |
| İsnadı öğrenme | Yüklenen suç anlatılır; hangi işlem, hangi dönem ve hangi fon için isnat yapıldığı netleştirilmelidir | CMK m.147/1-b |
| Müdafi | Müdafi seçme ve hazır bulundurma; istenirse barodan müdafi; soruşturmada ifadede en çok üç avukat | CMK m.147/1-c, m.149/1-2 |
| Susma hakkı | Yüklenen suç hakkında açıklamada bulunmama; susmak aleyhe delil sayılamaz | CMK m.147/1-e; Anayasa m.38/5 |
| Lehe delil | Somut delillerin toplanmasını isteme ve lehe hususları ileri sürme | CMK m.147/1-f |
| Tutanak | Yer, tarih, hazır bulunanlar, hakların bildirilip bildirilmediği; okuma ve imza | CMK m.147/1-i |
| Yasak usuller | Yorma, aldatma, tehdit, kanuna aykırı yarar vaadi yasaktır; bu yollarla alınan ifade rıza olsa bile delil değildir | CMK m.148/1-3 |
| Kolluk ifadesi | Müdafisiz kolluk ifadesi hâkim önünde doğrulanmadıkça hükme esas alınamaz; aynı olayda yeniden ifade ancak savcı tarafından alınabilir | CMK m.148/4-5 |
Avukatın şüpheliyle görüşme, ifade alma süresince yanında olma ve hukuki yardımda bulunma hakkı engellenemez ve kısıtlanamaz (CMK m.149/3); şüpheli müdafiiyle vekâletname aranmaksızın her zaman ve başkalarının duyamayacağı bir ortamda görüşebilir (m.154/1). Zorunlu müdafilik, alt sınırı beş yıldan fazla hapis cezasını gerektiren suçlarda kendiliğinden işler (m.150/3). Piyasa dolandırıcılığında (SPKn m.107/1) ve temel hâlleriyle nitelikli dolandırıcılık ile aklamada alt sınır bu eşiği aşmaz. Ancak isnat, suçun örgüt faaliyeti çerçevesinde veya üç ya da daha fazla kişi tarafından birlikte işlendiği gibi zorunlu artırım içeren bir fıkraya dayanıyorsa (TCK m.158/3, m.282/4) alt sınır beş yılı aşabilir ve müdafi zorunlu hâle gelir. Bu yüzden isnadın dayandığı fıkra öğrenilmeli; zorunlu müdafilik işlemiyorsa müdafi talep edilmelidir.
İfadenin nerede alındığı da önemlidir. Cumhuriyet savcısı araştırmayı doğrudan veya emrindeki adli kolluk aracılığıyla yapabilir (CMK m.161/1). Yargılamada çelişki hâlinde sanığın hâkim huzurundaki açıklamaları, Cumhuriyet savcısınca alınan ifadesi ve müdafiin hazır bulunduğu kolluk ifadesi duruşmada okunabilir (m.213/1); müdafisiz kolluk ifadesi bu listede yer almaz. Bu nedenle savcılıkta verilecek ifadenin müdafi olmasa bile daha güçlü bir delil değeri taşıyabileceği bilinmeli ve savcılık ifadesine de avukatla gidilmelidir. Cumhuriyet savcısı yalnızca şüphelinin aleyhine değil lehine olan delilleri de toplamakla yükümlüdür (CMK m.160/2); lehe belge, tanık ve kayıt listesi bu yüzden ifadeyle birlikte sunulmalıdır.
Susma hakkı her zaman en iyi tercih değildir. Çalışanın elinde işlemin olağan iş akışının parçası olduğunu, yetkili bir kuruldan veya amirden geldiğini ve kendi kişisel çıkarı bulunmadığını gösteren belgeler varsa, bunları erken aşamada ve kontrollü biçimde sunmak soruşturmanın yönünü değiştirebilir. Belgeler dağınıksa veya henüz elde edilememişse esasa ilişkin açıklamayı belgeler toplanana kadar ertelemek ve yazılı savunma yolunu kullanmak daha güvenlidir. Şüphelinin hakları ifade verme ve susma hakkı, zorunlu müdafilik ceza davasında müdafi, dosya incelemesi ise soruşturma dosyasının incelenmesi yazılarımızda anlatılmıştır.
Talimatla Yaptığım İşlemden Sorumlu muyum? Kast, Emir ve İştirak
Kısa cevap: Amirin talimatı, suç oluşturan bir işlemi hukuka uygun hâle getirmez; talimatı yerine getiren çalışan kendi fiilinden sorumludur. Ancak ceza sorumluluğu kastı gerektirir: işlemin suç oluşturmasını sağlayan olguları, örneğin bir değerlemenin gerçeğe aykırı olduğunu bilmeyen çalışan kasten hareket etmiş olmaz (TCK m.21/1, m.30/1). Talimatın gerçek değeri, çalışanın kastının bulunmadığını göstermesindedir.
Kast, suçun kanuni tanımındaki unsurların bilerek ve istenerek gerçekleştirilmesidir (TCK m.21/1). Fiilin icrası sırasında suçun kanuni tanımındaki maddi unsurları bilmeyen kişi kasten hareket etmiş olmaz (m.30/1). Fiilin haksızlık oluşturduğunu bilmemek ise ancak kaçınılmaz bir hata hâlinde cezasızlık sağlar (m.30/4); kanunu bilmemek mazeret sayılmaz (TCK m.4/1). Bir suçun birden fazla kişi tarafından işlenmesinde failler, azmettirenler ve yardım edenler ayrı ayrı sorumlu tutulur (TCK m.37-39). Kamu hukukunda emrin ifası bir hukuka uygunluk nedenidir ve orada dahi konusu suç teşkil eden emir hiçbir surette yerine getirilemez (TCK m.24/3); bu kural özel şirket hiyerarşisinde doğrudan uygulanmaz. Bu yüzden “patron söyledi” demek tek başına sorumluluğu kaldırmaz. Buna karşılık talimat olağan bir iş akışının parçası olarak, yetkili bir kuruldan veya yetki devri bulunan bir amirden, yazılı ve gerekçeli olarak gelmişse ve çalışanın görebildiği belgeler işlemin meşru olduğunu gösteriyorsa, talimatın varlığı kastın yokluğunun güçlü bir delilidir.
Sermaye piyasası mevzuatı çalışanları doğrudan fail olarak da ele alır. Yatırım kuruluşuna emanet edilen para veya sermaye piyasası araçlarının emanet amacı dışında kullanılması SPKn m.110/1-a kapsamında güveni kötüye kullanmanın nitelikli hâlidir ve TCK m.155/2’ye göre verilecek ceza üç yıldan az olamaz; yatırım kuruluşundaki kayıtları bozmak, silmek, değiştirmek veya erişilmez kılmak ise m.110/2 uyarınca iki yıldan beş yıla kadar hapisle cezalandırılan ayrı bir suçtur. Konu aracı kurum çalışanı paramı kullandı yazımızda anlatılmıştır.
Talimat savunması ne zaman güçlü, ne zaman zayıf?
| Soru | Güçlü savunma | Zayıf savunma |
|---|---|---|
| Talimat kimden geldi? | Yatırım komitesi, yönetim kurulu veya yetki devri belgesi olan amir | Resmî yetkisi olmayan bir yönetici veya aile üyesi |
| Nasıl geldi? | Yazılı, iş akışı sisteminde, gerekçeli | Sözlü, kayıt dışı, “hemen yap” biçiminde |
| İçeriği neydi? | Görünürde olağan bir portföy işlemi veya ödeme | Açıkça belgesiz, bölünmüş veya gizlenmiş işlem |
| Çalışan ne yaptı? | Belge istedi, uyum veya risk birimine sordu, çekincesini yazdı | Hiç soru sormadan uyguladı |
| Kişisel kazanç | Yok; olağan ücret dışında ödeme almadı | İşlemle bağlantılı prim, ödeme veya kişisel hesap hareketi var |
Uygulamada talimat savunmasını güçlendiren en değerli delil, çalışanın işlem sırasında yazdığı soru ve çekince e-postalarıdır. “Bu varlığın değerleme raporunu görebilir miyim?” diye yazan bir fon operasyon uzmanının konumu, sessizce işlemi tamamlayan bir çalışandan çok farklıdır. Bu yazışmalar ifadeden önce belirlenmeli, ancak şirket kayıtları izinsiz kopyalanmamalı; savunma için gereken belgelere avukat aracılığıyla ve usulüne uygun biçimde erişilmelidir.
Fon soruşturmasında çalışan rolleri ve risk haritası
| Rol | Tipik soru alanı | Başlıca risk | Savunmanın merkezi |
|---|---|---|---|
| Portföy yöneticisi | Fon portföyüne alınan varlıklar, alım-satım kararları, yoğunlaşma | Piyasa dolandırıcılığına veya güveni kötüye kullanmaya iştirak | Yatırım komitesi kararları, iç tüzük ve izahname sınırları, risk raporları |
| Yatırım komitesi üyesi | Kararlara katılım, oy ve şerhler | Karar üzerinden iştirak isnadı | Toplantı tutanakları, sunulan bilgiler, şerh ve soru kayıtları |
| Fon operasyon ve muhasebe | Pay fiyatı hesaplaması, değerleme, TEFAS işlemleri | Kayıtların doğruluğu; SPKn m.110/2 | Değerleme politikası, talimat kayıtları, sistem logları |
| Risk yönetimi ve iç kontrol | Uyarılar, limit aşımları, raporların iletildiği merci | Uyarının bastırılmasına katılım iddiası | Raporların içeriği, tarihleri ve iletildiği yönetici |
| Uyum birimi | Şüpheli işlem değerlendirmeleri, bildirim kararları | Bildirimin yapılmamasına iştirak iddiası | Değerlendirme kayıtları ve karar gerekçeleri |
| Aracı kurum müşteri temsilcisi ve işlem masası | Emirlerin kimden alındığı ve hangi kanaldan iletildiği | Emir iletimi üzerinden piyasa dolandırıcılığına iştirak | Emir ve ses kayıtları, müşteri talimatları |
| Finans ve hazine | Ödemeler, grup içi transferler | Aklama veya güveni kötüye kullanmaya iştirak | Onay zinciri, belgeler, çekince yazışmaları |
| Bilgi işlem | Kayıtların saklanması, silinmesi, erişim yetkileri | Delil karartma (TCK m.281); SPKn m.110/2 | Erişim logları, saklama politikası, talimat kayıtları |
Aracı kurum çalışanları için emir ve ses kayıtlarının önemi aracı kurumdan emir ve ses kayıtları yazımızda, kurumlarda iç kontrol yükümlülükleri ise ilgili rehberlerimizde anlatılmıştır.
SPK Denetçisi veya MASAK Soru Sorarsa: Bilgi Verme Yükümlülüğü ile Susma Hakkı
Kısa cevap: SPK meslek personeli yazılı ve sözlü bilgi almaya ve tutanak düzenlemeye yetkilidir; ilgililer bu istekleri yerine getirmek ve tutanakları imzalamakla yükümlüdür (SPKn m.89/1-2) ve gizlilik gerekçesiyle bilgi vermekten kaçınamaz (m.90/1). Ancak var olan belgeleri sunmak ile kişinin olayı kendi aleyhine yorumlayarak anlatması aynı şey değildir; beyanın kapsamı Anayasa m.38/5 ile dengelenir.
İnceleme sürecini koruyan yükümlülükler ve yaptırımlar
| Hüküm | Yükümlülük veya fiil | Yaptırım |
|---|---|---|
| SPKn m.89/1-2 | İstenen bilgi ve belgeyi vermek, incelemeye izin vermek, tutanağı imzalamak | İmzadan kaçınılırsa sebebi tutanağa yazılır |
| SPKn m.90/2 | İncelemenin varlığını ve niteliğini sır olarak saklamak | — |
| SPKn m.111/1 | İstenen bilgi, belge ve elektronik kayıtları hiç veya istenen şekliyle vermemek | Bir yıldan üç yıla kadar hapis |
| SPKn m.111/2 | Kurul veya görevlilerin görevlerini yapmalarını engellemek | Altı aydan iki yıla kadar hapis |
| SPKn m.113 | İnceleme kapsamında istenen bilgi veya belgelere ilişkin başkalarına açıklamada bulunmak | Bir yıldan üç yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası |
| SPKn m.103/7 | Bilgi ve belgeyi süresinde vermemek, eksik, gerçeğe aykırı veya yanıltıcı vermek | İdari para cezası; 2026’da 445.243,49 TL ile 5.565.516,37 TL arası |
| 5549 s.K. m.7, m.14 | MASAK ve denetim elemanlarınca istenen bilgi ve belgeyi tam ve doğru vermek | Bir yıldan üç yıla kadar hapis; savunma hakkına ilişkin hükümler saklıdır |
İdari incelemedeki bilgi verme yükümlülüğü ile ceza muhakemesindeki susma hakkı arasında doğal bir gerilim vardır. Avrupa İnsan Hakları Mahkemesi, Saunders/Birleşik Krallık kararında (17.12.1996, başvuru no. 19187/91) idari soruşturmada yaptırım tehdidiyle alınan beyanların sonradan ceza davasında aleyhe kullanılmasının adil yargılanma hakkını ihlal edebileceğini kabul etmiştir. Uygulamada denge şu ayrım üzerine kurulur: var olan belge ve kayıtlar eksiksiz verilir; kişisel beyan ise dar, doğrulanabilir ve kayda dayalı tutulur. Hatırlanmayan bir konuda “hatırlamıyorum, kayıtlardan teyit edilebilir” demek tahmin yürütmekten daha güvenlidir.
Çalışanlar için iki kural ayrıca önemlidir. Birincisi sır saklamadır: SPK’nın size bir yazı gönderdiğini veya sizinle görüştüğünü iş arkadaşlarınızla, mesajlaşma gruplarında veya sosyal medyada paylaşmak, m.113’teki suçun tartışılmasına yol açabilir. Hukuki yardım almak için avukata bilgi vermek savunma hakkının kullanılmasıdır (Anayasa m.36) ve avukat da sır saklama yükümlülüğü altındadır; ancak kanunda açık bir istisna bulunmadığından bu paylaşım da yalnızca hukuki yardım amacıyla ve gerekli ölçüde yapılmalıdır. İkincisi talimattır: bir çalışanın amirinin talimatıyla belgeleri vermemesi kendi sorumluluğunu tamamen ortadan kaldırmayabilir; hukuka aykırı bir talimat karşısında yazılı olarak itiraz edilmesi ve durumun kayda geçirilmesi gerekir. Kurulun başvurusuyla ceza soruşturması başladıktan sonra ise ceza muhakemesinin güvenceleri tam olarak geçerlidir. Ayrıntı SPK incelemesi, bilgi-belge talebi ve ifade yazımızdadır.
Sorular size yöneldiyse
Tanıktan şüpheliye geçiş riskini ve susma hakkının kullanımını birlikte planlayalım. Hukukçular Evi Ankara: 0554 648 37 15
📞 Hemen Arayın 💬 WhatsAppİfadeden Önce, İfade Sırasında, İfadeden Sonra: Çalışan İçin Kontrol Listesi
Kısa cevap: İfadeden önce sıfatınızı, görev tanımınızı ve kendi rolünüzü içeren kronolojiyi çıkarın; ifade sırasında soruyu netleştirmeden cevaplamayın ve kendinizi suçlayabilecek sorularda hakkınızı açıkça kullanın; ifadeden sonra tutanağı satır satır okuyun ve bir örneğini isteyin.
İfade kontrol listesi
| Aşama | Yapılacak | Neden veya dayanak |
|---|---|---|
| Önce | Çağrı kâğıdındaki sıfatı ve çağrılma nedenini belirleyin; telefonla çağrıldıysanız yazılı isteyin | CMK m.43, m.145 |
| Önce | Şirketten bağımsız bir avukatla görüşün | Çıkar dengesi; CMK m.147/1-c |
| Önce | Görev tanımınızı, yetkilerinizi, işlemin tarih tarih akışını ve kendi rolünüzü yazılı çıkarın | Tutarlılık; CMK m.48 kullanımının planlanması |
| Önce | Soru ve çekince yazışmalarınızı, onay kayıtlarını belirleyin; şirket belgelerini izinsiz kopyalamayın | Kastın yokluğu; delil karartma görüntüsünden kaçınma |
| Önce | Gidemeyecekseniz mazereti önceden ve belgeyle bildirin | Zorla getirmenin önlenmesi (CMK m.44/1, m.146/1) |
| Önce | İfade içeriğini iş arkadaşlarınızla konuşmayın, yazışmayın | Delil karartma ve baskı şüphesi (CMK m.100/2-b) |
| Sırası | Sıfatınızı ve haklarınızın bildirilip bildirilmediğini tutanağa geçirtin | CMK m.147/1-i, m.48 |
| Sırası | Soruyu netleştirmeden cevaplamayın; tahmin yürütmeyin; tarih ve tutarı hafızadan vermeyin | Yalan tanıklık ve çelişki riski |
| Sırası | Sorular kendi fiilinize yöneldiğinde CMK m.48’i açıkça kullanın | Anayasa m.38/5 |
| Sonra | Tutanağı satır satır okuyun, düzeltme isteyin; düzeltilmezse imzadan çekinme nedenini yazdırın | CMK m.147/1-i |
| Sonra | Şüpheliyseniz lehe delillerin toplanması için yazılı talepte bulunun | CMK m.147/1-f, m.160/2 |
| Sonra | Yanlış veya eksik beyanı gecikmeden düzeltin | TCK m.274 |
Şirketin Avukatı Benim Avukatım mı? Çıkar Çatışması, İç İnceleme ve Tanığı Etkileme
Kısa cevap: Şirketin avukatı şirketi temsil eder. Şirketin menfaati ile çalışanın kişisel savunması ayrışabileceğinden, özellikle onay zincirinde yer almış çalışanın kendi avukatı olmalıdır. İşverenin çalışanın ifadesini yönlendirmeye çalışması, soruşturmada şüpheliler bakımından tutuklama nedeni olabilecek bir davranıştır (CMK m.100/2-b); dava açıldıktan sonra ise TCK m.277’deki suçu oluşturabilir.
Soruşturma başladığında şirketler çoğu zaman bir iç inceleme başlatır ve çalışanlarla görüşme yapar. Bu doğru bir adım olabilir; ancak iç incelemede yapılan görüşme, çalışanın kendi savunmasıyla çelişen bir kayıt üretebilir ve şirket içinde tutulan inceleme raporları arama ve elkoymaya konu olabilir. Bu nedenle çalışana, görüşmenin şirketin menfaati için yapıldığı ve kendi avukatını bulundurabileceği açıkça belirtilmelidir. Çalışan da iç inceleme görüşmesini ceza ifadesi kadar ciddiye almalı, kendi rolüne ilişkin açıklamayı avukatıyla birlikte hazırlamalıdır.
Belgelerin “temizlenmesi” en tehlikeli hatadır. Yatırım kuruluşundaki kayıtları bozmak, silmek, değiştirmek veya erişilmez kılmak SPKn m.110/2 uyarınca iki yıldan beş yıla kadar hapisle cezalandırılır. Gerçeğin ortaya çıkmasını engellemek amacıyla bir suçun delillerini yok eden, silen, gizleyen, değiştiren veya bozan kişi de altı aydan beş yıla kadar hapisle cezalandırılır (TCK m.281); ancak bu hüküm, kişinin kendi işlediği veya işlenişine iştirak ettiği suçla ilgili delilleri bakımından uygulanmaz. Onay zincirindeki bir çalışan için asıl risk bu yüzden SPKn m.110/2 ve tutuklama nedeni olarak CMK m.100/2-b’dir. Bir amirin “şu yazışmaları silin” talimatı fiili hukuka uygun hâle getirmez; talimatı yerine getiren çalışan kendi fiilinden sorumlu olur. Böyle bir talimat yazılı olarak reddedilmeli ve avukata bildirilmelidir. Delillerin yok edilmesi, gizlenmesi veya değiştirilmesi ile tanık, mağdur veya başkaları üzerinde baskı yapılması girişimi hususlarında kuvvetli şüphe oluşturan davranışlar tutuklama nedenidir (CMK m.100/2-b).
Tanığın etkilenmesi ayrıca suç olarak düzenlenmiştir: görülmekte olan bir davada gerçeğin ortaya çıkmasını engellemek veya bir haksızlık oluşturmak amacıyla tanığı hukuka aykırı olarak etkilemeye teşebbüs eden kişi iki yıldan dört yıla kadar hapisle cezalandırılır; teşebbüs iltimas derecesini geçmezse ceza altı aydan iki yıla kadardır (TCK m.277/1). Hükmün lafzı “görülmekte olan bir dava” aradığından soruşturma aşamasındaki etkileme girişimleri bakımından öncelikle tutuklama nedeni olarak CMK m.100/2-b gündeme gelir; baskı tehdit veya cebir içeriyorsa TCK m.106 ve m.108 ayrıca değerlendirilir. Çalışan, ifadesinin içeriği konusunda baskıyla karşılaşırsa bunu tarih, kişi ve içerikle kayda almalı ve avukatına iletmelidir.
Tanıklık nedeniyle kendisi veya yakınları bakımından ağır ve ciddi bir tehlike bulunan kişiler için kanun koruma tedbirleri öngörür (CMK m.58; 5726 sayılı Tanık Koruma Kanunu). Ancak kimliğin saklı tutulması ve tarafların yokluğunda dinleme gibi tedbirler yalnızca bir örgütün faaliyeti çerçevesinde işlenen suçlarla ilgili olarak uygulanabilir (CMK m.58/5) ve işini kaybetme kaygısı gibi durumlar bu tedbirlerin konusu değildir. Çalışanın işverene karşı asıl güvencesi iş hukukundadır. Ayrıntı gizli tanık ve tanık koruma yazımızdadır.
İşimi Kaybeder miyim? Tanıklık, Şüphelilik ve İş Sözleşmesi
Kısa cevap: Kanunda tanıklığı fesih sebebi sayan bir hüküm yoktur; kanuni bir ödev olan tanıklığın yerine getirilmesinin işçinin davranışından kaynaklanan bir fesih sebebi olarak gösterilmesi güçtür. Şüpheli olmak da tek başına haklı fesih sebebi değildir; suçluluğu hükmen sabit oluncaya kadar kimse suçlu sayılamaz (Anayasa m.38/4). Gözaltı veya tutukluluk nedeniyle devamsızlık bildirim süresini aşarsa işveren sözleşmeyi feshedebilir (4857 s.K. m.25/IV); bu durumda kıdem tazminatı ödenir, ihbar tazminatı ödenmez.
Fon soruşturmasında çalışanın iş sözleşmesi
| Durum | İşverenin hakkı | Çalışanın hakkı | Dayanak |
|---|---|---|---|
| Tanık olarak ifade vermek | Kanunda fesih sebebi olarak sayılmamıştır; iş güvencesi kapsamındaki işçide fesih geçerli nedene dayanmalıdır | Geçersiz fesihte işe iade davası | 4857 s.K. m.18 |
| Şüpheli olmak | Tek başına haklı fesih sebebi değildir; somut ve kanıtlanmış bir doğruluk ve bağlılığa aykırılık gerekir | Masumiyet karinesi; feshin haklılığı iş mahkemesinde ayrıca değerlendirilir | Anayasa m.38/4; 4857 s.K. m.25/II-e |
| Güveni kötüye kullanma iddiası | Olayı öğrendiği günden itibaren altı iş günü ve fiilden itibaren bir yıl içinde haklı fesih; işçi maddi çıkar sağlamışsa bir yıllık süre uygulanmaz | Sürelerin denetimi; haksız fesihte kıdem ve ihbar tazminatı | 4857 s.K. m.25/II-e, m.26 |
| İşyerinde yedi günden fazla hapisle cezalandırılan ve ertelenmeyen suç | Haklı fesih | — | 4857 s.K. m.25/II-f |
| Gözaltı veya tutukluluk | Devamsızlık bildirim süresini aşarsa fesih | Kıdem tazminatı; ihbar tazminatı yok | 4857 s.K. m.25/IV, m.17; 1475 s.K. m.14 |
| Lisans iptali | Lisans gerektiren görevde çalıştırılamaz; işveren görev değişikliğini veya ayrılığı on iş günü içinde SPL’ye bildirir | Görev değişikliği veya feshin niteliği somut olaya göre değerlendirilir | VII-128.7 m.6, m.19/1 |
Bildirim süreleri, işçinin kıdemine göre altı aydan az sürmüş iş ilişkisinde iki hafta, altı aydan bir buçuk yıla kadar dört hafta, bir buçuk yıldan üç yıla kadar altı hafta ve üç yıldan fazla sürmüşse sekiz haftadır (4857 s.K. m.17). Tutukluluk bu süreyi aşmadıkça m.25/IV’teki fesih hakkı doğmaz. İş güvencesinden yararlanmak için işyerinde otuz veya daha fazla işçi çalışması, işçinin en az altı aylık kıdeminin bulunması ve belirsiz süreli iş sözleşmesiyle çalışması gerekir (m.18/1).
Ceza yargılamasının sonucu iş hukuku değerlendirmesini doğrudan bağlamaz; beraat eden bir çalışanın feshinin haklı olup olmadığı iş mahkemesinde ayrıca değerlendirilir. Tersine, işverenin soruşturma başladı diye çalışanı derhâl çıkarması da, somut bir doğruluk ve bağlılığa aykırılık gösterilmedikçe haklı fesih sayılmayabilir. İstifa etmeyi düşünen çalışan, istifanın görevdeyken yapılan işlemlerden doğan sorumluluğu ortadan kaldırmadığını ve savunması için ihtiyaç duyacağı belgelere erişimini zorlaştırdığını bilmelidir; ayrılıkta belge erişimi yazılı olarak güvence altına alınmalıdır. Fesih türleri geçerli sebep ile haklı sebep feshi, hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanmanın iş hukuku boyutu hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma yazılarımızdadır.
Kurumunuz soruşturma altındaysa: Maaş gecikmesinde yirmi gün kuralı ve haklı fesih, ücretsiz izin önerileri, SPK faaliyet durdurma ve tedrici tasfiyede iş sözleşmesi ve alacak sırası, Ücret Garanti Fonu ve işsizlik ödeneği soruşturma altındaki portföy yönetim şirketi veya aracı kurumda çalışıyorum yazımızda anlatıldı.
SPK Lisansım Ne Olacak? İşlem Yasağı, Lisans İptali ve Sicil
Kısa cevap: Tanık olmak veya soruşturmada şüpheli olmak, SPK lisansını kendiliğinden iptal etmez. V-101.1 sayılı Tebliğ m.17/1’e göre lisans, SPKn m.106 ve m.107’ye aykırı fiiller nedeniyle hakkında suç duyurusunda bulunulmasına karar verilerek işlem yapma yasağı getirilen kişiler bakımından, işlem yasağı süresi boyunca iptal edilir; bu sürede lisans sınavlarına da girilemez (m.17/2). Bunun dışında Kurul, sorumluluğu tespit edilen yönetici ve çalışanların lisanslarını geçici veya sürekli olarak iptal edebilir (SPKn m.96/2; VII-128.7 m.18/2-3).
İşlem yasağı basamağına göre lisans sonucu
| Basamak | Tebliğ maddesi | Lisans sonucu |
|---|---|---|
| Makul şüphe: 6 ay (uzatılırsa 12 ay) | V-101.1 m.5/1, m.6/1 | m.17 uyarınca iptal yok; koşul suç duyurusu kararıdır |
| Suç duyurusu: 2 yıl | V-101.1 m.5/2, m.6/2 | Tüm lisanslar yasak süresince iptal |
| Sürekli yasak: 5 yıl | V-101.1 m.7 | Tüm lisanslar yasak süresince iptal |
Lisans iptali belirli bir lisansla sınırlı değildir; kişinin sahip olduğu bütün sermaye piyasası lisanslarını kapsar. Lisansı iptal edilen kişi iptal süresince lisans gerektiren unvan ve görevde çalışamaz; mevcut işveren kurum görev değişikliğini veya ayrılığı on iş günü içinde Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşuna bildirir, yeni işveren kurum ise hizmet akdini imzalamadan önce sicil bilgilerini takip etmek zorundadır (VII-128.7 m.19/1, m.20/1). SPKn m.107/3’teki etkin pişmanlık ödemesi dahi işlem yasağını ve lisans iptalini kendiliğinden kaldırmaz; bunlar yasak süresinin dolmasıyla ya da kesinleşmiş kovuşturmaya yer olmadığı veya beraat kararının Kurula tebliği üzerine sona erer (V-101.1 m.8/2).
Lisans iptali bir idari işlemdir ve buna karşı yargı yolu açıktır. İptal işlem yasağına bağlı olduğundan asıl hedef yasağın hukuka aykırılığıdır; dava açma süresi altmış gündür (İYUK m.7/1) ve yazılı bildirimi izleyen günden başlar (m.7/2); bu süre içinde Kuruldan kararın kaldırılması, geri alınması veya değiştirilmesi istenebilir (İYUK m.11). Kararlar çoğu zaman kişiye ayrıca tebliğ edilmeden bültende yayımlandığından, güvenli yol süreyi bülten tarihinden hesaplamaktır. Ayrıntı SPK lisansım iptal edildi ve SPK işlem yasağı yazılarımızdadır.
Yalan Tanıklık, Beyanı Düzeltme ve Etkin Pişmanlık
Kısa cevap: Soruşturma kapsamında gerçeğe aykırı tanıklık suçtur ve üç yıldan fazla hapis cezasını gerektiren bir suçun soruşturması kapsamında işlenirse cezası iki yıldan dört yıla kadar hapistir (TCK m.272/3). Aleyhine tanıklık yapılan kişi hakkında hak kısıtlaması veya yoksunluğu sonuçlayan bir karar verilmeden ya da hükümden önce gerçeğin söylenmesi hâlinde cezaya hükmolunmaz (TCK m.274).
TCK m.272 yalan tanıklığı kademeli olarak cezalandırır: hukuka aykırı bir fiil nedeniyle başlatılan soruşturma kapsamında tanık dinlemeye yetkili kişi veya kurul önünde gerçeğe aykırı tanıklık dört aydan bir yıla kadar (m.272/1), mahkeme huzurunda veya yemin ettirerek tanık dinlemeye kanunen yetkili kişi önünde bir yıldan üç yıla kadar (m.272/2), üç yıldan fazla hapis cezasını gerektiren bir suçun soruşturma veya kovuşturması kapsamında ise iki yıldan dört yıla kadar hapis (m.272/3) cezasını gerektirir. Fon soruşturmasında isnat edilebilecek suçların önemli bir kısmının üst sınırı üç yılın üzerinde olduğundan üçüncü fıkra çalışanlar bakımından gerçek bir risktir.
Kanun iki önemli hafifletme öngörür. TCK m.273 uyarınca kişinin kendisinin, üstsoy, altsoy, eş veya kardeşinin soruşturma ve kovuşturmaya uğramasına neden olabilecek bir hususla ilgili olarak yalan tanıklıkta bulunması ya da tanıklıktan çekinme hakkı olmasına rağmen bu hak kendisine hatırlatılmadan gerçeğe aykırı tanıklık yapması hâlinde cezada indirim yapılabilir veya ceza vermekten vazgeçilebilir. Bu, CMK m.45/3 ve m.48/2’deki önceden bildirme yükümlülüğünün neden önemli olduğunu gösterir: hakların hatırlatılıp hatırlatılmadığı tutanaktan denetlenir. Doğru yol ise baştan bellidir: kendini korumak isteyen tanık yalan söylemez, CMK m.48’deki hakkını kullanır.
Şüpheli konumundaki çalışan için etkin pişmanlık hükümleri ayrıca değerlendirilir. İşlem bazlı piyasa dolandırıcılığında (SPKn m.107/1), elde edilen veya elde edilmesine sebep olunan menfaatin iki katı ve beş yüz bin liradan az olmamak üzere ödeme yapılırsa soruşturma başlamadan önce ceza hükmolunmaz, soruşturma evresinde ceza yarı, kovuşturma evresinde hüküm verilinceye kadar üçte bir oranında indirilir (SPKn m.107/3). Aklama suçuna iştirak edenlerden kovuşturma başlamadan önce suç konusu malvarlığının ele geçirilmesini sağlayan kişi hakkında aklama suçundan dolayı cezaya hükmolunmaz (TCK m.282/6). Bu hükümler kişiseldir ve fiilin kabulüne dayandığından “suç işlemedim” savunmasıyla birlikte yürütülemez; iş birliği kararı başka çalışanların veya yöneticilerin aleyhine sonuç doğurabileceğinden şirketten bağımsız bir avukatla verilmelidir. Ayrıntı SPK hakkımda suç duyurusunda bulundu yazımızdadır.
Gözaltı, Adli Kontrol ve Yurt Dışı Yasağı Çalışana Uzanırsa
Kısa cevap: Gözaltı süresi yakalama anından itibaren yirmi dört saattir; zorunlu yol süresi bu süreye dahil değildir ancak on iki saati aşamaz. Toplu suçlarda Cumhuriyet savcısı yazılı emirle ve her defasında bir günü geçmemek üzere süreyi üç gün uzatabilir (CMK m.91). Tutuklama ve adli kontrol kararlarına iki hafta içinde itiraz edilir; sulh ceza hâkimliğinin bu kararlarına yapılan itirazı asliye ceza mahkemesi hâkimi inceler (CMK m.268/1, m.268/3-b).
Tutuklama, kuvvetli suç şüphesinin varlığını gösteren olgular ile kaçma veya delil karartma şüphesi gibi bir tutuklama nedeninin birlikte bulunmasını gerektirir (CMK m.100). Tutuklama yerine yurt dışına çıkış yasağı, düzenli imza veya belirli faaliyetlerden men gibi adli kontrol yükümlülükleri uygulanabilir (CMK m.109). Çalışanın kişisel hesaplarına ise ancak CMK m.128’in şartlarıyla, yani katalogdaki bir suçun işlendiğine ve değerin bu suçtan elde edildiğine dair somut delillere dayanan kuvvetli şüphe ve hâkim kararıyla elkonulabilir. Bu tedbirler gözaltına alınınca haklarınız, adli kontrol tedbirleri ve hesap ve paylara elkoyma yazılarımızda anlatılmıştır.
İş ve lisans güvenceniz
İşvereninizle ilişkiyi, lisans durumunuzu ve ceza dosyasını birlikte yönetelim. Hukukçular Evi Ankara: 0554 648 37 15
📞 Hemen Arayın 💬 WhatsAppÖrnek Metinler: İfade Tarihinin Ertelenmesi ve İfade Sonrası Ek Beyan
Aşağıdaki iki kısa metin, fon soruşturmasında çağrılan bir çalışanın en sık ihtiyaç duyduğu yazılı başvurular için çerçeve niteliğindedir. Köşeli parantez içindeki yerler dosyaya göre doldurulmalı, olmayan hususlar çıkarılmalıdır.
Çalışanların Sık Yaptığı Hatalar
Birinci hata, tanık sıfatına güvenerek hazırlıksız gitmektir; onay zincirinde yer almış bir çalışanın tanık ifadesi, ileride şüpheli ifadesiyle karşılaştırılacak ilk belgedir. İkinci hata, kendini korumak için yalan söylemektir; doğru yol CMK m.48’deki hakkı açıkça kullanmaktır. Üçüncü hata, “gizlilik sözleşmem var” diyerek tanıklıktan veya SPK’ya bilgi vermekten kaçınmaktır; bu gerekçe kanunda sayılmamıştır. Dördüncü hata, şirketin avukatını kendi avukatı sanmaktır.
Beşinci hata, ifade içeriğini iş arkadaşlarıyla konuşmak veya SPK incelemesini mesajlaşma gruplarında paylaşmaktır. Altıncı hata, amirin talimatıyla yazışma veya kayıt silmektir; bu SPKn m.110/2 riskini doğurur, tutuklama nedeni olarak değerlendirilebilir ve talimat sorumluluğu kaldırmaz. Yedinci hata ise tutanağı okumadan imzalamak ve yanlış yazılan cümleyi düzeltmeden bırakmaktır.
Önemli Kavramlar
- Şüpheli
- Soruşturma evresinde suç şüphesi altında bulunan kişi (CMK m.2); susma ve müdafi hakları vardır.
- Tanık
- Olay hakkında görgüsü veya bilgisi olan ve bunu yetkili makam önünde doğru anlatmakla yükümlü kişi.
- Çekinme hakkı
- Tanığın yakınlık (CMK m.45), meslek (m.46) veya kendini suçlama riski (m.48) nedeniyle tanıklıktan veya belirli sorulara cevap vermekten kaçınabilmesi.
- Sıfat değişimi
- Tanık olarak başlayan dinlemede soruların kişinin kendi fiillerine yönelmesiyle kişinin şüpheli konumuna geçmesi; CMK m.147 haklarının hatırlatılmasını gerektirir.
- Müdafi
- Şüpheli veya sanığın ceza muhakemesinde savunmasını yapan avukat.
- Yalan tanıklık
- Yetkili makam önünde gerçeğe aykırı tanıklık yapılması (TCK m.272); hükümden önce gerçeğin söylenmesi cezasızlık sağlayabilir (m.274).
- Lisans iptali
- Sermaye piyasası lisansının kaybı; en sık görülen türü, SPKn m.106-107 fiilleri nedeniyle suç duyurusu ve işlem yasağı getirilen kişinin lisanslarının yasak süresince iptalidir (V-101.1 m.17). Kurul ayrıca SPKn m.96/2 ve VII-128.7 m.18 uyarınca iptal kararı verebilir.
Sıkça Sorulan Sorular
İfadeye tanık olarak mı, şüpheli olarak mı çağrıldığımı nasıl anlarım?
Çağrı kâğıdında sıfat yazar. Şüpheliye gönderilen çağrı kâğıdında çağrılma nedeninin ve gelmezse zorla getirileceğinin belirtilmesi zorunludur (CMK m.145). Telefonla çağrıldıysanız sıfatınızı ve çağrılma nedenini sorun, mümkünse yazılı isteyin.
“Bilgi sahibi” olarak çağrılmak ne demek?
Kanunda ayrı bir statü olarak düzenlenmemiştir. Kişi ya tanık ya şüphelidir ve hakları gerçekte hangi konumda olduğuna göre belirlenir; sıfat ifadeden önce netleştirilmelidir.
Tanık olarak susma hakkım var mı?
Genel olarak yok; tanık bildiğini doğru anlatmakla yükümlüdür. Ancak kendisini veya CMK m.45/1’deki yakınlarını ceza kovuşturmasına uğratabilecek sorulara cevap vermekten çekinebilir (CMK m.48).
Tanık olarak gitmezsem ne olur?
Çağrı kâğıdıyla usulüne uygun çağrılıp mazeret bildirmeden gelmeyen tanık zorla getirilir ve gelmemesinin sebep olduğu giderler kendisine ödettirilir (CMK m.44/1); haklı mazeret sonradan bildirilirse giderler kaldırılır. Telefon veya e-postayla yapılan davette bu sonuçlar uygulanmaz (m.43/2).
Tanıklıktan sebepsiz çekinirsem ne olur?
Giderlere hükmedilmesinin yanında üç ayı geçmemek üzere disiplin hapsi verilebilir; tanık yükümlülüğüne uygun davranırsa derhâl serbest bırakılır (CMK m.60/1).
Gizlilik sözleşmem var; tanıklık yapmak zorunda mıyım?
Evet. Gizlilik sözleşmesi veya ticari sır, kanunda sayılan çekinme hâlleri arasında yer almaz. SPK’ya bilgi verilirken de gizlilik hükümleri ileri sürülemez (SPKn m.90/1).
Şüpheli yöneticinin akrabasıyım; tanıklık yapmak zorunda mıyım?
Şüphelinin nişanlısı, eşi, üstsoy ve altsoyu, üçüncü derece dahil kan ve ikinci derece dahil kayın hısımları ile evlatlık bağı bulunanlar tanıklıktan çekinebilir (CMK m.45/1). Bu hak dinlenmeden önce bildirilir ve dinleme sırasında da kullanılabilir.
Tanık olarak ifade verirken sorular bana yönelirse ne yapmalıyım?
Kendinizi ceza kovuşturmasına uğratabilecek sorularda CMK m.48 uyarınca cevap vermekten çekindiğinizi açıkça söyleyin ve tutanağa geçirtin. Sıfat şüpheliye dönüşürse CMK m.147 haklarının hatırlatılması gerekir.
Tanık olarak söylediklerim bana karşı kullanılabilir mi?
Tanık ifadesi, ileride şüpheli sıfatıyla alınacak ifadeyle karşılaştırılır. Haklarını öğrenmeden tanık olarak dinlenip kendi aleyhine beyana yönlendirilen kişinin beyanının kullanılabilirliği somut dosyada tartışılır; savunma bunu hukuka aykırı delil itirazıyla ileri sürer.
Tanık olarak avukatla gidebilir miyim?
Şüpheliye tanınan müdafi yardımı hakkı tanığa aynı kapsamda tanınmamıştır. Ancak ifadeden önce avukata danışmak her zaman mümkündür ve onay zincirinde yer almış bir çalışan için gereklidir.
Şüpheli olarak ifadede hangi haklarım var?
İsnadı öğrenme, müdafi seçme, yüklenen suç hakkında susma, lehe delillerin toplanmasını isteme ve tutanağın okunması haklarınız vardır (CMK m.147). Bu haklar ifadeden önce hatırlatılır.
Fon soruşturmasında zorunlu müdafi atanır mı?
Zorunlu müdafilik alt sınırı beş yıldan fazla hapis gerektiren suçlarda kendiliğinden işler (CMK m.150/3). Piyasa dolandırıcılığında ve temel hâlleriyle nitelikli dolandırıcılık ile aklamada bu eşik aşılmaz; ancak örgüt faaliyeti gibi zorunlu artırım içeren fıkralarda (TCK m.158/3, m.282/4) aşılabilir. İsnadın fıkrası öğrenilmeli, zorunlu müdafilik yoksa müdafi talep edilmelidir.
Kollukta mı, savcılıkta mı ifade vermek daha önemli?
Müdafisiz kolluk ifadesi hâkim önünde doğrulanmadıkça hükme esas alınamaz (CMK m.148/4). Savcılık ifadesi ise yargılamada okunabilen ifadeler arasındadır (m.213/1); bu yüzden savcılığa da avukatla gidilmelidir.
Amirimin talimatıyla yaptığım işlemden sorumlu olur muyum?
Talimat, suç oluşturan bir işlemi hukuka uygun hâle getirmez; yerine getiren çalışan kendi fiilinden sorumludur. Ancak işlemin suç oluşturmasını sağlayan olguları bilmeyen çalışan kasten hareket etmiş olmaz (TCK m.30/1); yazılı ve olağan iş akışına uygun talimat bu yüzden kastın yokluğunun güçlü bir delilidir.
SPK denetçileri benimle görüşmek isterse ne yapmalıyım?
Belge ve kayıtları eksiksiz verin, tutanağı okuyup imzalayın (SPKn m.89). Kişisel beyanı dar, doğrulanabilir ve kayda dayalı tutun; hatırlamadığınız konuda tahmin yürütmeyin. İnceleme hakkında başkalarına açıklama yapmayın (m.90/2, m.113).
SPK’nın benimle görüştüğünü iş arkadaşlarıma söyleyebilir miyim?
İncelemeye konu kişiler ile bilgi istenen herkes incelemenin varlığını ve niteliğini sır olarak saklamak zorundadır (SPKn m.90/2); istenen bilgi veya belgelere ilişkin başkalarına açıklama ayrı bir suçtur (m.113). Avukata hukuki yardım amacıyla ve gerekli ölçüde bilgi vermek savunma hakkının kullanılmasıdır.
Şirketin avukatı beni de temsil edebilir mi?
Şirketin avukatı şirketi temsil eder. Şirketin menfaati ile çalışanın kişisel savunması ayrışabileceğinden, özellikle onay zincirinde yer almış çalışanın kendi avukatı olmalıdır.
İşverenim ifademde ne söyleyeceğimi belirlemeye çalışırsa ne olur?
Tanık üzerinde baskı girişimi, soruşturmada şüpheliler bakımından tutuklama nedeni olabilir (CMK m.100/2-b). Dava açıldıktan sonra tanığı hukuka aykırı olarak etkilemeye teşebbüs TCK m.277’deki suçu oluşturur. Baskıyı tarih ve içerikle kayda alıp avukatınıza iletin.
Amirim yazışmaları silmemi isterse ne yapmalıyım?
Talimatı yazılı olarak reddedin ve avukatınıza bildirin. Yatırım kuruluşu kayıtlarını bozmak, silmek veya değiştirmek SPKn m.110/2’deki suçu oluşturur; delillerin yok edilmesi ayrıca TCK m.281 ve tutuklama nedeni olarak CMK m.100/2-b bakımından değerlendirilir. Talimat sorumluluğu kaldırmaz.
Tanık olduğum için işten çıkarılabilir miyim?
Kanunda tanıklığı fesih sebebi sayan bir hüküm yoktur ve kanuni bir ödevin yerine getirilmesinin işçinin davranışından kaynaklanan bir fesih sebebi olarak gösterilmesi güçtür. İş güvencesi kapsamındaki işçide fesih geçerli nedene dayanmalıdır (4857 s.K. m.18).
Şüpheli olduğum için işveren beni tazminatsız çıkarabilir mi?
Şüpheli olmak tek başına haklı fesih sebebi değildir. Haklı fesih için somut bir doğruluk ve bağlılığa aykırılık gerekir ve bu hak olayın öğrenilmesinden itibaren altı iş günü, fiilden itibaren bir yıl içinde kullanılmalıdır; işçi olayda maddi çıkar sağlamışsa bir yıllık süre uygulanmaz (4857 s.K. m.25/II-e, m.26).
Tutuklanırsam iş sözleşmem ne olur?
Devamsızlık, kıdeminize göre iki ila sekiz haftalık bildirim süresini aşarsa işveren sözleşmeyi feshedebilir (4857 s.K. m.25/IV, m.17). Bu durumda kıdem tazminatı ödenir, ihbar tazminatı ödenmez.
Soruşturma nedeniyle SPK lisansım iptal edilir mi?
Tanık veya şüpheli olmak lisansı kendiliğinden iptal etmez. Lisans, SPKn m.106-107 fiilleri nedeniyle suç duyurusu ve işlem yasağı kararı verilen kişiler bakımından yasak süresince iptal edilir (V-101.1 m.17/1). Kurul ayrıca sorumluluğu tespit edilen çalışanın lisansını geçici veya sürekli olarak iptal edebilir (SPKn m.96/2).
Yanlış bir beyanda bulundum; ne yapmalıyım?
Gecikmeden düzeltin. Aleyhine tanıklık yapılan kişi hakkında hak kısıtlaması veya yoksunluğu sonuçlayan bir karar verilmeden ya da hükümden önce gerçeğin söylenmesi hâlinde cezaya hükmolunmaz (TCK m.274).
Yalan tanıklığın cezası nedir?
Üç yıldan fazla hapis cezasını gerektiren bir suçun soruşturması kapsamında iki yıldan dört yıla kadar hapistir (TCK m.272/3). Diğer hâllerde dört aydan bir yıla veya bir yıldan üç yıla kadar hapis öngörülür (m.272/1-2).
İfade tarihinde gidemeyeceksem ne yapmalıyım?
Mazeretinizi önceden ve belgesiyle yazılı olarak bildirin ve yeni tarih isteyin. Mazeret bildirmeden gitmemek zorla getirme kararına yol açabilir (CMK m.44/1, m.146/1).
İstifa edersem sorumluluğum biter mi?
Hayır. İstifa, görevdeyken yapılan işlemlerden doğan sorumluluğu ortadan kaldırmaz ve savunma için gereken belgelere erişimi zorlaştırır. Ayrılıkta belge erişimi yazılı olarak güvence altına alınmalıdır.
İlgili Rehberler
- Fon soruşturmasında şüpheli yönetici rehberi
- Tanık olarak çağrıldım: haklarım ve yükümlülüklerim
- İfadeye çağrıldım: şüphelinin hakları
- MASAK dosyasında yönetici, CFO ve uyum görevlisi
- SPK incelemesi: bilgi-belge talebi ve ifade
- SPK lisansım iptal edildi
- Şirketin hesap ve paylarına el konuldu
- Fon soruşturmasında tedbirler kaldırıldı
- Fon Krizi Gündemi
- Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi
İlgili Rehberler
- 📚 Ana Rehber: Ceza Hukuku Rehberi
- ▸ Tasfiye Bankası Fonlardaki Hisselerimizi Satacak: İhraççı Şirket Ne Yapabilir? Blok Satış, Pay Geri Alımı ve Ana Ortak Alımı 2026 — II-22.1 ve i-SPK.22.9, II-26.1 m.14, i-SPK.128.31, VI-104.1 m.4, TTK m.379, 389, 495
- ▸ Soruşturma Altındaki Portföy Yönetim Şirketinde veya Aracı Kurumda Çalışıyorum: Maaşım, Tazminatım ve Lisansım Ne Olacak? 2026 — İş K. m.22, 24, 29, 34; SPKn m.86, 96-98; İİK m.206; Ücret Garanti Fonu
- ▸ Fon Soruşturmasında 28 Eylül Operasyonu: Destek Finans Faktoring (DSTKF) ve Özata Denizcilik (OZATD) Yöneticilerine Gözaltı — Hissedar ve Fon Yatırımcısı İçin Ne Anlama Geliyor? 2026 (SPKn m.107/1, m.115; CMK m.91, m.237)
- ▸ Şirketimizin Hesap ve Paylarına El Konuldu: Fon Soruşturmasında İtiraz, Faaliyetin Sürdürülmesi ve Maaş-Vergi İçin Kısmi Serbest Bırakma 2026 — CMK m.128, m.127/4, m.131, m.132, m.268
Bu konuda hukuki destek almak için


