Aracı kurumla yaşanan uyuşmazlıkların çoğu, sonunda bir ispat meselesine dönüşür: Satış emri gerçekten verildi mi, ne zaman verildi, müşteri temsilcisi telefonda ne söyledi, işlem müşterinin talimatıyla mı yapıldı? Bu soruların cevabı aracı kurumun elindeki kayıtlardadır. Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Belge ve Kayıt Düzeni Hakkında Tebliğ (III-45.1), aracı kurumlara telefonla alınan emirlerin ses kayıtlarını, internetten alınan emirlerin IP ve log kayıtlarını, saniye bazında zaman damgalı emir formlarını, işlem sonuç formlarını, aylık hesap ekstrelerini ve şikâyet kayıtlarını tutma yükümlülüğü getirir. Bu kayıtlar TTK uyarınca on yıl, ihtilaflı olanlar ise ihtilaf sonuçlanıncaya kadar saklanır ve silinemez, değiştirilemez bir yapıda tutulur. Tebliğ ayrıca sözlü emirde ispat yükünü aracı kuruma yükler ve ekstreye itiraz edilmezse işlemlerin kabul edilmiş sayılacağına dair sözleşme hükümlerini hükümsüz sayar. Bu rehber, hangi kaydın nerede bulunduğunu, nasıl talep edileceğini ve kayıtlar verilmezse izlenecek hukuki yolları madde madde anlatır.
Aracı kurumunuz emir veya ses kayıtlarınızı vermiyor mu?
Kayıt talebi, KVKK başvurusu, delil tespiti ve tazminat yollarını birlikte değerlendirelim. Hukukçular Evi Ankara: 0554 648 37 15
📞 Hemen Arayın 💬 WhatsAppKısa Cevap
Aracı kurum kayıtları: temel kurallar
| Kayıt | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Telefon emri | Ses kaydı zorunlu | III-45.1 m.8/2 |
| İnternet ve mobil emir | IP numarası ve elektronik log kaydı zorunlu | m.8/2 |
| Sözlü emirde ispat | Emrin varlığını aracı kurum ispat eder | m.8/3 |
| Verilen emrin işleme konmaması | Emri verdiğini müşteri ispat eder | m.8/4 |
| Emir formu | Saniye bazında zaman damgası; asgari bilgiler | m.9/3, m.10 |
| Emir alınış numarası | Talep hâlinde emir alınırken verilir | m.9/4 |
| İşlem sonuç formu | En geç gün sonunda; gönderim ispatı kurumda | m.16 |
| Hesap ekstresi | Aylık; dönemi izleyen 5 iş günü içinde | m.17/1 |
| Ekstre kabul sayılma kaydı | Hükümsüz | m.17/5 |
| Saklama süresi | 10 yıl; ihtilaflı kayıtlar ihtilaf sonuna kadar | m.27/1, m.27/4 |
| Kayıt bütünlüğü | Silinemez, değiştirilemez, tahrif edilemez yapı | m.27/5 |
| Şikâyet kayıtları | Tutulur ve 10 yıl saklanır | m.28 |
Emir kayıtlarının en iyi gerçekleştirme ve yerindelik yükümlülükleriyle ilişkisi bu rehberimizde, yetkisiz işlemlerde ispat bu rehberimizde anlatılmıştır. Bu yazı, kayıtların kendisine ve nasıl elde edileceğine odaklanır.
Hukuki Dayanak
Tebliğ, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 45. maddesine dayanır ve yatırım kuruluşlarının yatırım hizmet ve faaliyetlerine ilişkin düzenleyecekleri belgeler ile tutacakları kayıtları ve bunların saklanma esaslarını belirler (III-45.1 m.1-2). Yatırım kuruluşları Tebliğdeki form ve belgeleri eksiksiz düzenlemek, saklamak ve işlemlere ilişkin muhasebe kayıtlarını kısa sürelerde yasal defterlerine işlemek zorundadır (m.4/1). Tebliğ yalnızca aracı kurumlara değil, yatırım hizmeti veren bankalara da uygulanır; bankaların belge ve kayıt düzenine ilişkin ayrı bir hüküm de bulunmaktadır (m.31). Kayıt yükümlülüklerinin ihlali, SPK’nın idari yaptırım yetkisinin yanında Borsa İstanbul ve TSPB disiplin süreçlerinde de sonuç doğurabilir; Borsa disiplin süreci bu rehberimizde, TSPB süreci ise bu rehberimizde anlatılmıştır. Tebliğdeki kayıt yükümlülükleri aynı zamanda aracı kurumun iç kontrol sisteminin temel unsurlarıdır ve teftiş birimlerince düzenli olarak denetlenir.
Emir Kayıtları: Ses, IP ve Log
Yatırım kuruluşları müşterilerden yazılı veya sözlü emir kabul edebilir (III-45.1 m.8/1). Seanstan önce veya seans sırasında telefon, faks, ATM, elektronik ortam veya benzeri yollarla imza alınmaksızın emir alınabilir ve bu emirler genel hükümler açısından sözlü emir niteliğindedir (m.8/2). Tebliğ bu sözlü emirler için ayrıntılı bir kayıt rejimi kurar: Telefonla alınan emirlere ilişkin ses kayıtlarının, faksla alınan emirlerde talimatın ve gün içinde faksla iletilen emirlerin kuruma ulaştığı tarih ve saati gösteren toplu dökümün, internet dahil elektronik ortamda alınan emirlerde tarih, zaman ve müşteri bazında IP numaralarının ve emri veren kaynağı gösterecek elektronik log kayıtlarının tutulması zorunludur; bu veriler gerektiğinde yazılı hâle dönüştürülebilir olmalı ve hem emir iletimine aracılık eden hem de lehine faaliyet gösterilen kuruluş tarafından tutulmalıdır (m.8/2).
Emir iletimine aracılık eden kuruluş ile lehine faaliyet gösterilen kuruluşun farklı olduğu yapılarda, örneğin bir bankanın müşteri emirlerini bir aracı kurum üzerinden borsaya ilettiği durumlarda, kayıtların her iki kuruluşta da tutulması gerektiğinden talep her ikisine de yöneltilebilir (m.8/2). Mobil uygulama üzerinden verilen emirler de elektronik ortamda alınan emir niteliğindedir; bu nedenle IP ve log kayıtları, emrin müşterinin kendi cihazından mı yoksa üçüncü bir kişi tarafından mı verildiğinin tespitinde belirleyici delildir. Hesabından kendisinin haberi olmadan işlem yapıldığını düşünen müşteri için ilk talep edilecek kayıtlar bunlardır. Aracı kurum çalışanının müşteri hesabını izinsiz kullanması bu rehberimizde, yetkisiz işlem ve portföy eritme ise bu rehberimizde anlatılmıştır.
İspat Yükü: Tebliğin En Önemli Kuralı
Sözlü alım satım emirlerine dayanılarak yapılan işlemlerde sözlü emrin varlığını ispat yükü yatırım kuruluşuna aittir (III-45.1 m.8/3). Bu kural, müşterinin “bu işlemi ben istemedim” itirazı karşısında aracı kurumun ses kaydı, log kaydı veya başka bir delille müşterinin emrini ispat etmek zorunda olduğu anlamına gelir. Aracı kurum ses kaydını sunamıyorsa, ispat yükünü yerine getirememiş olur. Buna karşılık alım veya satım emri verdiği hâlde işlem yapılmadığını iddia eden müşteri, emri verdiğini ispatla yükümlüdür (m.8/4). Bu nedenle özellikle önemli satış emirlerinde müşterinin emir alınış numarası istemesi (m.9/4), e-posta veya uygulama üzerinden yazılı teyit bırakması ve arama kayıtlarını saklaması, sonraki uyuşmazlıkta belirleyici olur.
Uyuşmazlık türüne göre ispat yükü
| İddia | İspat yükü | Dayanak |
|---|---|---|
| İşlem müşterinin sözlü emri olmadan yapıldı | Aracı kurum: sözlü emrin varlığı | III-45.1 m.8/3 |
| Müşteri emir verdi, işlem yapılmadı | Müşteri: emri verdiğini | m.8/4 |
| İşlem sonuç formu gönderilmedi | Aracı kurum: gönderim veya erişim | m.16/2 |
| Ekstre gönderilmedi | Aracı kurum: gönderim veya erişim | m.17/4 |
Emir Formu ve Emir Alınış Numarası
Emir formu, emrin borsaya iletildiği kanal bazında müteselsil sıra numarasıyla ve her emir için gerekli bilgileri içerecek şekilde düzenlenir; yazılı emirlerde müşterinin imzası alınır ve imzalı bir örnek talep hâlinde müşteriye verilir (III-45.1 m.9/1). Sözlü emirler için alındıkları anda müşteri imzası aranmaksızın elektronik emir formu düzenlenir (m.9/2). Emir formunda emrin alındığı tarih ile asgari saniye bazında zamanı gösteren bir ibare bulunması zorunludur (m.9/3). Yazılı ve sözlü tüm emirlerde, müşteri talep ederse emrin alınması sırasında emir alınış numarası verilir (m.9/4). Tüm emirler bilgisayar ortamındaki müşteri emir formuna kaydedilir ve seans takip formuna zaman önceliğine göre otomatik olarak işlenir (m.9/5).
Borsalarda işlem gören araçlarda, iptal edilen, gerçekleşmeyen ve değiştirilenler de dahil tüm emirler için düzenlenecek emir formunda en az şu bilgiler bulunur: müşteri ve hesap numarası; müşterinin ve varsa vekilinin adı; sıra numarası; işleme konu araç; emir tipi; emrin iletilme şekli; alım veya satım yönü; fiyat veya nominal değer; miktar; emrin alındığı ve iletildiği tarih ve zaman; seans ve geçerlilik süresi; emri alan görevlinin adı; emrin iletildiği kuruluş; borsa, pazar ve takas kurumu ve para birimi (m.10/1). Türev ve kaldıraçlı işlemler için ayrı formlar düzenlenir (m.11, m.13). Emir tipleri ve emir iletimi bu rehberimizde anlatılmıştır.
Emir formundaki kritik bilgiler ve kullanımı
| Bilgi | Uyuşmazlıkta ne işe yarar? |
|---|---|
| Emrin alındığı tarih ve saniye | Emrin zamanında iletilip iletilmediği |
| Emrin iletildiği tarih ve saniye | Aracı kurum içindeki gecikme |
| Emrin iletilme şekli | Telefon mu, uygulama mı |
| Emri alan görevli | Sorumlu çalışanın tespiti |
| Emir tipi ve geçerlilik süresi | Emrin talimata uygunluğu |
| İptal ve değişiklik kayıtları | Emrin kim tarafından değiştirildiği |
İşlem Sonuç Formu ve Nakit Belgeleri
Yapılan alım satımların, verilen hizmetlerin ve alınan nakdin mahiyetini gösteren müteselsil numaralı işlem sonuç formu elektronik ortamda tutulur; türev ve kaldıraçlı işlemler için ayrı formlar düzenlenir ve kaldıraçlı işlem formunda kabul edilmeyen, gerçekleşmeyen, iptal edilen ve değiştirilen tüm emirler de yer alır (III-45.1 m.15). Gerçekleşen işlemler müşteriye en geç gün sonunda bildirilir; aynı gün aracın cinsi, miktarı, fiyatı ve tahakkuk ettirilen komisyon ve giderleri gösteren işlem sonuç formu elektronik olarak gönderilir veya erişime açılır ve gönderimin ispat yükü yatırım kuruluşundadır (m.16). Müşteriden nakit tahsil edildiğinde nakit alındı, ödeme yapıldığında nakit ödendi belgesi düzenlenir, müşteriye imzalatılır ve imzalı bir örneği müşteriye verilir (m.14/1). Şubeye nakit bırakan müşterinin bu belgeyi mutlaka alması, çalışanın parayı hesaba geçirmediği uyuşmazlıklarda tek güvenilir delil olabilir. Mümkünse nakit yerine doğrudan aracı kurumun kendi banka hesabına havale veya EFT yapılması, paranın izini sürmeyi kolaylaştırır ve çalışanın kişisel hesabına yapılan ödemelerin yol açtığı risklerden korur. Komisyon ve masraf uyuşmazlıkları bu rehberimizde anlatılmıştır.
Hesap Ekstresi ve Hükümsüz Kabul Kaydı
Müşteri hesabı bulunan yatırım kuruluşları hesap ekstresini aylık dönemler itibarıyla, dönemi izleyen beş iş günü içinde müşterinin adresine göndermek zorundadır; müşterinin talebi üzerine e-posta ile gönderilebilir veya elektronik erişime açılabilir (III-45.1 m.17/1). Ekstrede dönem içinde alınan ve satılan tüm araçların adı, tarihi, zamanı, fiyatı ve miktarı; kurum nezdindeki nakit ve menkul kıymetlerdeki tüm hareketler ve tahakkuk ettirilen komisyon, ücret ve vergiler açık ve anlaşılır biçimde yer alır (m.17/2). Dönem içinde işlem yapmayan müşteriye ve bu konuda sözleşme imzalayan profesyonel müşterilere ekstre gönderilmeyebilir (m.17/3). Ekstre ve diğer bildirimlerin gönderildiğine veya erişime açıldığına ilişkin ispat yükü yatırım kuruluşundadır (m.17/4).
Tebliğin yatırımcı açısından en önemli hükümlerinden biri şudur: Hesap ekstresindeki bilgilerin belirli süre geçtikten sonra müşteri tarafından kabul edilmiş sayılacağına ilişkin sorumsuzluk kayıtlarına çerçeve sözleşmelerde ve diğer belgelerde yer verilemez; bu tür kayıtlar hükümsüz sayılır (m.17/5). Dolayısıyla “ekstreye otuz gün içinde itiraz etmeyen müşteri işlemleri onaylamış sayılır” şeklindeki sözleşme hükmü müşteriyi bağlamaz. Bununla birlikte ekstreyi düzenli inceleyip fark ettiği usulsüzlüğe gecikmeden itiraz etmek, hem zararın büyümesini önler hem de işlemi zımnen onayladığı savunmasını zayıflatır. Aracılık çerçeve sözleşmesi bu rehberimizde, e-Devlet ve MKK üzerinden varlık takibi ise bu rehberimizde anlatılmıştır.
Saklama Süresi ve Kayıtların Bütünlüğü
Yatırım kuruluşları, hizmet ve faaliyetleri dolayısıyla aldıkları ve ürettikleri elektronik olanlar dahil her türlü belgeyi, gerçekleşip gerçekleşmediğine bakılmaksızın tüm emir formlarını, elektronik emirleri, faks ve ses kayıtlarını ve uzaktan kimlik tespiti sırasında alınan belgeler ile video görüntüleri dahil elektronik kayıtları düzenli ve tasnif edilmiş biçimde TTK m.82 uyarınca 10 yıl saklamak zorundadır (III-45.1 m.27/1). Elektronik kayıtlarda saklama süresi boyunca erişimin ve okunabilirliğin sağlanması şarttır (m.27/3). Saklanması gereken belge ve kayıtlardan ihtilaflı olanlar, on yıllık süreyle sınırlı olmaksızın ihtilaf sonuçlanıncaya kadar muhafaza edilir (m.27/4). Tutulması zorunlu tüm belge ve kayıtlarda silinemez, değiştirilemez ve tahrif edilemez bir yapı oluşturulması; bilgi işlem altyapısındaki tüm değişikliklerin kimlerce yapıldığının kayıt altına alınması zorunludur (m.27/5-6). Uzaktan kimlik tespiti kayıtları bu rehberimizde anlatılmıştır.
İhtilaflı kayıtların ihtilaf sonuna kadar saklanması kuralı, uyuşmazlık çıktığı anda aracı kuruma yazılı bildirimde bulunmanın önemini gösterir. Müşterinin kayıtların korunmasını açıkça talep ettiği bir yazı, o kayıtları ihtilaflı hâle getirir; sonradan kayıtların silindiği veya bulunamadığı savunması, bu bildirim karşısında kurumun kayıt yükümlülüğünü ihlal ettiğinin kanıtı olur. Kaldıraçlı işlemlerde yatırımcılarla reklam, pazarlama ve analiz desteği dahil sözlü, yazılı ve elektronik tüm iletişimin de saklanması zorunludur (m.26); forex uyuşmazlıklarında müşteri temsilcisinin mesajları ve arama kayıtları bu kapsamdadır. Kaldıraçlı işlemler bu rehberimizde anlatılmıştır.
Saklama kuralları
| Kayıt | Süre veya kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Emir formları, ses ve faks kayıtları, elektronik emirler | 10 yıl | III-45.1 m.27/1 |
| Uzaktan kimlik tespiti belge ve videoları | 10 yıl | m.27/1 |
| İhtilaflı kayıtlar | İhtilaf sonuçlanıncaya kadar | m.27/4 |
| Kaldıraçlı işlemlerde tüm müşteri iletişimi | 10 yıl | m.26, m.27 |
| Şikâyet inceleme belgeleri | 10 yıl | m.28/2 |
| Kayıt bütünlüğü | Silinemez ve değiştirilemez yapı | m.27/5 |
| Bilgi işlem değişiklikleri | Kimin yaptığıyla birlikte kayıt | m.27/6 |
Şikâyet Kayıtları
Müşteri şikâyetlerine ilişkin kayıtlar yazılı veya elektronik olarak tutulur ve her şikâyet için şikâyet sahibinin adı, adresi ve hesap numarası, şikâyet tarihi, şikâyetin özeti ve aykırılık iddia edilen mevzuat hükmü, varsa şikâyete konu personelin ismi ve kurumun yaptığı işlemlerin özeti yer alır (III-45.1 m.28/1). Şikâyetin incelenmesine ilişkin bilgi ve belgeler on yıl saklanır (m.28/2). Şikâyet birimlerinin adres ve iletişim bilgileri müşteriye gönderilen belgelerde ve internet sitesinde yer almak zorundadır (m.28/3). Aracı kuruma yapılan ilk şikâyetin bu kayıt sistemine girmesi, sonraki SPK şikâyeti, TSPB Hakem Heyeti başvurusu ve davada şikâyetin tarihini ve içeriğini kanıtlar. Bu nedenle şikâyetin kurumun resmî şikâyet birimine yazılı olarak yapılması ve şikâyet kaydının bir örneğinin istenmesi yerinde olur. Şikâyet kaydında aykırılık iddia edilen mevzuat hükmünün ve ilgili personelin yer alması (m.28/1-c, ç), kurumun şikâyeti nasıl değerlendirdiğini ve hangi işlemleri yaptığını da ortaya koyar; bu bilgiler, kurumun şikâyet üzerine gerekli önlemleri alıp almadığının değerlendirilmesinde kullanılır.
Kayıtlar Nasıl Talep Edilir?
Kayıtların elde edilmesi için birkaç yol birlikte kullanılabilir. İlk adım, aracı kuruma yazılı ve ispat edilebilir bir yolla, tercihen noter veya KEP ile kayıt talebinde bulunmaktır; talepte uyuşmazlık konusu işlemler tarih ve saatleriyle belirtilmeli, ilgili ses, log, emir formu ve işlem sonuç formu kayıtları ayrı ayrı istenmeli ve kayıtların ihtilaflı olduğu bildirilerek korunması talep edilmelidir (III-45.1 m.27/4). İkinci yol, kişisel verilerin korunması mevzuatı kapsamında ilgili kişi başvurusudur: Ses kaydı ve IP kaydı müşterinin kişisel verisidir ve müşteri, kendisine ilişkin işlenen verilerin bir kopyasını talep edebilir. Fon yatırımcıları için bu yol bu rehberimizde ayrıntılı olarak anlatılmıştır.
Aracı kurum kayıtları vermezse SPK’ya şikâyet yoluna gidilebilir; Kurul, yatırım kuruluşundan kayıtları isteyebilir ve kayıt yükümlülüğünün ihlalini yaptırıma bağlayabilir. SPK şikâyeti bu rehberimizde, TSPB Hakem Heyeti başvurusu ise bu rehberimizde anlatılmıştır. Dava açılmışsa, karşı tarafın elindeki belgenin ibrazı mahkemeden istenebilir; kayıtların kaybolma veya değiştirilme tehlikesi varsa dava açılmadan önce delil tespiti talep edilebilir. Aracı kurumun sorumluluğuna ilişkin genel çerçeve bu rehberimizde anlatılmıştır.
Kayıtlara ulaşma yolları
| Yol | Ne sağlar? |
|---|---|
| Aracı kuruma noter veya KEP ile talep | Kayıtların ihtilaflı hâle gelmesi ve korunması |
| KVKK ilgili kişi başvurusu | Kişisel verilerin (ses, IP) kopyası |
| SPK şikâyeti | Kurulun kayıtları istemesi ve denetim |
| TSPB Hakem Heyeti | Borsa dışı uyuşmazlıkta inceleme |
| Dava sırasında belge ibrazı talebi | Mahkeme kararıyla kayıtların sunulması |
| Dava öncesi delil tespiti | Kayıtların kaybolmadan tespiti |
Talep Öncesi Hazırlık ve Kayıtların İncelenmesi
Kayıt talebinin etkili olması, yatırımcının neyi aradığını bilmesine bağlıdır. Talepten önce uyuşmazlık konusu günün tarih ve saat aralığı, aranan veya aranılan telefon numaraları, kullanılan cihaz ve uygulama, müşteri temsilcisinin adı ve işlem sonuç formları ile ekstrelerdeki ilgili satırlar not edilmelidir. Yatırımcının kendi telefonundaki arama geçmişi, e-posta ve mesaj kayıtları da aracı kurumdan gelecek kayıtlarla karşılaştırılmak üzere korunmalıdır. Kayıtlar geldiğinde ise emrin alınma ve iletilme saniyeleri arasındaki fark, emir tipinin talimatla uyumu, emri alan görevlinin kim olduğu, işlem sonuç formundaki fiyat ve komisyonun ekstreyle tutarlılığı ve ses kaydında müşteriye verilen bilgi ve tavsiyeler tek tek incelenmelidir (III-45.1 m.9/3, m.10/1, m.16/1).
Talepten önce hazırlanacaklar
| Bilgi | Nereden? |
|---|---|
| Uyuşmazlık gününün tarih ve saat aralığı | Kendi notlarınız, bildirimler |
| Arama kayıtları | Kendi telefonunuzun arama geçmişi |
| Kullanılan cihaz ve uygulama | Cihaz bilgisi, uygulama bildirimleri |
| Müşteri temsilcisinin adı | Yazışmalar, sözleşme |
| İşlem sonuç formları ve ekstreler | E-posta veya uygulama arşivi |
| Müşteri ve hesap numarası | Sözleşme, ekstre |
Kayıtların Yargılamada Kullanılması
Aracı kurum kayıtları dava sürecinde iki yolla elde edilir. Birincisi, dava açıldıktan sonra karşı tarafın elindeki belgenin ibrazının istenmesidir: Davacı, dayandığı kayıtların aracı kurumun elinde olduğunu, kaydın içeriğini ve ispat edilecek vakıayı belirterek mahkemeden bu kayıtların sunulmasına karar verilmesini ister. Tebliğin ses, log ve emir formu kayıtlarını tutma ve on yıl saklama yükümlülüğü (III-45.1 m.8/2, m.27/1), kayıtların aracı kurumun elinde bulunduğu iddiasını kendiliğinden destekler. Mahkemenin ibraz kararına rağmen kayıtların sunulmaması, karşı tarafın o belgeye ilişkin beyanının kabulüne kadar varan sonuçlar doğurabilir. İkincisi, dava açılmadan önce veya dava sırasında delil tespitidir: Kayıtların silinme, değiştirilme veya kaybolma tehlikesi bulunuyorsa ya da hemen tespitinde hukuki yarar varsa, ses ve log kayıtlarının bilirkişi aracılığıyla tespiti istenebilir.
Uygulamada en sık karşılaşılan savunma, ses kaydının teknik bir arıza nedeniyle bulunmadığıdır. Tebliğ kayıtların silinemez ve değiştirilemez bir yapıda tutulmasını ve bilgi işlem altyapısındaki tüm değişikliklerin kimlerce yapıldığıyla birlikte kaydedilmesini zorunlu kıldığından (m.27/5-6), kaydın bulunamaması yükümlülüğün ihlali anlamına gelir. Özellikle müşterinin ihtilafı yazılı olarak bildirdiği tarihten sonra kaybolan kayıtlar, ihtilaf sonuna kadar saklama kuralı (m.27/4) karşısında aracı kurum aleyhine ciddi bir karinedir. Bu tür durumlarda SPK’ya kayıt yükümlülüğünün ihlali yönünden de başvuru yapılabilir. Aracı kurumların iç kontrol yükümlülükleri bu rehberimizde, bilgi sistemleri yükümlülükleri ise bu rehberimizde anlatılmıştır.
Kayıt bulunamadığında sonuçlar
| Durum | Sonuç | Dayanak |
|---|---|---|
| Sözlü emre dayalı işlemde ses kaydı yok | Aracı kurum sözlü emri ispat edemez | III-45.1 m.8/3 |
| İhtilaf bildiriminden sonra kayıt kayboldu | İhtilaf sonuna kadar saklama ihlali | m.27/4 |
| Kayıtta değişiklik izi var | Silinemez yapı ve değişiklik kaydı ihlali | m.27/5-6 |
| İşlem sonuç formu gönderimi ispatlanamadı | Bildirim yükümlülüğü yerine getirilmemiş sayılır | m.16/2 |
| Ekstre gönderimi ispatlanamadı | Bildirim yükümlülüğü yerine getirilmemiş sayılır | m.17/4 |
Çerçeve Sözleşme, Müşteri Numarası ve Bankalar
Yatırım kuruluşları müşteriyle işlem yapmaya başlamadan önce sözleşme yapmak ve müşteriyi tanıma kurallarını yerine getirmek zorundadır; sözleşmenin onaylı bir sureti müşteriye verilir, elektronik ortamda kurulan sözleşmelerde ise suretin e-postayla iletilmesi veya elektronik erişime açılması zorunludur (III-45.1 m.5/1-2). Sözleşme sonradan elektronik ortamda değiştirilecekse müşterinin bu konuda önceden onay vermiş olması gerekir (m.5/3). Her müşteriye ayrı bir müşteri numarası verilir, birden fazla hesap bu numaraya bağlanır ve bir müşteriye verilen numara sözleşmenin sona ermesinden itibaren on yıl geçmedikçe başka bir müşteriye verilemez (m.5/4, m.5/7). Bu kurallar, kayıt talebinde müşteri numarası üzerinden tüm alt hesapların kayıtlarının istenebileceğini gösterir.
Bankalar da yatırım hizmet ve faaliyetleriyle sınırlı olarak Tebliğdeki belge ve kayıt düzenine uymak zorundadır (m.31/1). Bankanın yatırım hesabı üzerinden pay, tahvil veya fon işlemi yapan müşteri, bu işlemlere ilişkin emir, ses ve log kayıtlarını aynı kurallar çerçevesinde bankadan isteyebilir. Yurt dışı piyasalarda yetkili bir kuruluş aracılığıyla yapılan işlemlerde de Türkiye’deki yatırım kuruluşu aylık ekstrenin müşteriye gönderilmesini sağlamak ve gönderimi tevsik eden belgeleri saklamak zorundadır (m.17/6).
Uygulamadan Senaryolar
Senaryo 1: Telefonla verilen satış emri. Bir yatırımcı sert düşüş gününde müşteri temsilcisini arayarak satış emri verir; emir saatlerce iletilmez. Aracı kurum emrin daha geç verildiğini savunur. Yatırımcı emri verdiğini ispatla yükümlüdür (III-45.1 m.8/4); ancak telefon görüşmesinin ses kaydını aracı kurum tutmak zorundadır (m.8/2). Yatırımcının noter kanalıyla o günün ses kayıtlarını ve emir formundaki alınma ve iletilme zamanlarını istemesi, uyuşmazlığın çözümünde belirleyici olur.
Senaryo 2: Bilinmeyen işlemler. Bir yatırımcı mobil uygulamada, kendisinin vermediğini düşündüğü emirlerle yapılmış işlemler görür. İşlemler sözlü emir niteliğindeki elektronik emirlere dayandığından, emrin müşteriden geldiğini ispat yükü aracı kuruma aittir (m.8/3). Yatırımcı IP ve log kayıtlarını ister; kayıtlar farklı bir cihaz veya konumu gösterirse yetkisiz erişim iddiası güçlenir.
Senaryo 3: Ekstreye geç itiraz. Çerçeve sözleşmede “ekstreye on beş gün içinde itiraz edilmezse kabul edilmiş sayılır” hükmü bulunan bir yatırımcı, üç ay sonra ekstresindeki yetkisiz işlemleri fark eder. Bu kabul sayılma hükmü hükümsüz olduğundan (m.17/5) yatırımcının itiraz hakkı ortadan kalkmaz; ancak itiraz gecikmeden yapılmalı ve kayıtların korunması talep edilmelidir.
Senaryo 4: Şubeye bırakılan nakit. Bir yatırımcı şubede müşteri temsilcisine nakit para bırakır, ancak para hesabına geçmez. Nakit tahsilatta müteselsil numaralı nakit alındı belgesi düzenlenmesi ve imzalı bir örneğinin müşteriye verilmesi zorunludur (III-45.1 m.14/1). Belge alınmışsa yatırımcının iddiası güçlüdür; alınmamışsa şube kamera kayıtları, banka hareketleri ve tanık beyanları gibi diğer delillerle birlikte aracı kurumun belge düzenleme yükümlülüğünü yerine getirmediği ileri sürülür.
Muhasebe Kayıtları Ne Zaman İşlenir?
Tebliğ yalnızca emir ve iletişim kayıtlarını değil, işlemlerin muhasebeleştirilmesini de sıkı sürelere bağlar. Yatırım kuruluşları, takası merkezi takas kuruluşlarında yapılan sermaye piyasası aracı işlemlerine ilişkin muhasebe kayıtlarını takas süresini izleyen ilk iş günü içinde, diğer sermaye piyasası aracı işlemlerine ilişkin kayıtları ise işlemin gerçekleştiği günü izleyen ilk iş günü içinde yasal defterlerine işlemek zorundadır (III-45.1 m.4/1). Muhasebe kayıtları merkezde veya şubelerde tutulabilir (m.4/2) ve aracı kurumlar Kurulun belirlediği Aracı Kurum Hesap Planını esas alır (m.4/3). Bu süreler, hesap ekstresi ile işlem sonuç formu arasındaki farkların incelenmesinde önemlidir: İşlemden sonraki ilk iş gününden itibaren muhasebe kaydında görünmesi gereken bir hareketin ekstreye yansımaması veya farklı tarihle yansıması, kayıtların talep edilmesi için somut bir gerekçedir.
Sık Yapılan Hatalar
Kayıt talebinde sık hatalar
| Hata | Sonucu | Doğrusu |
|---|---|---|
| Talebi telefonla yapmak | Talebin ispatı güçleşir | Noter veya KEP ile yazılı talep |
| Kayıtları genel ifadelerle istemek | Eksik kayıt gönderilir | Tarih, saat ve kayıt türünü ayrı ayrı belirtmek |
| Kayıtların korunmasını istememek | Kayıtların kaybı riski | İhtilaflı olduğunu bildirmek |
| Emir alınış numarası almamak | Emrin ispatı zorlaşır | Önemli emirlerde numara istemek |
| Ekstre itiraz süresini kesin sanmak | Hak kaybı zannıyla vazgeçme | Kabul sayılma kaydının hükümsüz olduğunu bilmek |
Aracı Kuruma Kayıt Talep Yazısı Örneği
Aşağıdaki örnek, telefonla verdiği satış emrinin geç iletildiğini düşünen yatırımcının aracı kuruma noter veya KEP ile göndereceği kayıt talebidir.
…… YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.
GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE
TALEP EDEN: Ad Soyad (T.C. Kimlik No: ……), Müşteri No: ……, Adres: ……
VEKİLİ: Av. ……
KONU: …../…../2026 tarihli işlemlere ilişkin emir, ses ve elektronik kayıtların verilmesi ve ihtilaflı kayıt olarak korunması talebidir.
AÇIKLAMALAR:
1. Talebin konusu
Müvekkil …../…../2026 günü saat ……’da müşteri temsilcisi …… ile telefonla görüşerek …… adet …… payının satışı için emir vermiştir. Emir ancak saat ……’da işleme konulmuş ve müvekkil zarara uğramıştır.
2. Ses ve elektronik kayıtlar (III-45.1 Tebliği m.8/2)
Telefonla alınan emirlere ilişkin ses kayıtlarını ve elektronik ortamda alınan emirlere ilişkin IP ve log kayıtlarını tutmak şirketinizin yükümlülüğüdür. Söz konusu gün müvekkille yapılan tüm telefon görüşmelerinin ses kayıtlarının ve mobil uygulama erişim kayıtlarının tarafımıza verilmesini talep ederiz.
3. Emir formu ve zaman kayıtları (Tebliğ m.9/3, m.10/1)
Müvekkilin emrine ilişkin müşteri emir formunun, emrin alındığı ve Borsaya iletildiği saniye bazındaki zaman bilgileri ile emri alan görevlinin adını gösterecek şekilde verilmesini talep ederiz.
4. İşlem sonuç formu ve ekstre (Tebliğ m.16, m.17)
İlgili güne ait işlem sonuç formu ile …… ayı hesap ekstresinin gönderildiğine ilişkin kayıtların da verilmesini talep ederiz.
5. Kayıtların korunması (Tebliğ m.27/4, m.27/5)
İşbu yazı ile yukarıdaki kayıtlar ihtilaflı hâle gelmiştir. Bu kayıtların on yıllık süreyle sınırlı olmaksızın ihtilaf sonuçlanıncaya kadar değiştirilmeden muhafazası zorunludur.
6. Kişisel veriler (6698 sayılı Kanun m.11)
Ses ve erişim kayıtları müvekkilin kişisel verisi olduğundan, işbu talep aynı zamanda ilgili kişi başvurusu niteliğindedir.
SONUÇ VE İSTEM: Yukarıda sayılan kayıtların en kısa sürede tarafımıza verilmesini ve korunmasını talep ederiz. Aksi hâlde SPK’ya şikâyet ve delil tespiti dahil yasal yollara başvurulacağını bildiririz. …../…../2026
Talep Eden Vekili
Av. ……
Hukukçular Evi Ankara Bu Süreçte Ne Yapar?
Hukukçular Evi Ankara olarak aracı kurumlarla uyuşmazlık yaşayan yatırımcılar için kayıt talebi ve ihtarname, KVKK başvurusu, SPK şikâyeti, TSPB Hakem Heyeti başvurusu, delil tespiti ve tazminat davası süreçlerini yürütüyoruz. Kayıtların incelenmesi, emir zamanlarının analizi ve ispat stratejisinin kurulması, dosyanın başından itibaren birlikte planlanır. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
Aracı kurum telefonla verdiğim emrin ses kaydını tutmak zorunda mı?
Evet. Telefonla alınan müşteri emirlerine ilişkin ses kayıtlarının, internetten alınan emirlerde IP numarası ve elektronik log kayıtlarının tutulması zorunludur (III-45.1 m.8/2).
Sözlü emirde ispat yükü kimdedir?
Sözlü emre dayanılarak yapılan işlemlerde sözlü emrin varlığını ispat yükü yatırım kuruluşuna aittir (m.8/3). Emir verdiği hâlde işlem yapılmadığını iddia eden müşteri ise emri verdiğini ispatla yükümlüdür (m.8/4).
Aracı kurum kayıtları ne kadar süre saklar?
Emir formları, elektronik emirler, faks ve ses kayıtları dahil tüm belge ve kayıtlar TTK m.82 uyarınca 10 yıl saklanır (m.27/1). İhtilaflı kayıtlar ihtilaf sonuçlanıncaya kadar muhafaza edilir (m.27/4).
Emir formunda hangi bilgiler bulunur?
Müşteri ve hesap numarası, sıra numarası, sermaye piyasası aracı, emir tipi, iletilme şekli, alım veya satım yönü, fiyat, miktar, emrin alındığı ve iletildiği tarih ve zaman, geçerlilik süresi ve emri alan görevlinin adı gibi bilgiler (m.10/1).
Emrimin alındığını nasıl belgelerim?
Yazılı ve sözlü tüm emirlerde talep hâlinde emrin alınması sırasında müşteriye emir alınış numarası verilmesi zorunludur (m.9/4). Bu numara emrin varlığı ve zamanı için güçlü bir delildir; önemli emirlerde numaranın not edilmesi veya ekran görüntüsünün alınması tavsiye edilir.
İşlem sonuç formu ne zaman gönderilir?
Gerçekleşen işlemler en geç gün sonunda bildirilir ve aynı gün işlem sonuç formu elektronik olarak gönderilir veya erişime açılır; gönderimin ispat yükü yatırım kuruluşundadır (m.16).
Hesap ekstresi ne sıklıkla gönderilir?
Aylık dönemler itibarıyla, ilgili dönemi izleyen beş iş günü içinde gönderilir veya elektronik erişime açılır; dönem içinde işlem yapmayan müşteriye gönderilmeyebilir (m.17/1, m.17/3).
Ekstreye itiraz etmezsem işlemleri kabul etmiş sayılır mıyım?
Hesap ekstresindeki bilgilerin belirli süre sonra kabul edilmiş sayılacağına ilişkin sorumsuzluk kayıtlarına çerçeve sözleşmelerde yer verilemez; bu tür kayıtlar hükümsüzdür (m.17/5).
Kayıtlar silinebilir veya değiştirilebilir mi?
Hayır. Tutulması zorunlu belge ve kayıtlarda silinemez, değiştirilemez ve tahrif edilemez bir yapı oluşturulması zorunludur (m.27/5).
Aracı kurum kayıtları vermezse ne yapabilirim?
KVKK m.11 uyarınca kişisel veri başvurusu, SPK’ya şikâyet, davada karşı tarafın elindeki belgenin ibrazının istenmesi ve dava öncesinde delil tespiti yolları kullanılabilir.
Şikâyetimin kaydı tutulur mu?
Evet. Müşteri şikâyetlerine ilişkin kayıtlar şikâyet sahibi, tarih, özet, ilgili personel ve yapılan işlemleri içerecek şekilde tutulur ve 10 yıl saklanır (m.28/1-2).
Banka üzerinden yaptığım hisse işlemlerinin kayıtlarını bankadan isteyebilir miyim?
Evet. Bankalar yatırım hizmet ve faaliyetleriyle sınırlı olarak belge ve kayıt düzenine ilişkin hükümlere uyar (III-45.1 m.31/1); emir, ses ve log kayıtları bankadan da istenebilir.
Sözleşmemin bir örneğini alma hakkım var mı?
Evet. Sözleşmenin onaylı bir sureti müşteriye verilir; elektronik sözleşmelerde suretin iletilmesi veya elektronik erişime açılması zorunludur (m.5/2).
Nakit teslim ettiğimde belge almalı mıyım?
Evet. Müşteriden nakit tahsil edildiğinde müteselsil numaralı nakit alındı belgesi düzenlenir, müşteriye imzalatılır ve imzalı bir örneği müşteriye verilir (m.14/1).
İlgili Rehberler
- SPK Hukuk Rehberi
- Emir kayıtları ve en iyi gerçekleştirme
- Talimatım olmadan işlem yapıldı
- Yetkisiz işlem ve portföy eritme
- Aracı kurum çalışanı hesabımı kullandı
- Aracı kurum hisselerimi resen sattı
- KVKK başvurusu ile kayıtlara erişim
- Aracılık çerçeve sözleşmesi
- SPK’ya şikâyet
- Aracı kurum sorumluluğu
Aracı kurum kayıtları
Kayıt talebi, delil tespiti ve tazminat süreçleri için bize ulaşın: 0554 648 37 15
📞 Hemen Arayın 💬 WhatsAppYatırımcı hakları ve ispat
Aracı kurumlara karşı kayıt ve belge talepleri, KVKK başvuruları, SPK ve TSPB süreçleri, delil tespiti ve tazminat davalarında yatırımcı vekilliği. Telefon: 0554 648 37 15
İletişime GeçinBu içerik sermaye piyasası hukuku alanındadır.
SPK Hukuk Rehberi · Halka Arz Yatırımcı Rehberi · Tüm hukuk dalları


