Kredili hisse alan yatırımcının en sık yaşadığı uyuşmazlık, aracı kurumun teminat açığı gerekçesiyle hisseleri “resen” satmasıdır. Bu satış her zaman hukuka aykırı değildir: Seri: V, No: 65 sayılı Tebliğ m.18 uyarınca özkaynak oranı koruma oranının altına düştüğünde aracı kurum aynı gün bildirim yapıp teyit alır, çerçeve sözleşmede belirlenen ve iki iş gününü geçemeyen süre içinde eksiklik tamamlanmazsa ayrıca ihbar göndermeksizin satış yetkisini kullanır. Ancak bu zincirin bir halkası kopmuşsa (bildirim yapılmamış, teyit alınmamış, süre dolmadan satılmış, oran yanlış hesaplanmış, aracı kurumun ilan ettiği esnek oran uygulanmamış, gereğinden fazla veya piyasa değerinin altında satılmışsa) satış geçerli kalır ama aracı kurum TBK m.112 uyarınca kusur karinesi altında zararı tazminle yükümlü hâle gelir. Bu rehber, satışın hangi şartlarda hukuka uygun olduğunu, yedi tipik aykırılığı, SPKn m.47/4’ün “piyasa değerinden aşağı olmamak” ölçüsünü, sorumsuzluk kayıtlarının TBK m.115/3 ve Tebliğ m.11/3 karşısında neden hükümsüz olduğunu, zarar hesabının üç yöntemini, negatif bakiye takibine karşı savunmayı, KVKK m.11 ile ses ve işlem kayıtlarının nasıl alınacağını, zorunlu arabuluculuğu (TTK m.5/A) ve asliye ticaret mahkemesindeki davayı (TTK m.4/1-f) anlatır. Sonunda aracı kuruma gönderilecek kayıt talebi ve ihtarname iskeleti yer alır. Eylül 2026’da SPK’nın koruma oranını yüzde 20’ye esnetmesiyle bu uyuşmazlıkların çoğalması beklenmelidir.
Aracı kurum hisselerinizi bildirim yapmadan veya süresinden önce mi sattı?
Bildirim ve teyit kayıtları, günlük özkaynak hesabı ve satış saati zararın kimde kalacağını belirler. Kayıtlar KVKK m.11 ile otuz günde alınır; ihtarname ve arabuluculuk başvurusu aynı hafta hazırlanmalı. Hukukçular Evi sermaye piyasası ekibi: 0554 648 37 15.
📞 Hemen Arayın💬 WhatsAppİçindekiler
- Satış ne zaman hukuka uygundur: m.18 zinciri
- Yedi tipik hukuka aykırılık
- Sorumluluğun hukuki temeli ve sorumsuzluk kayıtları
- Zarar nasıl hesaplanır: üç yöntem
- Satış yetmedi, aracı kurum alacaklı: negatif bakiye takibi
- Kayıtları nasıl alırsınız: KVKK m.11 ve III-45.1
- Arabuluculuk, mahkeme, yetki ve zamanaşımı
- Satıştan sonraki ilk yetmiş iki saat
- Yapılmaması gereken yedi şey
- Aracı kurumun savunması: kayıt varsa dava kaybedilir
- Tek bakışta süreler
- Dilekçe iskeleti: kayıt talebi ve ihtarname
- Sıkça sorulan sorular
Satış Ne Zaman Hukuka Uygundur: Tebliğ m.18 Zinciri
Kredili alım işlemlerinde aracı kurumun satış yetkisi, Seri: V, No: 65 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Hakkında Tebliğ’in 17, 18 ve 22. maddeleriyle kurulan bir zincire bağlıdır. Zincir şöyle işler. Aracı kurum, müşterinin kredi hesabındaki özkaynak tutarını her iş günü itibarıyla Tebliğ’in 2 numaralı ekindeki formata göre hesaplar ve raporlar (m.18/1). Özkaynak oranı, işlemlerin devamı süresince asgari yüzde 35 olan koruma oranının (m.17/2; 17 Eylül-2 Ekim 2026 arasında aracı kurumun risk politikasına göre asgari yüzde 20) altına düştüğünde, aracı kurum eksikliğin tespit edildiği gün itibarıyla, özkaynak oranını başlangıç oranı olan yüzde 50’ye tamamlamak üzere müşteriye en seri iletişim aracıyla (faks, telefon, elektronik ortam ve benzeri) ulaşarak özkaynak tamamlama bildiriminde bulunur ve teyit alır (m.18/2). Özkaynak, bildirimin yapıldığı tarihten itibaren iki iş gününü geçmeyecek şekilde çerçeve sözleşmede belirlenen sürede tamamlanmazsa, aracı kurum ayrıca bir ihbarname göndermeksizin kredili olarak alınan ve özkaynak olarak verilen sermaye piyasası araçlarını satarak krediyi kapatma yetkisine sahiptir (m.18/3). Bildirim gönderilen müşterinin alım emirleri, özkaynak tamamlanıncaya kadar yerine getirilmez (m.18/3 son cümle). Kredi borcu, bildirime rağmen sürede tamamlama yapılmaması, sözleşmedeki kredi süresinin dolması veya işleme konu aracın listeden çıkarılması hâllerinde muaccel olur (m.22/1); muaccel kredi karşılığında özkaynak olarak yatırılan kıymetler, sözleşmede hüküm bulunması kaydıyla nakde çevrilerek tasfiye edilebilir veya aracı kurumun hesabına geçirilebilir; bu durumda kıymetler m.13’teki değerleme hükümlerine göre değerlenir (m.22/2). Oranların mekaniği ve sayısal örnekler özkaynak koruma oranı ve teminat tamamlama rehberinde, Eylül 2026 esnekliğinin iki tarafa etkisi aracı kurum ve kredili müşteri analizinde anlatılmıştır.
Satış yetkisinin doğması için tamamlanması gereken adımlar
| Adım | Dayanak | Ne aranır | Eksikse sonuç |
|---|---|---|---|
| Günlük özkaynak hesabı | Tebliğ m.18/1; Ek-2 | Her iş günü m.13 değerlemesiyle hesaplanmış oran; teminat katsayıları Borsa İstanbul düzenlemesine göre (m.12/2-b) | Eksiklik iddiası ispatlanamaz; satış dayanaksız kalır |
| Eşiğin altına düşüş | m.17/2; Kurulun 17.09.2026 tarihli kararı | Koruma oranı yüzde 35 (esneklik döneminde aracı kurumun ilan ettiği oran, en az yüzde 20) | Oran eşiğin üstündeyse çağrı ve satış hukuka aykırıdır |
| Aynı gün bildirim ve teyit | m.18/2 | En seri iletişim aracıyla ulaşılması ve teyit alınması; bildirimin içeriği: eksik tutar, tamamlanacak seviye (yüzde 50), süre | Bildirimsiz veya teyitsiz satış: sözleşmeye aykırılık |
| Sürenin dolması | m.18/3; çerçeve sözleşme | Sözleşmedeki süre, en fazla iki iş günü; iş günü sayımında tatiller düşülür | Süre dolmadan satış: erken satış |
| Satışın ölçüsü ve fiyatı | SPKn m.47/4; m.9/4 (kıyasen); m.13 | Piyasa değerinden aşağı olmamak; özkaynağı sağlayacak tutarla sınırlı olmak | Aşırı satış veya düşük fiyat: fark tazmin edilir |
| Mahsup ve diğer hesaplar | m.10/2 | Diğer hesaplardaki nakit ve kıymetler ancak yazılı müşteri talimatıyla kullanılabilir | Talimatsız virman: yetkisiz işlem |
Yedi Tipik Hukuka Aykırılık
Uygulamada uyuşmazlıklar yedi kalıpta toplanır. Her birinde satışın kendisi üçüncü kişiye karşı geçerlidir; hisse geri gelmez. Ancak aracı kurumun sözleşmeye aykırılığı, zararın tazmini yükümlülüğünü doğurur.
Yedi aykırılık, dayanağı ve zarar kalemi
| Aykırılık | İhlal edilen kural | Aracı kurumun tipik savunması | Müşterinin ispat konusu ve zarar |
|---|---|---|---|
| Bildirim hiç yapılmadan satış | m.18/2 | “Sözleşmede eşiğin altına düşünce doğrudan satış yetkisi var” | Sözleşmedeki böyle bir kayıt m.18/2 ve m.11/3’e aykırıdır; bildirim kaydı aracı kurumdan istenir; zarar: satış fiyatı ile makul tamamlama süresi sonundaki değer farkı |
| Bildirim yapıldı, teyit alınmadı | m.18/2 “teyit alırlar” | “SMS gönderildi” | Tek yönlü mesaj teyit değildir; ulaşılamayan müşteri için tekrar deneme kaydı aranır; zarar bildirimsiz satıştaki gibi |
| Süre dolmadan satış | m.18/3; sözleşmedeki süre | “Piyasa çok hızlı düştü” | Süre sözleşmede yazılıdır ve bildirim anından işler; piyasa hızı süreyi kısaltmaz; m.17/5 stop-loss hükmü sözleşmede yoksa erken satış hakkı da yoktur |
| Oran yanlış hesaplandı | m.13 değerleme; m.12/2 teminat katsayıları; Ek-2 | “Sistem hesapladı” | Ek-2 formu ve günlük değerleme istenir; bir önceki seans ağırlıklı ortalama fiyat yerine anlık fiyat kullanılmışsa hesap hatalıdır |
| İlan edilen esnek oran uygulanmadı | Kurulun 17.09.2026 kararı; aracı kurumun kendi duyurusu; TMK m.2 | “Esneklik bizim takdirimizdeydi” | Aracı kurum yüzde 20 uyguladığını duyurmuşsa yüzde 28’de satış kendi duyurusuna aykırıdır; duyuru ve müşteri bilgilendirmeleri delil |
| Gereğinden fazla satış | SPKn m.47/4; m.9/4 kıyasen; ölçülülük | “Kredinin tamamını kapattık” | m.18/3 “krediyi kapatma” yetkisi verir ama özkaynağı sağlayan tutarın üstündeki satış tartışmalıdır; fazla satılan kısmın değer farkı |
| Piyasa değerinin altında satış | SPKn m.47/4; m.13/1-(b) | “Alıcı yoktu” | Gerçekleşme fiyatı ile o günkü ağırlıklı ortalama fiyat karşılaştırılır; kapanış seansında veya blok hâlinde düşük fiyatla satış fark tazminine yol açar |
İşlem sırası kapatılan hisseler: Tebliğ m.13/3 uyarınca işlem sırası geçici olarak durdurulan bir hissenin kapalılığı beş iş gününden fazla sürer ve Borsa Yönetim Kurulu kapalılığın devamına karar verirse, hisse teminat niteliğini kaybeder ve özkaynak hesabında dikkate alınmaz. Bu, müşterinin kusuru olmaksızın oranın aniden düşmesi ve çağrı gelmesi demektir. Aracı kurum bu durumda da m.18 zincirine uymak zorundadır; ancak kapalı hisse satılamayacağı için satış hesaptaki diğer kıymetlere yönelir ve “hangi kıymetin satılacağı” sorusu ölçülülük tartışmasının merkezine geçer. Listeden çıkarılan hisselerde ise m.6/3-4 uyarınca üç aya kadar geçici liste dönemi vardır ve kredi, müşterinin talebi ve aracı kurumun kabulüyle başka bir hisseyle sürdürülebilir; bu seçenek sunulmadan yapılan satış da tartışmalıdır. Fon katılma payı rehinli banka kredilerinde teminat açığı için ayrı rehber vardır.
Sorumluluğun Hukuki Temeli: TBK m.112, m.114, m.115 ve Tebliğ m.11/3
Aracı kurum ile müşteri arasındaki kredili alım işlemi çerçeve sözleşmesi, aracılık ve kredi unsurlarını birleştiren bir sözleşmedir; aracılık ilişkisinde TBK m.502 ve devamındaki vekâlet hükümleri, özellikle m.506’daki sadakat ve özen borcu uygulanır. Sözleşmeye aykırılığın sonucu TBK m.112’dir: borç gereği gibi ifa edilmezse borçlu, kendisine hiçbir kusurun yüklenemeyeceğini ispat etmedikçe alacaklının zararını gidermekle yükümlüdür. Yani bildirim yapılmadan veya süre dolmadan yapılan satışta kusursuzluğu ispat yükü aracı kurumdadır. Özenin ölçüsü TBK m.114 uyarınca işin niteliğine göre belirlenir; lisanslı bir yatırım kuruluşundan beklenen özen, ortalama bir borçludan beklenenden yüksektir.
Çerçeve sözleşmelerde sıkça görülen “aracı kurum, bildirim yapmaksızın ve dilediği zamanda satış yapmaya yetkilidir”, “satıştan doğan zarardan sorumlu değildir” veya “emrin varlığını müşteri ispat eder” türünden kayıtlar üç ayrı hükümle çelişir. Birincisi, Tebliğ m.11/3: çerçeve sözleşmelerde sermaye piyasası mevzuatına aykırı hükümlere, müşterilerin haklarını ciddi şekilde zedeleyici ve aracı kurumlar lehine tek taraflı olağanüstü haklar sağlayan hükümlere ve emirlerin ispatının müşteriye yüklenmesine ilişkin hükümlere yer verilemez; aynı ilke III-39.1 sayılı Tebliğ m.26/5’te de vardır ve yetkisiz işlemde ispat yükü rehberinde anlatılmıştır. İkincisi, TBK m.115/3: uzmanlığı gerektiren bir hizmet ancak kanun veya yetkili makam izniyle yürütülebiliyorsa, borçlunun hafif kusurundan sorumlu olmayacağına ilişkin önceden yapılan anlaşma kesin olarak hükümsüzdür; aracı kurumlar SPK yetki belgesiyle çalıştığından, hafif kusuru dahi kapsayan sorumsuzluk kayıtları geçersizdir. Üçüncüsü, TBK m.20-25’teki genel işlem koşulları denetimi: tek taraflı hazırlanan çerçeve sözleşmedeki dürüstlük kuralına aykırı, karşı taraf aleyhine hükümler yazılmamış sayılır veya kesin hükümsüzdür. Sözleşmeyi imzalamadan önce nelere bakılacağı aracılık çerçeve sözleşmesi rehberinde listelenmiştir.
Ayrıca iki ön yükümlülük vardır. III-37.1 sayılı Tebliğ m.33 uyarınca kredili işlem gibi kaldıraçlı ürünlerin genel müşteriye sunulmasından önce uygunluk testi yapılır; test yapılmadan veya “uygun değil” sonucuna rağmen uyarı yapılmadan kredili işlem açılmışsa, zararın bir kısmı bu aşamadaki kusura bağlanabilir. III-39.1 sayılı Tebliğ m.25 uyarınca yatırım hizmet ve faaliyetleri genel risk bildirim formu imzalatılır; formun imzalanmış olması aracı kurumu m.18 zincirinden kurtarmaz, yalnızca müşterinin piyasa riskini bildiğini gösterir. Dijital onay ve uygunluk testi sorunları için mobil uygulama rehberi vardır.
Zarar Nasıl Hesaplanır: Üç Yöntem ve Müterafik Kusur
Haksız satışta zararın hesabı, aykırılığın türüne göre değişir ve uygulamada bilirkişi raporuyla belirlenir. Üç yöntem ayırt edilmelidir.
Aykırılık türüne göre zarar hesabı
| Aykırılık | Karşılaştırma noktası | Hesap | Not |
|---|---|---|---|
| Bildirimsiz veya teyitsiz satış | Satış hiç yapılmamalı; müşteri, usulüne uygun çağrıda tamamlama yapacağını gösterir | Satış fiyatı ile usulüne uygun çağrı yapılsaydı sürenin dolacağı günkü değer arasındaki fark; müşteri tamamlama yapacak nakde sahip olduğunu belgelerse pozisyonun sürdürüleceği varsayımı | Fiyat daha sonra toparlandıysa fark büyür; müşteri tamamlama gücünü göstermezse aracı kurum “süre sonunda zaten satılacaktı” savunmasını ileri sürer |
| Süre dolmadan satış | Sürenin son günü | Erken satış fiyatı ile sürenin son günündeki ağırlıklı ortalama fiyat arasındaki fark | Fiyat süre içinde daha da düştüyse zarar yoktur; hesabın gün gün yapılması gerekir |
| Fazla satış veya düşük fiyatla satış | Ölçülü satış tutarı ve piyasa değeri | Fazla satılan kısmın satış fiyatı ile ihtar veya dava tarihindeki değeri arasındaki fark; düşük fiyatta gerçekleşme fiyatı ile o günkü ağırlıklı ortalama fiyat farkı | SPKn m.47/4 “piyasa değerinden aşağı olmamak” ölçüsü doğrudan uygulanır |
Zararın kapsamına satış nedeniyle ödenen ek komisyon ve faiz, m.35 uyarınca Borsaya temerrüt bildirimi yapılmışsa altı aylık işlem yasağının doğurduğu belgelenebilir zarar ve satış tarihinden itibaren işleyecek faiz girer; ticari nitelikteki bu ilişkide faiz, 3095 sayılı Kanun m.2/2 uyarınca avans faizi oranından istenebilir. Buna karşılık TBK m.52 uyarınca müşterinin kusuru tazminattan indirilir: çağrıya cevap vermemek, iletişim bilgilerini güncel tutmamak, tamamlama için gerekli nakdi hazır bulundurmamak veya sözleşmedeki e-posta ve SMS bildirimlerini okumamak, müterafik kusur olarak değerlendirilir. Manevi tazminat, kişilik hakkının ihlali gibi ek bir unsur olmadıkça kabul görmez; manevi tazminat rehberi sınırları anlatır.
Sayısal örnek: 100.000 TL nakit, 100.000 TL kredi ile 200.000 TL’lik hisse
| Aşama | Hisse değeri | Özkaynak | Oran | Hukuki durum |
|---|---|---|---|---|
| Alım günü | 200.000 | 100.000 | yüzde 50 | Başlangıç oranı sağlanmış (m.17/2) |
| Fiyat yüzde 30 düştü | 140.000 | 40.000 | yüzde 28,6 | Yüzde 35 eşiğinin altında: çağrı yapılmalı; yüzde 20 esnek uygulamasında eşiğin üstünde: çağrı yapılamaz |
| Fiyat yüzde 40 düştü | 120.000 | 20.000 | yüzde 16,7 | Her iki rejimde de eşiğin altında: aynı gün bildirim ve teyit; tamamlama hedefi yüzde 50 (m.18/2) |
| Yüzde 50’ye tamamlama | 120.000 | 60.000 için 40.000 TL nakit | yüzde 50 | Sözleşmedeki süre içinde yatırılır; yatırılmazsa satış yetkisi doğar |
| Ölçülü satış | Krediyi 60.000 TL’ye indirmek için yaklaşık 40.000 TL’lik satış | 60.000 | yüzde 50 | Kalan 80.000 TL’lik pozisyon sürer; kredinin tamamı (120.000 TL’lik satış) kapatılırsa fazla satış tartışması doğar |
Satış Yetmedi, Aracı Kurum Alacaklı: Negatif Bakiye Takibi
Sert düşüşlerde satış hasılatı krediyi karşılamaz ve müşteri aracı kuruma borçlu kalır; Eylül 2026’daki yüzde 20 esnekliği bu ihtimali artırır, çünkü satış daha derin bir düşüşten sonra tetiklenir. Aracı kurum bu alacağı için m.22/3 uyarınca çerçeve sözleşme ve genel hükümlere göre ilamsız icra takibi başlatabilir (İİK m.58). Müşterinin savunması iki katmanlıdır. Birincisi, takibe yedi gün içinde itiraz (İİK m.62) ve itirazın iptali davasında borcun miktarı ile faizin tartışılması; ikincisi, aracı kurumun m.18 zincirini ihlal ettiği iddiasıyla tazminat alacağının takas edilmesi (TBK m.139): haksız satıştan doğan tazminat alacağı, kredi borcundan mahsup edilir. Bu nedenle negatif bakiye takibine muhatap olan müşteri, “borcum yok” demek yerine “borç, aracı kurumun aykırılığı nedeniyle bu tutarda değildir” demeli ve takas defini süresinde ileri sürmelidir. Takip başlamadan önce menfi tespit davası (İİK m.72) da açılabilir. m.35 uyarınca üç ay içinde ikiden fazla temerrüde düşen müşterinin Borsaya bildirilmesi ve altı ay emirlerinin kabul edilmemesi ayrı bir sonuçtur; bildirimin şartları oluşmadan yapıldığı iddiası SPK’ya şikayet konusudur.
Kayıtları Nasıl Alırsınız: KVKK m.11 ve III-45.1 Sayılı Tebliğ
Davanın kaderi kayıtlarda belirlenir: bildirimin yapılıp yapılmadığı, saati, içeriği, teyit, sözleşmedeki süre, günlük özkaynak hesabı ve satış emrinin saati ile fiyatı. Yatırım kuruluşları, III-45.1 sayılı Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Belge ve Kayıt Düzeni Hakkında Tebliğ uyarınca müşteri emirlerini, telefon görüşmelerinin ses kayıtlarını, elektronik ortamdaki emir ve bildirimleri ve hesap hareketlerini kayıt altına almak ve saklamakla yükümlüdür; emir kayıtlarının içeriği emir kayıtları ve en iyi gerçekleştirme rehberinde anlatılmıştır. Müşteri bu kayıtlara iki yoldan ulaşır. Birincisi, 6698 sayılı KVKK m.11 uyarınca veri sorumlusuna başvuru: kişisel verilerinin işlenip işlenmediğini öğrenme, işlenmişse bilgi talep etme ve verilerin bir örneğini isteme hakkı vardır; aracı kurum, KVKK m.13/2 uyarınca başvuruyu en geç otuz gün içinde sonuçlandırmak zorundadır. Ses kayıtları, bildirim SMS ve e-postaları, uygulama bildirim logları ve müşteri temsilcisi notları kişisel veridir ve bu yolla istenir; cevap verilmezse Kişisel Verileri Koruma Kuruluna şikayet (m.14) yolu açılır. İkincisi, dava içinde HMK m.219-220 uyarınca belgenin mahkemeye ibrazının istenmesi; aracı kurum belgeyi ibraz etmezse mahkeme, belgenin içeriği hakkında müşterinin beyanını kabul edebilir (HMK m.220/3). Kayıtları istemeden ihtarname göndermek, aracı kurumun savunmasını erken şekillendirmesine yol açar; doğru sıra önce kayıt talebi, sonra ihtarnamedir.
Arabuluculuk, Mahkeme, Yetki ve Zamanaşımı
Aracı kurumla müşteri arasındaki bu uyuşmazlık, TTK m.4/1-(f) uyarınca tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın mutlak ticari davadır: bankalara, diğer kredi kuruluşlarına, finansal kurumlara ve ödünç para verme işlerine ilişkin düzenlemelerden doğan hukuk davaları ticari dava sayılır. Görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir (TTK m.5); bireysel yatırımcı için tüketici mahkemesi tartışması görevli mahkeme rehberinde ele alınmıştır. Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talebi bulunduğundan, dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartıdır (TTK m.5/A); arabulucu, görevlendirilmesinden itibaren altı hafta içinde süreci sonuçlandırır, zorunlu hâllerde iki hafta uzatabilir. Arabuluculuk son tutanağı olmadan açılan dava usulden reddedilir. Yetkili mahkeme HMK m.6 uyarınca davalı aracı kurumun merkezinin bulunduğu yer veya m.10 uyarınca sözleşmenin ifa edileceği yer mahkemesidir; çerçeve sözleşmedeki yetki şartı, HMK m.17 uyarınca yalnızca tacirler veya kamu tüzel kişileri arasında geçerli olduğundan, tacir olmayan bireysel yatırımcıyı bağlamaz. Zarar miktarı bilirkişi incelemesine bağlı olduğundan dava belirsiz alacak davası olarak açılabilir (HMK m.107). Sözleşmeye aykırılıktan doğan tazminat alacağında zamanaşımı on yıldır (TBK m.146); faiz satış tarihinden istenir. Dava süresi, harç ve avukatlık ücreti için dava süresi ve masraf rehberi ile avukat tutma rehberi okunabilir.
Başvuru yolları ve ne sağladıkları
| Yol | Muhatap | Süre | Ne sağlar, ne sağlamaz |
|---|---|---|---|
| Kayıt talebi | Aracı kurum (KVKK m.11) | Cevap 30 gün (KVKK m.13/2) | Ses, SMS, e-posta, uygulama logları, Ek-2 hesabı; tazminat sağlamaz |
| Yazılı itiraz ve ihtarname | Aracı kurum | Süre yok; satıştan sonra gecikmeksizin | Temerrüt ve faiz başlangıcı; aracı kurumun cevabı savunmasını sabitler |
| SPK’ya şikayet | Sermaye Piyasası Kurulu | Süre yok | Denetim ve idari yaptırım (SPKn m.103); tazminata karar veremez, ancak tespitleri davada delil olur |
| Zorunlu arabuluculuk | Arabuluculuk bürosu | 6 hafta (+2 hafta) | Dava şartı; anlaşma belgesi ilam niteliğindedir |
| Tazminat davası | Asliye ticaret mahkemesi | Zamanaşımı 10 yıl (TBK m.146) | Bilirkişi raporuyla zarar tespiti; faiz; yargılama gideri ve vekâlet ücreti |
| Negatif bakiye takibine itiraz | İcra dairesi; itirazın iptali davası | İtiraz 7 gün (İİK m.62) | Borcun miktarını ve takas defini tartışma imkânı |
Satıştan Sonraki İlk Yetmiş İki Saat
- Zamanı sabitleyin: Satış bildiriminin veya hesap ekstresinin size ulaştığı anı, satış emirlerinin saatini ve o günkü fiyat hareketini ekran görüntüsü ve KAP/Borsa verileriyle kaydedin; zarar hesabının bütün karşılaştırma noktaları bu saatlere bağlıdır.
- Kendi kayıtlarınızı toplayın: Çerçeve sözleşme, risk bildirim formu, uygunluk testi sonucu, aracı kurumdan gelen bütün SMS, e-posta ve uygulama bildirimleri, varsa arama geçmişi; tamamlama yapabilecek nakdinizin bulunduğunu gösteren banka kaydı.
- Kayıt talebini gönderin: KVKK m.11 başvurusunu yazılı veya KEP ile yapın; otuz günlük süre bu tarihte başlar. Bu aşamada zarar tutarı yazmayın; sadece kayıtları isteyin.
- Yeni işlem yapmayın, hesabı kapatmayın: Kalan pozisyonu bozmak ve hesabı kapatmak, zararın hesaplanmasını ve müterafik kusur tartışmasını aleyhinize çevirebilir; kalan borç varsa faiz yürümesini durdurmak için ihtirazi kayıtla ödeme değerlendirilebilir.
- Aracı kurumla yazışmayı tek kanaldan yürütün: Telefon görüşmeleri kayıt altındadır; “yatıracaktım” veya “haberim vardı” gibi beyanlar teyit sayılabilir. Sözlü görüşmede taahhütte bulunmayın.
- Kayıtlar gelince ihtarnameyi somutlaştırın: Aykırılığın türünü ve zarar hesabını yazın; on beş günlük ödeme süresi verin; arabuluculuk başvurusunu süre dolunca yapın.
- 2 Ekim 2026 sonrası için önlem alın: Esneklik biterse kalan pozisyonlarınız için nakit planı yapın; aracı kurumdan geçiş takvimi ve uygulayacağı oranı yazılı isteyin.
Yapılmaması Gereken Yedi Şey
Birincisi, kayıtları istemeden ihtar çekmek; aracı kurum savunmasını kayıtlara göre şekillendirir. İkincisi, sosyal medyada aracı kurumu suçlamak; TCK m.125 ve TBK m.58 riski doğar ve uzlaşma ihtimali azalır. Üçüncüsü, “borcum yok” diyerek negatif bakiye takibine itiraz etmemek; yedi gün geçince takip kesinleşir. Dördüncüsü, çerçeve sözleşmedeki yetki şartına bakıp “İstanbul’da dava açamam” diye vazgeçmek; bireysel yatırımcıyı yetki şartı bağlamaz (HMK m.17). Beşincisi, arabuluculuğu atlayıp doğrudan dava açmak; dava usulden reddedilir. Altıncısı, zararı satış günündeki fiyatla değil, bugünkü fiyatla hesaplayıp abartmak; bilirkişi raporu talebi düşürür ve fazla harç ile karşı vekâlet ücreti doğar. Yedincisi, “zararınızı geri alıyoruz” diyen aracı kişilere ödeme yapmak; bu dönemde dolandırıcılık girişimleri artar.
Aracı kurumun sorumlu olmadığı hâller: Hissenin fiyat düşüşünden doğan zarar piyasa riskidir ve müşteriye aittir; aracı kurum m.18 zincirine uyarak satış yaptıysa, satıştan sonra fiyatın toparlanması zarar doğurmaz. Müşterinin kendi verdiği satış emri, sözleşmedeki stop-loss hükmüne göre yapılan satış (m.17/5) ve açık takas pozisyonu için m.9/4 uyarınca yapılan zorunlu satış da tazminat konusu değildir. Uygunluk testi ve risk bildirimi usulüne uygun yapılmışsa, “kredili işlemin riskini bilmiyordum” savunması tek başına sonuç vermez.
Aracı Kurumun Savunması: Kayıt Varsa Dava Kaybedilir
Bu rehber müşteri gözüyle yazıldı; ama aracı kurumun savunmasını bilmeden dava değerlendirilemez. Aracı kurum, Tebliğ m.18 zincirinin her halkasını kayıtla gösterirse (günlük Ek-2 hesabı, eşiğin altına düşüş, aynı gün bildirim ve teyit, sözleşmedeki süre, sürenin dolması, satış emirleri ve fiyatları) satış hukuka uygundur ve müşterinin davası reddedilir. Aracı kurumların en güçlü delilleri kayıtlı telefon görüşmesi, uygulama üzerinden alınmış okundu teyidi ve müşterinin “yatıracağım” beyanıdır. İkinci savunma müterafik kusurdur: ulaşılamayan, iletişim bilgisi güncel olmayan veya çağrıyı görüp cevap vermeyen müşteri. Üçüncü savunma piyasa koşuludur: satışın açık takas pozisyonu için m.9/4 uyarınca zorunlu olması veya kapalı hisse nedeniyle başka kıymetin satılmak zorunda kalınması. Dördüncü savunma sözleşmedeki stop-loss hükmüdür (m.17/5): müşteri daha yüksek bir oranda resen satış istemişse erken satış iddiası düşer. Aracı kurumun ihmal ettiği en yaygın nokta ise esneklik dönemlerindeki iç tutarsızlıktır: yüzde 20 uyguladığını duyuran, ancak bir müşteri grubuna yüzde 35 uygulamaya devam eden kurumun bu ayrımı risk politikasıyla gerekçelendirememesi, hem tazminat hem eşit muamele tartışması doğurur. Aracı kurumların bu dönemde alması gereken kredi komitesi kararı ve müşteri bildirimi esneklik analizinde iskelet olarak verilmiştir.
Tek Bakışta Süreler
Haksız satış uyuşmazlığında işleyen süreler
| Süre | Dayanak | Ne için |
|---|---|---|
| Aynı gün | Tebliğ m.18/2 | Eksikliğin tespit edildiği gün bildirim ve teyit |
| En fazla 2 iş günü | Tebliğ m.18/3 | Bildirimden sonra tamamlama süresi; dolunca ihbarsız satış yetkisi |
| Ertesi gün ilk seans | Tebliğ m.9/4 | Açık takas pozisyonu teminat oranı sağlanamazsa resen satış |
| 5 iş günü | Tebliğ m.13/3 | İşlem sırası kapalı hissenin teminat niteliğini kaybetmesi (Borsa kararıyla) |
| 3 ay / 6 ay | Tebliğ m.35 | Üç ayda ikiden fazla temerrüt: Borsaya bildirim ve altı ay emir kabul yasağı |
| 30 gün | KVKK m.13/2 | Kayıt talebine aracı kurumun cevap süresi |
| 7 gün | İİK m.62 | Negatif bakiye takibine itiraz |
| 6 hafta (+2) | TTK m.5/A | Zorunlu arabuluculuk |
| 10 yıl | TBK m.146 | Sözleşmeye aykırılıktan doğan tazminat alacağında zamanaşımı |
| 2 Ekim 2026 | Kurulun 17.09.2026 tarihli kararı | Yüzde 20 esnek uygulamanın son günü; sonrasında yüzde 35’e dönüşle toplu çağrı riski |
Dilekçe İskeleti: Kayıt Talebi ve İhtarname
Aşağıdaki iskelet iki aşamayı tek metinde birleştirir: KVKK m.11 kapsamında kayıt talebi ve TBK m.112 kapsamında zararın tazmini ihtarı. Uygulamada kayıt talebinin önce gönderilmesi, ihtarnamenin kayıtlar geldikten sonra somutlaştırılması daha güçlüdür; tek metin, sürenin kritik olduğu hâller içindir.
Sıkça Sorulan Sorular
Aracı kurum hisselerimi bildirim yapmadan sattı; satış geçersiz mi?
Satış üçüncü kişiye karşı geçerlidir, hisseler geri gelmez. Ancak Tebliğ m.18/2 uyarınca bildirim ve teyit olmadan yapılan satış sözleşmeye aykırıdır; aracı kurum TBK m.112 uyarınca kusursuzluğunu ispat edemedikçe zararı tazmin eder.
Sözleşmede ‘aracı kurum bildirim yapmadan satabilir’ yazıyor; bu hüküm geçerli mi?
Kural olarak hayır. Tebliğ m.11/3, müşteri haklarını ciddi şekilde zedeleyen ve aracı kurum lehine tek taraflı olağanüstü haklar sağlayan hükümleri yasaklar; TBK m.115/3, izinle yürütülen uzmanlık hizmetlerinde hafif kusuru kapsayan sorumsuzluk kayıtlarını kesin hükümsüz sayar.
Bildirim SMS ile geldi ama ben görmedim; aracı kurum haklı mı?
m.18/2 bildirimin en seri iletişim aracıyla yapılmasını ve teyit alınmasını ister. Tek yönlü SMS, teyit yerine geçmez; aracı kurumun ulaşma çabasını belgelemesi gerekir. Buna karşılık iletişim bilgilerini güncel tutmayan veya çağrıyı görüp cevap vermeyen müşterinin kusuru TBK m.52 uyarınca tazminattan indirilir.
Tamamlama süresi ne kadar?
Çerçeve sözleşmede belirlenen süre, bildirimden itibaren iki iş gününü geçemez (m.18/3). Süre iş günüyle sayılır; hafta sonu ve resmî tatiller düşülür. Süre dolmadan yapılan satış erken satıştır.
Aracı kurum kredinin tamamını kapatacak kadar sattı; buna hakkı var mı?
m.18/3 krediyi kapatma yetkisi verir; ancak SPKn m.47/4 satışın piyasa değerinden aşağı olmamasını arar ve ölçülülük, özkaynağı sağlayacak tutarla sınırlı satış yapılmasını gerektirir. Fazla satılan kısım için değer farkı tartışılır; sözleşme ve aracı kurumun risk politikası belirleyicidir.
Zararımı nasıl hesaplarım?
Aykırılığın türüne göre: bildirimsiz satışta satış fiyatı ile usulüne uygun çağrı yapılsaydı sürenin dolacağı günkü değer farkı; erken satışta erken satış fiyatı ile süre sonundaki ağırlıklı ortalama fiyat farkı; fazla veya düşük fiyatlı satışta fazla satılan kısmın değer farkı ya da gerçekleşme fiyatı ile ağırlıklı ortalama fiyat farkı. Hesap bilirkişiyle yapılır; dava belirsiz alacak davası olarak açılabilir.
Ses kayıtlarını nasıl alırım?
6698 sayılı KVKK m.11 uyarınca aracı kuruma başvurarak kişisel verilerinizin (ses kayıtları, SMS, e-posta, uygulama logları) bir örneğini isteyebilirsiniz; cevap süresi otuz gündür (m.13/2). Dava açıldıysa HMK m.219-220 uyarınca belgenin ibrazı istenir; ibraz edilmezse mahkeme içeriği hakkında sizin beyanınızı esas alabilir.
Doğrudan dava açabilir miyim?
Hayır. Uyuşmazlık TTK m.4/1-(f) uyarınca ticari dava olduğundan ve konusu para alacağı olduğundan TTK m.5/A uyarınca önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır; süreç altı hafta, zorunlu hâllerde iki hafta daha sürer. Dava asliye ticaret mahkemesinde açılır.
Satış sonrası aracı kurum bana borçlu olduğumu söylüyor ve icra takibi başlattı; ne yapmalıyım?
Ödeme emrinin tebliğinden itibaren yedi gün içinde itiraz edin (İİK m.62) ve haksız satıştan doğan tazminat alacağınızı takas defi olarak ileri sürün (TBK m.139). Takip başlamadan menfi tespit davası da açılabilir (İİK m.72).
Eylül 2026 esnekliği beni nasıl etkiler?
Aracı kurumunuz yüzde 20 uygulayacağını duyurmuşsa, oran yüzde 20’nin üstündeyken yapılan çağrı ve satış kendi duyurusuna aykırıdır. Duyurmamışsa yüzde 35 uygulanmaya devam eder. 2 Ekim 2026’da esneklik sona ererse yüzde 20-35 bandındaki hesaplara toplu çağrı gelir; bu tarihten önce nakit hazırlığı ve aracı kurumdan geçiş planı istenmesi gerekir.
📚 İlgili Rehberler
- 🧭 SPK Hukuk Rehberi (Hub)Sermaye piyasası hukukunun bütün başlıkları ve konuma göre başlangıç noktası
- 🗞️ MASAK GündemiKamuya yansıyan MASAK, BDDK, TCMB ve SPK kararlarının hukuki analizi ve zaman çizelgesi
- SPK Kredili İşlemlerde Özkaynak Koruma Oranını %20’ye Esnetti: Aracı Kurum ve Kredili Müşteri İçin Derin Analiz
- Kredili İşlemlerde Özkaynak Koruma Oranı ve Teminat Tamamlama: Seri: V, No: 65 Mekaniği
- Kredili Menkul Kıymet İşlemleri ve Teminat Rehberi
- Aracılık Çerçeve Sözleşmesi: İmzalamadan Önce Nelere Dikkat Etmeli?
- Talimatım Olmadan İşlem Yapıldı: Yetkisiz İşlemde İspat Yükü (III-39.1 m.26/5)
- Emir Kayıtları, En İyi Gerçekleştirme Yükümlülüğü ve Yerindelik Testi
- Fon ve Aracılık Davası Hangi Mahkemede Açılır: Asliye Ticaret, Tüketici, İdare
- Dava Ne Kadar Sürer, Masrafı Ne Kadar: Arabuluculuk, Harç, Vekâlet Ücreti
- Fon Katılma Payı Rehinli Kredi: Teminat Açığı ve Ek Teminat Çağrısı
- SPK Hakkımda İşlem Yasağı Verdi: 6 Ay mı 2 Yıl mı
Resen satış dosyanız için kayıt talebi ve zarar hesabı
Bildirim ve teyit kayıtları alınmadan gönderilen ihtar, aracı kurumun savunmasını güçlendirir. Doğru sıra ve hesap için Hukukçular Evi sermaye piyasası ekibiyle bugün görüşün: 0554 648 37 15.
📞 Hemen Arayın 💬 WhatsAppDosyanız için değerlendirme
Süreler kısadır ve usul hataları geri alınamaz. Belgelerinizi birlikte inceleyelim.
İletişime GeçinBu içerik sermaye piyasası ve ticaret hukuku kümesindedir.
SPK Hukuk Rehberi · Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi · MASAK Gündemi · Tüm hukuk dalları