Sermaye Piyasası Kurulu, 17 Eylül 2026 tarihli kararıyla kredili sermaye piyasası aracı işlemlerinde işlemlerin devamı süresince asgari yüzde 35 olması gereken özkaynak koruma oranının, aracı kurumların kendi risk politikalarına uygun düştüğü ölçüde ve müşteri taleplerini olabildiğince gözeterek, ikinci bir duyuruya kadar ve en geç 2 Ekim 2026 seans sonuna kadar asgari yüzde 20 olarak uygulanabilmesine karar verdi. Bu yazı kararı iki tarafın gözünden ve Seri: V, No: 65 sayılı Tebliğ’in madde metniyle analiz eder: aracı kurum için karar bir yükümlülük değil, kullanılıp kullanılmayacağına kredi komitesi ve yönetim kurulunun karar vereceği bir yetkidir ve bu kararın sermaye yeterliliği, m.7-8 işlem sınırları, müşteriler arasında eşit muamele, çerçeve sözleşme, resen satış sorumluluğu ve 2 Ekim’de oranın yüzde 35’e dönmesi hâlinde yaşanacak toplu tamamlama çağrısı dalgası bakımından sonuçları vardır. Kredili müşteri için ise esneklik daha fazla zaman demektir ama daha derin zarar ve negatif özkaynak riski de demektir; çağrının tetiklenme eşiği esnetilmiştir, çağrı geldiğinde tamamlanacak seviye ise m.18/2 uyarınca başlangıç oranı olan yüzde 50 olmaya devam eder. Yazı, 2020, 2023, 2025 ve Mayıs 2026 tarihli benzer Kurul kararlarını karşılaştırır, sayısal örneklerle eşikleri hesaplar, beş uyuşmazlık senaryosunu değerlendirir ve sonunda aracı kurum için kredi komitesi karar iskeleti ile müşteri için geçiş planı ve bildirim talebi ihtarnamesi verir.
Aracı kurum musunuz, kredili müşteri misiniz? 2 Ekim’e kadar karar vermeniz gereken şeyler var.
Risk politikası kararı, müşteri bildirimleri, geçiş planı, tamamlama çağrısı ve resen satış sorumluluğu için Hukukçular Evi sermaye piyasası ekibiyle bugün görüşün: 0554 648 37 15.
📞 Hemen Arayın💬 WhatsAppİçindekiler
- Karar tam olarak ne diyor: dört kelimenin hukuki ağırlığı
- 2020, 2023, 2025 ve 2026 emsalleri: Kurul bu aracı nasıl kullanıyor?
- Mekanik ve sayısal örnek: eşik esnedi, hedef değişmedi
- Aracı kurum açısından: yedi karar noktası
- 2 Ekim senaryosu: geri dönüş nasıl yönetilir?
- Kredili müşteri açısından: haklar, riskler ve hazırlık
- Beş uyuşmazlık senaryosu
- Kredi komitesi karar iskeleti ve müşteri ihtarnamesi
- Tek bakışta süreler ve oranlar
- Sıkça sorulan sorular
Karar Tam Olarak Ne Diyor: Dört Kelimenin Hukuki Ağırlığı
Kurulun 17 Eylül 2026 tarihli kararı, Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Hakkında Tebliğ’in (Seri: V, No: 65) 17. maddesi kapsamında alınmıştır. Tebliğ m.17/2, kredili işlemlerde başlangıçta asgari yüzde 50 özkaynak yatırılmasını ve işlemlerin devamı süresince özkaynak oranının asgari yüzde 35 olmasını zorunlu kılar. Kurulun bu oranı değiştirme yetkisi m.12/8’den gelir: Kurul, özkaynak oranını genel olarak veya aracı kurumlar itibarıyla artırıp azaltmaya yetkilidir; genel değişiklikte Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının görüşünü alır; ayrıca sermaye piyasası aracı veya pazar bazında oran belirleyebilir. Kararın basına yansıyan metni dört ifadeyle kurulmuştur ve her biri hukuki sonuç doğurur.
Karar metnindeki ifadeler ve hukuki karşılıkları
| İfade | Hukuki karşılığı | Aracı kurum için sonucu | Müşteri için sonucu |
|---|---|---|---|
| “uygulanabilecektir” | Bir yetki ve esneklik; yükümlülük değil. Tebliğ m.17/2’deki yüzde 35 yürürlükte kalır, alt sınır geçici olarak yüzde 20’ye çekilir | Uygulayıp uygulamamak, uygulayacaksa hangi müşteri ve hangi pay grubu için uygulamak aracı kurumun kararıdır | Müşterinin “SPK indirdi, siz de uygulayın” diyerek dayatabileceği bir hak yoktur |
| “kendi risk politikalarına uygun düştüğü ölçüde” | Karar, aracı kurumun yazılı risk politikasına ve kredi komitesi kararına bağlanır (m.5); m.12/5 zaten aracı kuruma daha yüksek oran uygulama yetkisi verir | Uygulama, yönetim kurulu veya kredi komitesi kararıyla, karar defterine işlenerek ve ölçütleri yazılı olarak yapılmalıdır | Aracı kurumun ölçütlerini ve kendi hesabına uygulanan oranı yazılı olarak öğrenme hakkı vardır |
| “müşteri taleplerini de olabildiğince gözeterek” | Eşit ve adil muamele beklentisi; ancak mutlak bir uygulama zorunluluğu doğurmaz | Talepleri objektif ölçütlerle değerlendirmek ve reddi gerekçelendirmek gerekir; keyfî ayrım şikâyet ve tazminat riskidir | Talep yazılı yapılmalı; ret gerekçesi istenmelidir |
| “ikinci bir duyuruya kadar ve en geç 2 Ekim 2026 seans sonuna kadar” | Belirli süreli, uzatılabilir veya erken sona erdirilebilir esneklik | Geri dönüş planı ve müşteri bildirim takvimi bugünden hazırlanmalı | Süre bitiminde oranın yüzde 35’e dönmesi tek başına bir haksızlık değildir; hazırlık müşteriye düşer |
Kararın dayandığı Tebliğ’in temel mekaniği, tamamlama çağrısının şekil ve süre şartları, resen satış yetkisi ve üç ayda iki temerrütte altı aylık emir yasağı, sitede daha önce yayımlanan “özkaynak koruma oranı yüzde 20’ye indirildi mi?” rehberinde madde madde anlatılmıştır; bu yazı o rehberi tekrar etmez, iki tarafın karar ve sorumluluk noktalarına odaklanır. Kredili işlemin genel çerçevesi için kredili menkul kıymet işlemleri ve teminat rehberi vardır. Bir kapsam notu: Tebliğ m.4/3, bankaların sermaye piyasası aracı alımı için doğrudan müşterilere kullandırdıkları kredileri de, m.7-8’deki limitler dışında, Tebliğ esaslarına tabi kılar; Kurul kararının metni ise “aracı kurumların” risk politikasından söz eder. Bu nedenle banka kredisiyle pay alan müşteriler, esnekliğin kendi bankalarınca uygulanıp uygulanmadığını ayrıca sormalıdır; kararın bankalara uygulanabilirliği metinden kesin olarak çıkmamaktadır.
2020, 2023, 2025 ve 2026 Emsalleri: Kurul Bu Aracı Nasıl Kullanıyor?
Kurul, piyasa stresi dönemlerinde aynı Tebliğ maddelerini benzer biçimde esnetmiştir. Emsallerin karşılaştırılması iki nedenle önemlidir: aracı kurumun 2 Ekim sonrası için uzatma ihtimalini ve teknik seçenekleri öngörebilmesi ile müşterinin “bu kez ne değişti” sorusuna doğru cevap alabilmesi.
Kredili işlemlerde Kurul esneklikleri 2020-2026
| Tarih ve karar | Tetikleyici | Ne yapıldı | Süre | Fark |
|---|---|---|---|---|
| 19-23.03.2020 | COVID-19 | Koruma oranı yüzde 35’te kaldı; çağrı hâlinde tamamlama hedefi yüzde 50 yerine yüzde 35’e çekildi; m.35 (Borsaya temerrüt bildirimi ve altı aylık yasak) uygulanmadı | İkinci duyuruya kadar | Eşik değil, tamamlama hedefi esnetildi |
| 06-14.02.2023 | Kahramanmaraş depremleri | Koruma oranı asgari yüzde 20; m.16 ve m.18 hükümleri esnek; deprem bölgesi müşterilerinde temerrüt işlemleri 30.06.2023’e kadar tesis edilmedi; sermaye yeterliliğinde pozisyon riski oranları geçici olarak düşürüldü; genel işlem sınırı hesabında deprem bölgesi kredileri dikkate alınmadı; BES alacakları özkaynak sayıldı | 10.04.2023’e kadar | En geniş paket: eşik, temerrüt, sermaye yeterliliği ve limit birlikte esnetildi |
| 23.03.2025 (2025/18 sayılı Bülten) | Mart 2025 piyasa dalgalanması | Koruma oranı asgari yüzde 20 esnek uygulama; aynı dönemde pay piyasasında açığa satış yasağı ve geri alım kolaylıkları | 24.03-25.04.2025 | Eşik esnekliği ile açığa satış yasağı birlikte |
| 02.03.2026 | Mart 2026 başındaki sert düşüş | Pay piyasasında açığa satış yasağı ile birlikte Tebliğ m.17 uyarınca koruma oranının 06.03.2026 seans sonuna kadar asgari yüzde 20 esnek uygulanması | Bir hafta | En kısa süreli uygulama; aracı kurumun risk politikası ve müşteri talepleri kaydı burada da kullanıldı |
| 08.05.2026 ve 30.05.2026 (33/993) | Mayıs 2026 dalgalanması | Açığa satış yasağı ve kredili işlemlerde özkaynak oranı esnekliği; 30.05.2026’da (33/993) 12.06.2026 seans sonuna, 13.06.2026’da (36/1097) 26.06.2026 seans sonuna kadar uzatıldı | Yaklaşık yedi hafta, iki uzatma | Uzatma pratiğinin en yakın örneği |
| 17.09.2026 (2026/60 sayılı Bülten) | Fon tasfiyeleri ve teminat tamamlama satış baskısı | Koruma oranı asgari yüzde 20 esnek uygulama; aynı bültende yedi portföy yönetim şirketinin fonlarının TEFAS’ta işleme kapatılması | İkinci duyuruya kadar, en geç 02.10.2026 seans sonu | Basına yansıyan bültende sermaye yeterliliği, m.35 veya tamamlama hedefine ilişkin bir esneklik yer almıyor |
Emsallerden çıkan üç ders: Birincisi, Kurul esnekliği çoğu zaman dört ile altı haftalık pencerelerle verir ve piyasa koşullarına göre uzatır; uzatma olağan, ancak garanti değildir; Eylül 2026 kararlarının arka planı için Bakanın 131 fon açıklamasının analizi okunabilir. İkincisi, 2020 kararı tamamlama hedefini esnetmişti; 2023, 2025 ve 2026 kararları ise tetikleme eşiğini esnetti. 2026 duyurusunda tamamlama hedefine ilişkin bir hüküm bulunmadığından, çağrı yapıldığında Tebliğ m.18/2 uyarınca özkaynağın başlangıç oranı olan yüzde 50’ye tamamlanması kuralı yürürlüktedir; aracı kurum sözleşmesinde ve risk politikasında daha düşük bir hedef belirleyip belirlemediği müşteri için belirleyicidir. Üçüncüsü, 2023’te Kurul aracı kurumların sermaye yeterliliği tablolarındaki pozisyon riski oranlarını da geçici olarak düşürmüştü; 2026’da böyle bir esneklik basına yansımadı. Bu, aracı kurumun yüzde 20 uygulamasını kendi sermaye yeterliliği kısıtı içinde değerlendirmesi gerektiği anlamına gelir.
Mekanik ve Sayısal Örnek: Eşik Esnedi, Hedef Değişmedi
Tebliğ m.17/1 ve m.17/3’e göre özkaynak, işleme konu kıymetlerin cari değeri ile bu kıymetlere ödenen kâr payı ve faiz gelirlerinin toplamından kredi tutarı ve günlük tahakkuk etmiş faizlerin düşülmesiyle bulunur; oran ise (cari değer − kredi) / cari değer formülüyle hesaplanır. Cari değer m.13 uyarınca bir önceki seans ağırlıklı ortalama fiyatıyla belirlenir; yatırım fonu katılma payları kurucunun açıkladığı alış fiyatıyla değerlenir ve m.12/2 uyarınca pay ve fonlar tam değil, belirli oranlarla (hisse senedi ve serbest fonlar için yüzde 75, diğer fonlar için yüzde 90, paylar için Borsa İstanbul’un belirlediği oranlar) özkaynağa sayılır. Aşağıdaki örnek, kredi faizini ve değerleme kesintilerini sadeleştirerek eşiklerin nerede tetiklendiğini gösterir.
Örnek: 1.000.000 TL kıymet, 500.000 TL kredi ile açılan pozisyon
| Fiyat hareketi | Cari değer | Özkaynak | Oran | Yüzde 35 kuralı | Yüzde 20 esnekliği |
|---|---|---|---|---|---|
| Başlangıç | 1.000.000 | 500.000 | %50,0 | Uygun | Uygun |
| %20 düşüş | 800.000 | 300.000 | %37,5 | Uygun | Uygun |
| %23,1 düşüş | 769.231 | 269.231 | %35,0 | Eşik: bu seviyenin altında çağrı | Uygun |
| %30 düşüş | 700.000 | 200.000 | %28,6 | Çağrı; 2 iş günü içinde tamamlama, aksi hâlde satış | Uygun; çağrı yok |
| %37,5 düşüş | 625.000 | 125.000 | %20,0 | Çağrı sürüyor | Eşik: bu seviyenin altında çağrı |
| %45 düşüş | 550.000 | 50.000 | %9,1 | Çağrı; satış | Çağrı; satış |
| %50 düşüş | 500.000 | 0 | %0 | Özkaynak tükendi | Özkaynak tükendi; sonrası negatif |
Tablo iki gerçeği ortaya koyar. Birincisi, yüzde 20 esnekliği çağrının tetiklenme noktasını yüzde 23 düşüşten yüzde 37,5 düşüşe taşır; müşteriye yaklaşık on dört puanlık ek düşüş alanı kazandırır. İkincisi, özkaynağın sıfırlandığı nokta değişmez; yüzde 50 düşüşte müşterinin bütün özkaynağı gitmiştir ve bu noktanın ötesinde müşteri aracı kuruma borçlu kalır. Kredili işlemlerde, kaldıraçlı işlemlerden farklı olarak, teminatı aşan zararın müşteriden istenemeyeceğine ilişkin bir kural yoktur; m.22 uyarınca muaccel olan kredi için özkaynak nakde çevrilir ve kalan borç genel hükümlere göre takip edilir. Yüzde 20 eşiği, çağrının geldiği noktada müşterinin tampon olarak elinde yüzde 35 kuralına göre daha az özkaynak kaldığı anlamına gelir; sert bir açılış boşluğunda satış yüzde 20’nin çok altında gerçekleşebilir.
Çağrı geldiğinde ne kadar tamamlanır? (cari değer 700.000, kredi 500.000 örneği)
| Tamamlama hedefi | Gerekli özkaynak | Yatırılacak nakit veya satılacak tutar | Dayanak |
|---|---|---|---|
| Yüzde 50 (Tebliğ kuralı) | 350.000 | Nakit yatırarak: 150.000 TL; ya da krediyi 350.000’e indirmek için yaklaşık 300.000 TL’lik kıymet satışı | m.18/2 (başlangıç oranına tamamlama) |
| Yüzde 35 (2020 tipi esneklik veya sözleşmede öngörülmüşse) | 245.000 | Nakit yatırarak: 45.000 TL; ya da yaklaşık 130.000 TL’lik satış | Kurul kararı veya çerçeve sözleşme hükmü |
| Yüzde 20 (yalnızca koruma eşiği; tamamlama hedefi değil) | 140.000 | Bu seviyede çağrı zaten tetiklenmez | 17.09.2026 tarihli karar |
Aracı Kurum Açısından: Yedi Karar Noktası
1. Karar organı ve belge düzeni
Tebliğ m.5, kredili işlemlerin yürütülmesinden sorumlu bir genel müdür yardımcısının yönetim kurulu kararıyla atanmasını, sorumlu bir yönetim kurulu üyesi başkanlığında kredi komitesi kurulmasını ve komite kararlarının noter onaylı karar defterine tarih ve sıra numarasıyla kaydedilmesini zorunlu kılar. Kurul kararı esnekliği “kendi risk politikalarına uygun düştüğü ölçüde” ifadesiyle bu yapıya bağlamıştır. Uygulama kararı; hangi müşteri gruplarına, hangi pay gruplarına ve hangi tarihe kadar uygulanacağı, tamamlama hedefinin ne olacağı ve geri dönüş planı belirtilerek kredi komitesi kararıyla alınmalı, yönetim kuruluna raporlanmalı ve iç kontrol prosedürüne işlenmelidir. Sözlü veya birim düzeyinde bir “esnek davranma” kararı, sonradan çıkacak uyuşmazlıkta aracı kurumun aleyhine kullanılır.
2. Sermaye yeterliliği ve fonlama
Yüzde 20 uygulaması kredi hacmini değiştirmez; ancak müşteri pozisyonlarının daha düşük teminatla taşınması, aracı kurumun sermaye yeterliliği tablolarında kredili müşteri pozisyonlarına ilişkin pozisyon riskini ve olası temerrüt zararını büyütür. 2023 emsalinde Kurul bu oranları da geçici olarak düşürmüştü; 2026’da böyle bir esneklik yoktur. Aracı kurumun ikinci kısıtı fonlamadır: m.21 uyarınca müşterilere kullandırmak üzere bankalardan veya Takasbank’tan alınan kredilerde teminat, müşteri bazında ve kredi kuruluşunun istediği tutarla sınırlıdır; kredi kuruluşunun kendi teminat oranı yüzde 20’ye inmemişse, müşteriye tanınan esneklik aracı kurumun kendi teminat açığına dönüşür. Bu nedenle uygulama kararı, hazine ve risk birimlerinin fonlama teminatı hesabıyla birlikte alınmalıdır.
3. İşlem sınırları değişmedi
Tebliğ m.7 uyarınca kullandırılan kredilerin toplamı, önceki üç ayın ay sonu özsermaye ortalamasının iki katını aşamaz; m.8 uyarınca bir müşteriye açılan kredi ortalama özsermayenin yüzde 10’unu, tüm müşteri hesaplarındaki kredili işleme konu payların tek bir ihraççıya ait kısmı ise özsermayenin yüzde 50’sini aşamaz. Birlikte hareket edenler tek müşteri sayılır (m.8/3). 2023’te Kurul genel işlem sınırı hesabında deprem bölgesi kredilerinin dikkate alınmamasına karar vermişti; 2026 kararında böyle bir hüküm yoktur. Fiyat düşüşleri teminat değerini düşürür ama kredi tutarını düşürmez; bu yüzden m.7 ve m.8 sınırlarına yakın çalışan bir aracı kurumun esnekliği uygulaması, sınır aşımı riskini artırır ve Kurulun m.7/4 uyarınca sınır düşürme veya faaliyet yasağı yetkisini gündeme getirir.
4. Müşteriler arasında eşit ve adil muamele
Kararın “müşteri taleplerini de olabildiğince gözeterek” ifadesi, aracı kuruma mutlak bir uygulama yükümlülüğü getirmez; ancak aynı durumdaki müşteriler arasında keyfî ayrımı da korumaz. Uygulamanın müşteri bazında değil, önceden belirlenmiş objektif ölçütlerle (pay grubu ve likiditesi, portföy yoğunlaşması, müşterinin kredi büyüklüğü ve geçmiş temerrüt kaydı, teminatın nakit veya fon payı olması) belirlenmesi ve bu ölçütlerin müşterilere duyurulması, hem şikâyet riskini azaltır hem de m.11/3’teki “müşterilerin haklarını ciddi şekilde zedeleyici” hüküm yasağıyla uyumu sağlar. Bir müşteriye yüzde 20, aynı portföy yapısındaki diğerine yüzde 35 uygulanıp ikincisinin pozisyonu satılmışsa, ikinci müşterinin zararını ayrımcılık ve dürüstlük kuralı (TMK m.2) üzerinden tartışması mümkündür.
5. Çerçeve sözleşme ve bildirim
Kredili işlem çerçeve sözleşmeleri genellikle Tebliğ’deki yüzde 35 oranını veya aracı kurumun m.12/5 uyarınca belirlediği daha yüksek oranı içerir. Yüzde 20 uygulaması müşteri lehine bir tolerans olduğundan sözleşme değişikliği gerektirmez; ancak uygulamanın kapsamı, süresi ve geri dönüş tarihi müşteriye yazılı olarak (elektronik ortam dâhil, m.18/2’deki en seri iletişim aracı ölçütüyle) bildirilmeli ve bildirim kayıtları saklanmalıdır. Bildirim yapılmadan yüzde 20 uygulayıp sonra yüzde 35’e dönerek satış yapmak, müşterinin “bana uygulanan oranı bilmiyordum” savunmasını güçlendirir. Sözleşmeye eklenecek geçici uygulama maddesi, m.11/3 uyarınca aracı kurum lehine tek taraflı olağanüstü hak içeremez ve emir ispatını müşteriye yükleyemez. Payları borsada işlem gören aracı kurumlar ve grup şirketleri için uygulama kararının kredili portföy riski üzerindeki etkisi, Özel Durumlar Tebliği bakımından da değerlendirilmelidir; ölçütler KAP açıklaması rehberinde anlatılmıştır.
6. Resen satış yetkisinin esneklik dönemindeki sınırları
Tebliğ m.18/3, çağrıya rağmen özkaynak iki iş günü içinde tamamlanmazsa aracı kuruma ihbarname göndermeden kredili alınan ve özkaynak olarak verilen kıymetleri satarak krediyi kapatma yetkisi verir. Bu yetki üç sınıra tabidir. Birincisi, çağrının şekil ve teyit şartı: m.18/2 çağrının eksikliğin tespit edildiği gün en seri iletişim aracıyla yapılmasını ve teyit alınmasını ister; teyitsiz çağrıya dayanan satış tartışmalıdır. İkincisi, aracı kurumun ilan ettiği oran: aracı kurum yüzde 20 uyguladığını duyurmuşsa, oran yüzde 28’deyken yapılan satış, kendi duyurusuna ve dürüstlük kuralına aykırıdır. Üçüncüsü, ölçülülük: m.9/4 takas teminatında “belirtilen teminat oranını sağlayacak tutardaki kıymetin” satılmasından söz eder; kredi kapatma yetkisinde de müşterinin talebi varsa satışın en likit kıymetten, özkaynağı sağlayacak tutarla sınırlı ve piyasa fiyatına yakın yapılması, kötü zamanlama ve aşırı satış iddialarına karşı aracı kurumu korur. Bu ölçünün kanuni dayanağı da vardır: SPKn m.47/4, teminat konusu sermaye piyasası araçlarının borçlunun temerrüdü hâlinde ihbar, süre veya izin şartı aranmaksızın satılabileceğini söylerken satışın “piyasa değerlerinden aşağı olmamak üzere” yapılmasını arar; kıymetlerin satılmak yerine aracı kurumun mülkiyetine geçirilmesi ise ancak teminat sözleşmesinde bu hakkın ve değerleme yönteminin açıkça öngörülmüş olmasına bağlıdır (Tebliğ m.22/2 ile uyumlu). Müşterinin m.17/5 uyarınca daha yüksek bir oranda stop-loss satışını sözleşmeye koydurma hakkı vardır; bu hüküm varsa esneklik dönemi de ona göre yönetilir.
7. Temerrüt bildirimi ve altı aylık yasak devam ediyor
2020’de Kurul, Tebliğ m.35’in uygulanmamasına karar vermişti; 2026 kararında böyle bir hüküm yoktur. Dolayısıyla üç ay içinde ikiden fazla takas veya özkaynak tamamlama yükümlülüğünü yerine getirmeyen müşteri, iki iş günü içinde Borsaya bildirilir, kimliği ilan edilir ve altı ay süreyle hiçbir aracı kurum tarafından emri kabul edilmez (eşik tutar ve net varlığın yüzde 5’i istisnası saklıdır). Esneklik döneminde çağrı sayısının azalması bu riski düşürür; ancak 2 Ekim sonrasında çağrıların toplu gelmesi, aynı müşteri için kısa sürede birden fazla temerrüt kaydı doğurabilir. Aracı kurumun bildirim öncesi kontrol ve müşteri uyarı süreci bu ihtimale göre kurulmalıdır.
2 Ekim Senaryosu: Geri Dönüş Nasıl Yönetilir?
Karar uzatılmazsa 2 Ekim 2026 Cuma seans sonunda esneklik biter ve 5 Ekim Pazartesi itibarıyla özkaynak oranı yüzde 20 ile yüzde 35 arasında olan bütün hesaplar aynı anda eksik duruma düşer. Tebliğ m.18/2 uyarınca eksikliğin tespit edildiği gün çağrı yapılır; iki iş günü içinde tamamlanmazsa 7-8 Ekim’de satış yetkisi doğar. Bu, piyasada eşzamanlı satış baskısı ve aracı kurumda operasyonel yığılma demektir. Emsaller uzatmanın olağan olduğunu gösterir; ancak hukuki planlama en kötü senaryoya göre yapılır.
Geri dönüş için aracı kurum ve müşteri takvimi
| Tarih | Aracı kurum | Kredili müşteri |
|---|---|---|
| 22-25 Eylül | Kredi komitesi kararıyla geçiş planı: kademeli oran artışı (örneğin 25 ve 30 Eylül’de yüzde 25 ve yüzde 30), müşteri bazında eksik listesi, bildirim metinleri | Aracı kurumdan uygulanan oranı ve geçiş planını yazılı isteme; portföyün yüzde 35 kuralına göre eksik tutarını hesaplatma |
| 26 Eylül-1 Ekim | Yüzde 35 altındaki hesaplara “ön uyarı” (çağrı değil); nakit yatırma veya kısmi satış seçeneklerinin sunulması; fonlama teminatının kontrolü | Nakit hazırlığı; en az likit veya en volatil kıymetten kademeli azaltma; fon payı teminatlarının değerlemesini sorma |
| 2 Ekim (Cuma) | Kurul duyurusunun takibi; uzatma yoksa 5 Ekim çağrı listesinin hazırlanması | Uzatma haberine güvenerek beklememe; Cuma kapanışına göre oranın kontrolü |
| 5 Ekim (Pazartesi) | Eksik hesaplara m.18/2 uyarınca teyitli çağrı; alım emri yasağının sisteme işlenmesi | Çağrının şekil ve teyit kaydını isteme; iki iş günlük sürenin başlangıcını belgeleme |
| 7-8 Ekim | Tamamlanmayan hesaplarda satış; ölçülü ve belgeli satış politikası; m.35 bildirimi öncesi kontrol | Tamamlama veya kısmi satış talimatı; satış yapılacaksa kıymet sırası ve tutar hakkında yazılı talep |
Kademeli geçiş neden önemli: Kurul kararı yalnızca alt sınırı belirler; aracı kurum m.12/5 uyarınca her zaman daha yüksek oran uygulayabilir. Bu, esneklik döneminin son haftasında oranın kademeli yükseltilmesine hukuki imkân verir. Kademeli geçiş, hem 5 Ekim’de toplu çağrı yığılmasını önler hem de “müşteri taleplerini gözetme” ölçütüyle uyumludur; ancak kademeler ve tarihleri müşterilere önceden ve yazılı bildirilmelidir, aksi hâlde kademe artışı sürpriz bir çağrı gibi algılanır ve ihtilaf yaratır.
Kredili Müşteri Açısından: Haklar, Riskler ve Hazırlık
Haklar: Tebliğ’in müşteri lehine kurduğu yedi kural
Kredili müşterinin Tebliğ’den doğan hakları
| Hak | Dayanak | Esneklik döneminde anlamı |
|---|---|---|
| Özkaynak hesabının her iş günü yapılması ve raporlanması | m.18/1 | Hesabına hangi oranın uygulandığını ve günlük özkaynak durumunu yazılı isteyebilir |
| Çağrının tespit günü, en seri iletişim aracıyla ve teyitle yapılması; iki iş günlük süre | m.18/2-3 | Teyitsiz veya süresi dolmadan yapılan satış tartışmalıdır |
| Kredi hesabının diğer hesaplardan ayrı izlenmesi; diğer hesaplardaki varlıkların yazılı talimat olmadan mahsup edilememesi | m.10/2 | Aracı kurum, kredi hesabındaki açığı müşterinin başka hesabındaki nakit veya kıymetle kendiliğinden kapatamaz |
| Özkaynak fazlasını çekme | m.19 | Oran yüzde 35’in üzerine çıkınca fazla çekilebilir; yüzde 20 uygulamasında aracı kurumun hangi eşiğe göre fazla hesapladığı sorulmalı |
| Temettü ve faiz gelirinin müşteriye ait olması; oy hakkı | m.20 | Gelirler özkaynağa eklenir (m.17/1) |
| Zararı durdurmak için daha yüksek oranda resen satış hükmü isteme | m.17/5 | Kendi stop-loss seviyesini sözleşmeye yazdırabilir |
| Sözleşmeye mevzuata aykırı, hakları ciddi biçimde zedeleyici veya emir ispatını müşteriye yükleyen hüküm konulamaması | m.11/3 | Esneklik dönemine ilişkin ek protokoller bu sınıra tabidir |
Riskler: daha fazla zaman, daha derin zarar
Yüzde 20 esnekliği müşteriye üç şey verir: çağrının daha geç gelmesi, zorunlu satışın daha geç tetiklenmesi ve toparlanma beklentisi için zaman. Karşılığında üç risk taşır. Birincisi, negatif özkaynak riski: yukarıdaki tabloda görüldüğü gibi özkaynağın sıfırlandığı nokta değişmez ve sert bir açılış boşluğunda satış yüzde 20’nin çok altında gerçekleşebilir; kredili işlemde teminatı aşan borç müşteriden istenir. İkincisi, faiz birikimi: m.17/1 uyarınca günlük tahakkuk eden faiz kredi tutarına eklenir ve oranı her gün biraz daha düşürür; pozisyonu daha uzun taşımak, faiz maliyetiyle eşiğe yaklaşmak demektir. Üçüncüsü, teminat kalitesi: yatırım fonu katılma payları m.12/2 uyarınca yüzde 75 veya yüzde 90 oranıyla özkaynağa sayılır ve m.13/2 uyarınca kurucunun açıkladığı alış fiyatıyla değerlenir; TEFAS’ta işleme kapatılan ve tasfiyeye giren fonların payları teminat olarak verilmişse, bu payların hangi fiyatla ve hangi oranla özkaynağa sayıldığı, hatta sayılıp sayılmadığı aracı kuruma yazılı olarak sorulmalıdır. Tasfiye sürecindeki fonlar için Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi ve fon payı teminatının bankada mahsubu için tasfiye parasının kredi borcuna mahsubu rehberi okunabilir.
Hazırlık: 2 Ekim’e kadar yapılacaklar
- Uygulanan oranı yazılı öğrenin: Aracı kurumunuzun esnekliği uygulayıp uygulamadığını, hangi ölçütle uyguladığını, hesabınızdaki güncel oranı ve yüzde 35 kuralına göre eksik tutarı yazılı isteyin; cevap yoksa ihtarname gönderin.
- İki senaryoya göre nakit planı yapın: Uzatma olursa ve olmazsa 5 Ekim’de hesabınızın durumu ne olur; tamamlama hedefinin yüzde 50 olduğunu unutmayın.
- Kademeli azaltın: Zorunlu satışın zamanlamasını aracı kuruma bırakmak yerine en volatil veya en az likit kıymetten kendi talimatınızla kısmi satış yapın; kredi düştükçe oran yükselir.
- Teminat kalitesini gözden geçirin: Fon payı veya sırası kapalı pay teminatlarınız varsa nakit veya likit payla değiştirin (m.12/4 sözleşmede hüküm varsa değişim mümkündür).
- Stop-loss hükmünü değerlendirin: m.17/5 uyarınca kendi belirlediğiniz oranda resen satış hükmü isteyin; bu, panik satışını sizin belirlediğiniz seviyeye taşır.
- Kayıt tutun: Çağrı, teyit, süre ve satış bildirimlerinin tarih ve saatlerini saklayın; uyuşmazlıkta ispat bu kayıtlarla kurulur ve m.11/3 emir ispatının müşteriye yüklenmesini yasaklasa da müşterinin elindeki kayıt her zaman avantajdır.
- “Kurtarma” tekliflerine kanmayın: Zorunlu satış dönemlerinde “zararınızı geri alırız” diyen aramalar artar; kurtarma dolandırıcılığı uyarısı okunmalı, avukat tutup tutmama sorusu için ilgili rehbere bakılmalıdır. Terimler için sermaye piyasası sözlüğü vardır.
Beş Uyuşmazlık Senaryosu
Esneklik döneminde ve sonrasında olası uyuşmazlıklar
| Senaryo | Müşterinin iddiası | Aracı kurumun savunması | Değerlendirme |
|---|---|---|---|
| Aracı kurum yüzde 35’te kaldı; müşterinin pozisyonu satıldı | “SPK yüzde 20’ye izin verdi; uygulamamanız zararıma yol açtı” | Karar bir yetkidir; m.12/5 daha yüksek oran uygulama hakkı verir; sözleşmede yüzde 35 yazılıdır | Sözleşme ve Tebliğ’e uygun satış kural olarak hukuka uygundur; ancak aynı durumdaki müşteriler arasında ayrım varsa tartışma açılır |
| Aracı kurum yüzde 20 uyguladı; müşterinin zararı derinleşti, özkaynak negatife düştü | “Beni daha erken uyarıp satmalıydınız” | Karar Kurul kararına ve müşteri talebine uygundur; müşteri m.17/5 stop-loss isteyebilirdi | Aracı kurumun sorumluluğu, esnekliği duyurmuş ve müşteriyi bilgilendirmişse sınırlıdır; sürpriz uygulama veya eksik bilgilendirme varsa tartışılır |
| Aracı kurum yüzde 20 duyurdu, ancak yüzde 28’de çağrısız satış yaptı | “Kendi duyurunuza aykırı ve teyitsiz satış” | Risk politikası değişti; sözleşmede satış yetkisi var | m.18/2 çağrı ve teyit şartı ile duyuruya güven ilkesi müşteri lehinedir; zamansız satıştan doğan fark tazminata konu olabilir |
| 5 Ekim’de toplu çağrı, 7 Ekim’de toplu satış | “Yığılma nedeniyle piyasa fiyatının çok altında satıldı” | Süre doldu; satış Tebliğ’e uygun | Satışın kıymet seçimi, tutarı ve fiyatı ölçülülük yönünden incelenir; aşırı satış ve kötü zamanlama iddiaları belgeyle ispatlanır |
| Tasfiyedeki fon payları teminat; aracı kurum bunları sıfır değerledi ve çağrı yaptı | “Fon payı hâlâ değerli; keyfî değerleme” | m.13/2 kurucu alış fiyatı açıklanmıyor; m.13/3 kıyasen teminat niteliği kaybı | Değerleme ölçütünün önceden bildirilmesi belirleyicidir; belirsizlik aracı kurumun yazılı ve gerekçeli bildirimiyle giderilmelidir |
Uyuşmazlık yolları üç kademelidir: önce aracı kuruma yazılı başvuru, ardından Sermaye Piyasası Kurulu ve Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği nezdinde şikâyet, sonra dava. Görevli mahkeme müşterinin sıfatına ve işlemin niteliğine göre değişebilir; bireysel yatırımcının tüketici sayılıp sayılmayacağı somut olaya göre değerlendirilir ve zamanaşımı sözleşmeden doğan alacaklarda on yıldır (TBK m.146). Aracı kuruma karşı idari süreçlerde SPK’nın savunma istemi ve idari para cezası mekanizması SPK savunma istem yazısı rehberinde anlatılmıştır.
Kredi Komitesi Karar İskeleti ve Müşteri İhtarnamesi
Aşağıdaki iskelet, aracı kurumun kredi komitesi kararının içermesi gereken başlıkları gösterir; kararın noter onaylı karar defterine işlenmesi m.5/2 gereğidir.
Müşteri için aşağıdaki ihtarname, aracı kurumun uygulamasını, geçiş planını ve satış öncesi bildirim taahhüdünü yazılı hâle getirmeyi amaçlar. Özkaynak hesabı ve bildirim bilgisi talebine ilişkin ayrı bir dilekçe önceki rehberde yer alır.
Tek Bakışta Süreler ve Oranlar
Kredili işlemlerde süreler ve oranlar
| Süre veya oran | Dayanak | Ne için |
|---|---|---|
| %50 | Tebliğ m.17/2 | Başlangıç özkaynak oranı ve çağrı hâlinde tamamlama hedefi (m.18/2) |
| %35 | Tebliğ m.17/2 | Koruma oranı (kural) |
| %20 | 17.09.2026 tarihli Kurul kararı | Geçici alt sınır; aracı kurumun risk politikasına bağlı |
| 2 iş günü | Tebliğ m.18/3 | Çağrıdan sonra tamamlama süresi; sözleşme daha kısa belirleyebilir |
| 2 iş günü | Tebliğ m.35 | Üç ayda ikiden fazla temerrüdün Borsaya bildirilmesi |
| 6 ay | Tebliğ m.35 | İlan edilen müşterinin emirlerinin kabul edilmemesi |
| 3 ay | Tebliğ m.6/3 | Listeden çıkarılan kıymetin geçici listede kalma süresi |
| 5 iş günü | Tebliğ m.13/3 | İşlem sırası kapalı payın teminat niteliğini kaybetmesi için kapalılık süresi (Borsa kararıyla) |
| 2 kat / %10 / %50 | Tebliğ m.7, m.8 | Toplam kredi / tek müşteri / tek ihraççı sınırları (ortalama özsermayeye göre) |
| %75 / %90 | Tebliğ m.12/2 | Hisse ve serbest fon payları / diğer fon payları için özkaynak kabul oranı |
| 02.10.2026 seans sonu | 17.09.2026 tarihli Kurul kararı | Esnekliğin en geç bitiş tarihi; ikinci duyuruyla uzatılabilir veya kısaltılabilir |
| 10 yıl | TBK m.146 | Sözleşmeden doğan tazminat taleplerinde zamanaşımı |
Sıkça Sorulan Sorular
SPK kredili işlemlerde özkaynak oranını gerçekten indirdi mi?
Tebliğ’deki yüzde 35 kuralı yürürlüktedir. Kurul, aracı kurumların kendi risk politikalarına uygun düştüğü ölçüde ve müşteri taleplerini gözeterek, 2 Ekim 2026 seans sonuna kadar oranı asgari yüzde 20 olarak uygulayabilmelerine izin vermiştir. Bu bir yetkidir; aracı kurum uygulamak zorunda değildir.
Aracı kurum yüzde 20’yi uygulamak zorunda mı?
Hayır. Tebliğ m.12/5 aracı kuruma müşterinin mali yapısına ve kıymetin risk düzeyine göre daha yüksek oran uygulama yetkisi verir. Uygulama kararı kredi komitesi ve yönetim kurulunun risk politikasına bağlıdır; ancak aynı durumdaki müşteriler arasında keyfî ayrım yapılmamalıdır.
Çağrı geldiğinde hesabımı yüzde 20’ye mi, yüzde 50’ye mi tamamlamam gerekir?
Tebliğ m.18/2 uyarınca tamamlama, başlangıç özkaynak oranı olan yüzde 50’ye yapılır. 2026 kararı yalnızca çağrının tetiklenme eşiğini esnetmiştir; 2020’de Kurul tamamlama hedefini ayrıca yüzde 35’e çekmişti. Aracı kurumun sözleşmesinde veya risk politikasında farklı bir hedef varsa o uygulanır; yazılı sorulmalıdır.
Esneklik 2 Ekim’de biterse ne olur?
Uzatma yoksa 5 Ekim’den itibaren oranı yüzde 35’in altındaki hesaplar eksik sayılır; aynı gün çağrı yapılır, iki iş günü içinde tamamlanmazsa satış yetkisi doğar. Kurulun geçmiş uygulamasında uzatma olağandır, ancak garanti değildir; hazırlık en kötü senaryoya göre yapılmalıdır.
Yüzde 20 uygulaması benim için her zaman avantajlı mı?
Daha fazla zaman verir; ancak özkaynağın sıfırlandığı nokta değişmez ve faiz her gün oranı düşürür. Sert bir düşüşte satış yüzde 20’nin çok altında gerçekleşebilir ve kredili işlemde teminatı aşan borç müşteriden istenir. Kendi belirlediğiniz bir oranda stop-loss hükmü (m.17/5) istemek dengeleyici bir araçtır.
Aracı kurum diğer hesabımdaki parayı kredi açığına mahsup edebilir mi?
Tebliğ m.10/2 uyarınca kredi hesabı ayrı izlenir ve diğer hesaplardaki nakit veya kıymetler kendiliğinden teminat veya karşılık gösterilerek açık kapatılamaz; ancak müşterinin yazılı virman talimatı varsa hesaplar arasında aktarım yapılabilir.
Teminat olarak verdiğim fon payları tasfiyeye girdi; özkaynak hesabında nasıl değerlenir?
Fon payları m.12/2 uyarınca yüzde 75 veya yüzde 90 oranıyla özkaynağa sayılır ve m.13/2 uyarınca kurucunun açıkladığı alış fiyatıyla değerlenir. TEFAS’ta işleme kapatılan ve tasfiyeye giren fonlarda fiyat açıklanmıyorsa aracı kurumun değerleme ölçütünü yazılı ve gerekçeli olarak bildirmesi gerekir; belirsizlik müşteri aleyhine kendiliğinden yorumlanmamalıdır.
Aracı kurum çağrı yapmadan satış yaparsa ne olur?
m.18/2 çağrının eksikliğin tespit edildiği gün en seri iletişim aracıyla ve teyit alınarak yapılmasını, m.18/3 ise satış yetkisinin iki iş günlük süre dolduktan sonra doğmasını öngörür. Çağrısız, teyitsiz veya süre dolmadan yapılan satıştan doğan fark tazminat konusu olabilir; ispat için bildirim kayıtları belirleyicidir.
Üç ayda iki kez çağrıyı karşılayamazsam ne olur?
Tebliğ m.35 uyarınca üç ay içinde ikiden fazla takas veya özkaynak tamamlama yükümlülüğünü yerine getirmeyen müşteri iki iş günü içinde Borsaya bildirilir, kimliği ilan edilir ve altı ay boyunca hiçbir aracı kurum emrini kabul etmez. 2026 kararında bu maddenin askıya alındığına dair bir hüküm yoktur.
Aracı kurum ile uyuşmazlıkta nereye başvurulur?
Önce aracı kuruma yazılı başvuru, sonra Sermaye Piyasası Kurulu ve Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği nezdinde şikâyet, ardından dava. Görevli mahkeme müşterinin sıfatına ve işlemin niteliğine göre değişebilir; sözleşmeden doğan taleplerde zamanaşımı on yıldır.
Belirsizlik notu: Kurul kararının metni basına yansıyan bülten özetlerinden bilinmektedir; kararın tamamlama hedefi, m.35 veya sermaye yeterliliği konularında ek hüküm içerip içermediği Kurulun 2026/60 sayılı Bülteninden teyit edilmelidir. Aracı kurumların uygulamaları birbirinden farklıdır; bu yazıdaki değerlendirmeler mevzuatın genel işleyişini anlatır, somut hesap için aracı kurumun yazılı bildirimi esas alınmalıdır.
📚 İlgili Rehberler
- 🧭 SPK Hukuk Rehberi (Hub)Sermaye piyasası hukukunun bütün başlıkları ve konuma göre başlangıç noktası
- 🗞️ MASAK GündemiKamuya yansıyan MASAK, BDDK, TCMB ve SPK kararlarının hukuki analizi ve zaman çizelgesi
- Aracı Kurum Hisselerimi Resen Sattı: Haksız Teminat Satışında Tazminat (Seri V/65 m.18, SPKn m.47/4, TBK m.112-115, KVKK m.11)
- Kredili İşlemlerde Özkaynak Koruma Oranı %20’ye İndirildi mi? Seri: V, No: 65 Kapsamında Çağrının Şekil ve Süre Şartı, Resen Satış, Altı Aylık Yasak
- Kredili Menkul Kıymet İşlemleri ve Teminat: Özkaynak, Margin Call ve Riskler
- Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi: SPK Kararı, Yatırımcı Hakları, Süreler
- Tasfiye Param Hesabıma Yattı, Banka Kredi Borcuma Mahsup Etti: Takasın Şartları
- SPK’nın Fon Tasfiye Kararına Karşı İptal Davası ve Yürütmenin Durdurulması
- SPK’dan Savunma İstem Yazısı Geldi veya İdari Para Cezası Verildi: Şirket ve Yönetici Sorumluluğu
- SPK Hakkımda İşlem Yasağı Verdi: 6 Ay mı 2 Yıl mı
- Fon Soruşturmasında Savcılık MASAK’tan Yöneticiler İçin İnceleme İstedi: Haber Analizi
- “Fon Zararınızı Geri Alıyoruz” Diyenlere Dikkat: Kurtarma Dolandırıcılığı
Kredi komitesi kararı, müşteri bildirimleri ve 2 Ekim geçiş planı için aynı hafta
Aracı kurumlar için risk politikası ve bildirim metinleri, kredili müşteriler için ihtarname ve satış öncesi hazırlık. Hukukçular Evi sermaye piyasası ekibi: 0554 648 37 15.
📞 Hemen Arayın 💬 WhatsAppDosyanız için değerlendirme
Süreler kısadır ve usul hataları geri alınamaz. Belgelerinizi birlikte inceleyelim.
İletişime GeçinBu içerik sermaye piyasası ve ticaret hukuku kümesindedir.
SPK Hukuk Rehberi · Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi · MASAK Gündemi · MASAK Rehberi · Tüm hukuk dalları