Halka Açık Şirket veya Banka MASAK, BDDK ya da Savcılık Sürecine Girdi: KAP’ta Açıklanır mı? 2026 — Özel Durumlar Tebliği m.2 Kapsamı, İçsel Bilgi ve Özel Durumlar Rehberi 5.1-5.3-5.8, Açıklamanın Ertelenmesi (m.6) ve MASAK Dosyasında Sınırları, Haber Doğrulama (m.9), 5549 m.4/2 Bildirim Yasağı ve Bankacılık Sırrıyla (5411 m.73) Çatışma, Açıklama Metninin Kırmızı Çizgileri (m.24; Rehber 7.1), Yöneticilerin İşlem Riski (SPKn m.106, m.11), İdari Para Cezası (m.103), Piyasa Dolandırıcılığı (m.107/2) ve SPKn m.32 — Karar Ağacı ve Üç Şablon

Payları borsada işlem gören bir şirketin veya borçlanma aracı ihraç etmiş bir bankanın işlemi MASAK tarafından askıya alındığında, BDDK önlem istediğinde ya da yöneticileri ifadeye çağrıldığında yönetim kurulunun önüne aynı gün iki zıt yükümlülük gelir: bir yanda Sermaye Piyasası Kanunu m.15 ve Özel Durumlar Tebliği (II-15.1) içsel bilginin “derhal” açıklanmasını ister; öbür yanda 5549 s.K. m.4/2 bankanın şüpheli işlem bildiriminde bulunduğunu işlem tarafları dâhil kimseye açıklamasını yasaklar, 5411 s.K. m.73/3 banka ve müşteri sırrını, CMK m.157 ve TCK m.285 soruşturmanın gizliliğini korur. Bu rehber, ihraççı tarafı için yazılmıştır: hangi ihraççının hangi yükümlülüğe tabi olduğu (II-15.1 m.2), MASAK, BDDK ve savcılık süreçlerinin hangi noktada içsel bilgiye dönüştüğü (Kurul kararı hükmündeki Özel Durumlar Rehberi 5.1, 5.2, 5.3, 5.8), açıklamanın ertelenmesinin şartları ve MASAK dosyasında neden çoğu zaman işlemediği (m.6), haber çıktığında doğrulama zorunluluğu (m.9), açıklama metninin sınırları (m.24; Rehber 7.1-7.4), yöneticilerin işlem riski (m.106; m.11) ve yaptırımlar (SPKn m.103, m.107/2, m.32). Sonunda yönetim kurulu erteleme kararı, KAP açıklaması ve haber doğrulama açıklaması için üç şablon yer alır.

Önce Kapsam: Hangi İhraççı Hangi Açıklama Yükümlülüğüne Tabi?

Özel Durumlar Tebliği herkese aynı yükümlülüğü yüklemez. m.2/1’e göre işlem sırası geçici olarak kapatılmış olanlar ve halka açık ortaklık statüsü nedeniyle payları borsa tarafından belirlenen pazarda işlem görenler dâhil ihraççılar, izahnamenin veya ihraç belgesinin onaylandığı tarihten itibaren Tebliğin tamamına tabidir. m.2/2’ye göre pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını yurt içinde halka arz eden ve payları borsada işlem görmeyen ihraççılar, izahnamenin onayından ilgili aracın itfasına kadar Tebliğe tabidir. m.2/3 ise önemli bir istisna koyar: yurt içinde halka arz edilmeksizin ihraç yapan payları borsada işlem görmeyen ihraççılara, payları Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarında işlem gören ortaklıklara ve kira sertifikası fon kullanıcılarına Tebliğin ikinci bölümü (içsel bilgiler: m.5-11) ve üçüncü bölümü (sürekli bilgiler) uygulanmaz; bunlar dördüncü bölümdeki m.21 listesine tabidir. m.2/4’e göre yurt dışında sermaye piyasası aracı ihraç eden halka açık olmayan ortaklıklar Tebliğ kapsamı dışındadır. Bir yatırım bankasının MASAK süreci haberlere yansıdığında ilk yapılacak iş, bankanın bu dört gruptan hangisinde olduğunu tespit etmektir; bu tespit yapılmadan KAP metni yazılmaz.

MASAK, BDDK veya Savcılık Süreci Ne Zaman İçsel Bilgiye Dönüşür?

Tebliğ m.4/1-(e) içsel bilgiyi “sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmeler” olarak tanımlar. SPK’nın Tebliğ m.27’ye dayanarak yayımladığı ve kendi ifadesiyle Kurul kararı hükmünde olan Özel Durumlar Rehberi, tanımı beş unsura ayırır: somut bir olaya ilişkin olmak, rasyonel bir yatırımcının karar alırken önemli kabul edebileceği nitelikte olmak, kamuya açıklanmamış olmak, bilgiyi kullanana diğer yatırımcılara göre avantaj sağlayabilmek ve açıklandığında değer, fiyat veya yatırım kararı üzerinde etki yaratabilecek olmak. Rehber ayrıca bilginin “yeterince belirli” olmasını arar: nitelikleri henüz belirgin olmayan ve açıklanması yanıltıcı olabilecek bilgiler için erteleme kararı alınmaksızın gizliliğin sağlanması gerektiğini söyler (Rehber II/2.1).

MASAK, BDDK ve savcılık süreçleri için Rehberde üç doğrudan dayanak vardır. Rehber 5.1, ihraççının faaliyetlerinin yasal veya idari işlemler sonucunda kısmen veya tamamen durmasını ve kamu kurumlarınca ihraççıyı önemli derecede etkileyecek karar alınmasını içsel bilgi örnekleri arasında sayar. Rehber 5.2, yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve yardımcıları veya önemli karar ve yetki sorumluluğu taşıyan kişiler hakkında sahtecilik, emniyeti suistimal, dolandırıcılık gibi suçlardan ya da SPKn m.115 kapsamında dava açılmasını, karara bağlanmasını ve kesinleşmesini açıklama yükümlülüğü kapsamında değerlendirir. Rehber 5.3 ise idari ve adli kovuşturmaları düzenler: doğrudan ihraççı ile ilgili idari veya adli kovuşturmalar, sermaye piyasası aracının değerini, fiyatını veya yatırım kararlarını etkileyeceği kanaati oluştuğu anda açıklama yükümlülüğü doğurur ve kovuşturmanın sonucundan bağımsız olarak ihraççının sonucu etkileyebilecek önlemler alması da açıklamaya tabidir. Rehber 5.8 ise finansal yapıya ilişkin sayısal eşikler verir: son bilanço aktif toplamının yüzde onu veya daha fazlasına tekabül eden tutar için ihraççı aleyhine icra takibine başlanması veya dava açılması, önemli bir mali yükümlülük altına girilmesi ve mali durumda önemli değişiklik olması bunlardandır.

Asıl Sorun: Açıklama Yükümlülüğü ile Açıklama Yasakları Çatıştığında

Bir bankanın ihraççı olduğu dosyada KAP metnini yazan kişi aynı anda beş ayrı gizlilik kuralıyla karşılaşır. 5549 s.K. m.4/2, yükümlülerin Başkanlığa şüpheli işlem bildiriminde bulunulduğunu, yükümlülük denetimi elemanları ile yargılama sırasında mahkemeler dışında, işleme taraf olanlar dâhil hiç kimseye açıklayamayacağını söyler; m.14/1 bu yasağın ihlalini hapis ve adli para cezasına bağlar. 5411 s.K. m.73/3, sıfat ve görevleri dolayısıyla bankalara veya müşterilerine ait sırları öğrenenlerin bu sırları kanunen açıkça yetkili kılınan mercilerden başkasına açıklayamayacağını söyler; m.159 aykırılığı cezalandırır. CMK m.157 soruşturma işlemlerini gizli tutar; TCK m.285 soruşturmanın gizliliğini alenen ihlal edeni ve kişilerin suçlu sayılmama karinesini ihlal eden açıklamayı cezalandırır. Son olarak kişisel veriler (KVKK) yöneticilerin ve müşterilerin adlarının açıklanmasını sınırlar.

Çatışma, “açıklamayı erteleme” ile değil, “açıklamanın içeriğini ayırma” ile çözülür. Açıklama yasakları belirli bir bilgi unsurunu korur; özel durum yükümlülüğü ise ihraççının değerini etkileyen olguyu hedefler. İhraççının kendi işleminin gerçekleşmediği, tutarı, ihraççı üzerindeki etkisi ve belirsizliğin ne zaman çözüleceği ihraççıya ait olgulardır ve kural olarak açıklanabilir; kimin şüpheli işlem bildiriminde bulunduğu, müşteri kimlikleri, soruşturma dosyasındaki ifade ve belge içerikleri ise açıklanamaz. Rehber 6.1’in bir tespiti bu ayrımı destekler: erteleme değerlendirmesi ihraççının kendi meşru çıkarlarıyla sınırlı tutulmalı, ihraççının iş yaptığı üçüncü kişilerin çıkarları dikkate alınmamalıdır. Başka bir deyişle, “soruşturmanın selameti” veya “karşı tarafın itibarı” m.6 anlamında bir erteleme gerekçesi değildir; bunları koruyan şey, ilgili kanunların kendi yasaklarıdır ve bu yasaklar yalnızca yasakladıkları unsuru metinden çıkarır. Tereddüt hâlinde SPK’nın ilgili dairesine yazılı görüş sorulması ve bu yazışmanın erteleme dosyasına konması, sonraki idari para cezası incelemesinde ihraççının özen yükünü gösteren en güçlü belgedir.

Açıklamanın Ertelenmesi (m.6): Şartlar ve MASAK Dosyasında Neden Çoğu Zaman İşlemez

m.6/1’e göre ihraççı, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilginin kamuya açıklanmasını, yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla erteleyebilir. Üç şart birlikte aranır: meşru çıkar, yanıltmama ve gizlilik. m.6/4, ertelemenin meşru çıkarların korunmasına etkisinin, yatırımcıların yanıltılması riskini oluşturmadığının ve gizlilik tedbirlerinin yönetim kurulu kararına veya yetki verilmiş kişinin yazılı onayına bağlanmasını ister. m.6/3 ihraççıya içsel bilgiye erişimi listede olmayanların erişimini önleyecek düzenlemeler yapma, erişenlerin yükümlülükleri kabul etmesini sağlama ve gizliliğin sağlanamaması hâlinde açıklama yapma yükümlülüğü yükler. m.6/2 uyarınca erteleme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz bilgi açıklanır ve açıklamada erteleme kararı ile temelindeki sebepler belirtilir; Kurul sebeplerin yerinde olup olmadığını inceleyebilir.

Rehber 6.1’in verdiği meşru çıkar örnekleri ticari niteliktedir: sonuçlanmaya yakın müzakereler, başka bir organın onayını gerektiren kararlar, ihaleye teklif, yeni ürün veya patent. MASAK ertelemesi, elkoyma veya BDDK önlemi bu kalıplara nadiren oturur; çünkü ihraççının “açıklama yapmazsam kazanacağım” bir ticari çıkarı yoktur, açıklamamanın faydası çoğunlukla belirsizliğin kısa sürede kendiliğinden çözülmesi umududur. Değerlendirmemiz şudur: yedi iş günlük bir ertelemenin tutarı düşükse veya etkisi henüz belirgin değilse bilgi Rehber 2.1 anlamında henüz içsel bilgi olmayabilir ve erteleme kararı gerekmeden gizlilik korunur; tutar anlamlı ve etki belirginse güvenli yol, m.24/2 uyarınca belirsizliği ve çözüleceği tarihi belirterek açıklamaktır. m.6 erteleme kararı, ancak somut ve belgelenebilir bir ticari çıkar varsa (örneğin karşı tarafla işlemin yeniden yapılandırılması için yürüyen ve açıklama ile bozulacak bir müzakere) düşünülmelidir.

Haber Çıktığında: m.9 Doğrulama Zorunluluğu ve Ertelemenin Sona Ermesi

m.9/1, ihraççılar hakkında sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya diğer iletişim yollarıyla ilk kez duyurulan veya daha önce duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentiler hakkında, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda açıklama yapılmasını zorunlu kılar ve bu yükümlülüğün Kurul veya borsanın uyarısı beklenmeksizin yerine getirileceğini söyler. m.9/2’ye göre haber veya söylenti, açıklaması ertelenmiş bilgiye ilişkinse ertelemenin sebepleri ortadan kalkmış kabul edilir ve açıklama yapılır. Rehber 2.5 iki ölçüt ekler: haber içsel bilgi tanımına girmiyorsa açıklama yapılmaz; haberin yayımlandığı organın tirajı ve bilinirliği dikkate alınır. Rehber 6 ayrıca ertelenen bilginin yurt içinde veya yurt dışında başka bir kişi ya da kurum tarafından kamuya duyurulmasının erteleme şartlarını ortadan kaldırdığını söyler; bir yabancı muhabir bankanın veya karşı tarafın açıklaması da bu sonucu doğurur.

İki araç daha vardır. m.8’e göre fiyat veya işlem hacminde olağan piyasa koşullarıyla açıklanamayan değişimler olduğunda ihraççı borsanın talebi üzerine açıklama yapar ve kamuya açıklanmamış özel durum olup olmadığını belirtir. m.23/6’ya göre açıklama yapılmadan önce ihraççı işlemlerin geçici olarak durdurulmasını borsadan talep edebilir; haberin sabah seansından önce yayıldığı bir gün, doğru metin yazılana kadar işlem durdurma talebi, yatırımcı eşitliğini korumanın en güvenli yoludur. Haberin kendisine karşı tekzip ve kişilik hakkı araçları ile tekzip metninin KAP açıklamasıyla neden aynı olguları anlatması gerektiği şirket haberine konu oldu rehberinde anlatılmıştır.

Açıklamanın İçeriği: m.24 ve Rehber 7.1-7.4’ün Kırmızı Çizgileri

m.24/1, açıklamaların yatırımcıların karar vermesine yardımcı olacak ölçüde zamanında, doğru, tam, dolaysız, anlaşılabilir ve yeterli olmasını; gerekliyse karşı tarafın belirtilmesini ve etkinin tutar olarak ifade edilebiliyorsa tutara yer verilmesini ister. m.24/2, henüz kesinleşmemiş olay veya koşullar nedeniyle belirsiz olan özel durumların belirsizlik belirtilerek açıklanmasını, belirsizliğin çözümü için öngörülen tarih ve koşullara yer verilmesini ve o tarihte belirsizliğin çözülüp çözülmediğinin ayrıca açıklanmasını zorunlu kılar. m.24/3 açıklamaların yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olamayacağını ve özel durum açıklamalarının pazarlama veya reklam amacıyla kullanılamayacağını söyler.

Rehber 7.1 bu hükümleri somutlaştırır: açıklamada içsel bilgiye yol açan olayların tarihi, bilginin ihraççıyla neden ilgili olduğu ve değer, fiyat veya yatırım kararını etkileyebilecek unsurlar belirtilmelidir; açıklamalar kısa, öz ve anlaşılabilir olmalı, yönetim kurulu başkanı veya genel müdür gibi kişilerin sözlerinden alıntı içermemelidir; bilginin etkilerini taraflı yansıtan ifadelerden, mevcut durumu abartmaktan veya olduğundan önemsiz göstermekten kaçınılmalıdır; doğrulanamayan söylentiler açıklama konusu yapılamaz. Rehberin yanıltıcı açıklama örneği MASAK dosyası için birebir uyarı niteliğindedir: bir davanın usulden reddedildiği hâlde yalnızca “dava reddedildi” diye açıklanması yanıltıcıdır. Aynı mantıkla, erteleme süresi dolduğu için serbest kalan bir işlemin “yetkili makamlarca incelenerek uygun bulundu” diye açıklanması, sürecin hukuki niteliğini değiştirdiği için yanıltıcıdır. Rehber 7.3 önceki açıklamalardaki gelişmelerin sürekli güncellenmesini, 7.4 yanlış bilginin ivedilikle düzeltme açıklamasıyla giderilmesini ister.

Banka İhraççılar İçin Ek Katman

Payları borsada işlem gören veya borçlanma aracı ihraç etmiş bankalar, iki düzenleyicinin kesişiminde durur. SPKn m.17/5, kurumsal yönetim hükümlerinin halka açık bankalar hakkında uygulanmasına ilişkin usul ve esasların BDDK’nın uygun görüşü alınarak belirleneceğini söyler; Rehber de iki yerde bankaları ayırır: teminat, rehin ve kefaletlere ilişkin yüzde onluk eşik bankalar için uygulanmaz ve bankaların BDDK’ya yaptığı mali tablo bildirimleri, finansal tabloların erken verilmesi nedeniyle açıklama gerektiren hâller dışında tutulur (Rehber 5.8/4 ve 5.8/14). Bunun dışında banka ihraççı için özel durum rejimi aynıdır. BDDK’nın 5411 m.68, m.69 veya m.70 kapsamında istediği önlemler, Rehber 5.1(4) anlamında “kamu kurumlarınca ihraççıyı önemli derecede etkileyecek karar” niteliği taşıyabilir; faaliyet izninin kaldırılmasına ilişkin m.71 kararı ise Resmî Gazete’de yayımlanır ve yayım tarihi ilgililer bakımından tebliğ tarihi sayılır. Önlem merdiveni ve sonuçları için BDDK önlemleri rehberi, bankanın kendi işleminin karşılıksız fon çıkışı iddiasına dönüştüğü dosyalar için bankacılık zimmeti rehberi vardır.

Banka ihraççının ikinci özelliği, aynı olayda hem ihraççı hem yükümlü olmasıdır. Kendi işlemi durdurulduğunda banka ihraççı sıfatıyla açıklama yükümlüsü, bir müşterisinin işlemini durdurduğunda ise yükümlü sıfatıyla açıklama yasağı altındadır. Müşteri işlemlerine ilişkin bir süreç, tek tek müşteri düzeyinde çoğu zaman bankanın değerini etkilemez ve içsel bilgi oluşturmaz; ancak birçok müşteriyi etkileyen, bankanın bir iş kolunu durduran veya muhabir ilişkilerini kesen bir süreç, müşteri kimliği ve bildirim bilgisi dışarıda bırakılarak açıklanabilir ve açıklanmalıdır.

Yöneticiler ve İçeriden Öğrenenler: m.7, m.11 ve SPKn m.106

İdari sorumluluğu bulunan kişiler, Tebliğ m.7/2 uyarınca içsel bilgiye erişimi olan kişiler sayılır ve her durumda listede yer alır. m.11 uyarınca bu kişiler, yakından ilişkili kişileri ve ihraççının ana ortağı tarafından paylar ve paylara dayalı araçlarda yapılan işlemler, bir takvim yılı içinde Tebliğde 250.000 TL olarak belirlenen ve m.28 uyarınca güncellenebilen tutara ulaşıldıktan sonra işlemi yapan tarafından kamuya açıklanır. SPKn m.106 ise doğrudan ya da dolaylı olarak sermaye piyasası araçları ya da ihraççılar hakkında, fiyatı, değeri veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek nitelikteki ve henüz kamuya duyurulmamış bilgilere dayalı olarak alım ya da satım emri veren, emri değiştiren veya iptal eden ve bu suretle kendisine veya başkasına menfaat temin eden ihraççı yöneticilerini, pay sahiplerini, iş, meslek ve görevleri nedeniyle bu bilgilere sahip olanları ve bu bilgiyi bilerek kullananları hapis ve adli para cezasıyla cezalandırır. Rehberin ifadesiyle içsel bilgiye erişimi olan kişiler bu bilgileri kullanarak işlem yapamaz.

MASAK veya BDDK süreci bu kişiler için iki yönlü risk doğurur: sürecin açıklanmasından önce pay satan yönetici bilgi suistimali şüphesiyle karşılaşır; SPK, makul şüphe hâlinde V-101.1 sayılı Tebliğ uyarınca açıklama beklemeden geçici işlem yasağı uygulayabilir. Uygulamada, konkordato açıklamasından yaklaşık bir ay önce paylarını satan bir genel müdür hakkında SPKn m.104 veya m.106 kapsamında makul şüphe gerekçesiyle altı ay geçici işlem yasağı getirilmesi bunun örneğidir. İşlem yasağının hukuki rejimi için SPK işlem yasağı rehberi, SPK’nın suç duyurusunda bulunduğu şüpheli için SPK suç duyurusu rehberi, bilgi suistimalinin fon tasfiyesindeki görünümü için içeriden bilgiyle erken çıkış rehberi vardır. Yöneticilerin MASAK dosyasındaki kişisel konumu ise yönetici, CFO ve uyum görevlisi rehberinde ayrıca ele alınmıştır.

Yaptırımlar: İdari Para Cezası, Piyasa Dolandırıcılığı ve Hukuki Sorumluluk

Özel durum yükümlülüğünün ihlali üç ayrı yaptırım hattı doğurur. Birincisi idaridir: SPKn m.103/1, Kanun ve ona dayanan düzenlemelerdeki yükümlülükleri ihlal edenlere idari para cezası öngörür; Kanundaki temel tutar aralığı 20.000 TL ile 250.000 TL’dir ve SPK bu tutarları her yıl yeniden değerleme oranıyla günceller. 2024 yılı için bu aralık 246.511,47 TL ile 3.081.378,30 TL olarak ilan edilmiş; SPK 2025 için yüzde 43,93, 2026 için ise 31.12.2025 tarihli 2025/68 sayılı bülteniyle yüzde 25,49 oranında artırım yapmıştır. Güncel tutarlar SPK’nın yıllık duyurusundan teyit edilmelidir. İdari para cezasına karşı yol idari yargıdır.

İkincisi cezaidir: SPKn m.107/2, sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkilemek amacıyla yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi veren, söylenti çıkaran, haber veren, yorum yapan veya rapor hazırlayan ya da bunları yayan ve bu suretle menfaat sağlayanları üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezasıyla cezalandırır. “Menfaat sağlama” unsuru 2015’te eklenmiştir; yanlış bir KAP açıklaması tek başına bu suçu oluşturmaz, fakat açıklamadan önce veya sonra pay işlemiyle birleşirse soruşturmanın konusu olur. SPK’nın suç duyurusu usulü m.115’tedir. Üçüncüsü hukukidir: SPKn m.32/1 uyarınca özel durum açıklaması gibi kamuyu aydınlatma belgelerini imzalayanlar ve adına imzalanan tüzel kişi, bu belgelerdeki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden doğan zarardan müteselsilen sorumludur; yatırımcı lehine illiyet karinesi vardır (m.32/4) ve dava zararın doğduğu tarihten itibaren altı ayda zamanaşımına uğrar (m.32/6). Açıklama yapılmaması da, özellikle erteleme şartları yokken, aynı sorumluluğun konusu olabilir. Yatırımcı tarafının bu davayı nasıl kurduğu izahname ve kamuyu aydınlatma sorumluluğu rehberinde anlatılmıştır.

Karar Ağacı: İlk 24 Saatte Yönetim Kurulunun Soracağı Sekiz Soru

İhraççıların Yaptığı Yedi Hata

1. “Soruşturma var, gizli kalmalı” diyerek hiç açıklama yapmamak. Açıklama yasakları yalnızca belirli unsurları korur; ihraççının kendi işleminin gerçekleşmediği olgusu ve etkisi bu yasakların konusu değildir. Soruşturmanın selameti m.6 anlamında ihraççının meşru çıkarı sayılmaz (Rehber 6.1).

2. Şartları yokken erteleme kararı almak. m.6/4 kararının içeriği yoksa veya gizlilik sağlanamıyorsa erteleme idari para cezasına ve m.32 davasına kapı açar.

3. Erteleme süresince yöneticinin basına “her şey yolunda” demesi. Rehber 6.2: ertelenen bilgiyle çelişen açıklama, ertelemenin yanıltmama şartını ortadan kaldırır.

4. Bildirim kaynağına ima etmek. “Bankamızın dikkatli uyum süreci sayesinde” gibi ifadeler 5549 m.4/2 yasağına yaklaşır; kaynak hiç anılmaz.

5. Belirsizliği gizlemek. m.24/2 belirsizliğin, çözüleceği tarihin ve koşulların yazılmasını ister; “etkilemez” gibi kesin hükümler yanlış açıklama riskidir.

6. Güncellemeyi unutmak. Yedi iş günü dolduğunda, elkoyma kaldırıldığında veya dava açıldığında Rehber 7.3 uyarınca güncelleme yapılır; ilk açıklama tek başına yeterli değildir.

7. Erişim listesini güncellememek ve işlem yasağı koymamak. m.7 güncellemesi iki iş günüdür; listede olmayan bir çalışanın işlemi hem m.106 riskini hem ihraççının gizlilik yükümlülüğünü sorgulatır.

Üç Şablon

Aşağıdaki şablonlar, bir ihraççının kendi işleminin MASAK kararıyla askıya alındığı senaryo için hazırlanmıştır. Noktalı yerler dosyaya göre doldurulur; köşeli parantezli seçenekler olaya göre seçilir. Metinler bildirim kaynağına, müşteri kimliğine ve soruşturma içeriğine yer vermeyecek biçimde kurulmuştur.

Hukukçular Evi Kurumsal Ekibi Ne Yapar

İhraççı dosyasında ilk iş, olayın yazılı dayanağını ve ihraççının II-15.1 m.2’deki grubunu aynı saat içinde tespit etmektir. İkinci iş, açıklanacak olgu ile açıklanması yasak unsurları ayıran bir metin çerçevesi kurmak; üçüncü iş, erteleme gerçekten mümkünse m.6/4 kararını, erişim listesini ve şirket içi işlem yasağını aynı gün tamamlamaktır. Dördüncü iş, KAP açıklamasını, basın açıklamasını, tekzip metnini ve bankalara ve karşı taraflara yapılan bildirimleri tek gerçeği anlatacak biçimde birlikte yazmaktır. Beşinci iş, güncelleme takvimini tutmak ve yöneticilerin kişisel ceza riskini şirketin açıklama stratejisinden ayrı yönetmektir. Kurumsal MASAK dosyalarındaki hizmetin kapsamı için MASAK avukatı sayfasına, MASAK sürecinin bütünü için MASAK Rehberi hub sayfasına, sermaye piyasası tarafı için SPK Hukuk Rehberi sayfasına bakabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

MASAK işlemimizi askıya aldı; KAP’ta açıklamak zorunda mıyız?

İhraççının II-15.1 m.2’deki grubuna ve işlemin etkisine bağlıdır. Payları borsada işlem gören veya halka arz yoluyla borçlanma aracı ihraç etmiş ihraççılar için işlem ihraççının değerini, fiyatını veya yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteyse içsel bilgidir ve m.5 uyarınca açıklanır; Rehber 5.1 idari işlemle faaliyetin durmasını, 5.3 idari ve adli kovuşturmaları, 5.8 aktif toplamının yüzde onunu aşan olayları açıklama örnekleri arasında sayar. Etki henüz belirgin değilse erteleme kararı gerekmeden gizlilik korunur.

Bankayız; şüpheli işlem bildirimini açıklama yasağı KAP açıklamamızı engeller mi?

Yalnızca bildirime ilişkin unsuru engeller. 5549 m.4/2 bankanın şüpheli işlem bildiriminde bulunduğunu işlem tarafları dâhil kimseye açıklamasını yasaklar ve m.14 bunu cezalandırır. Bankanın kendi işleminin gerçekleşmediği, tutarı ve etkisi ise ihraççıya ait olgulardır ve bildirim kaynağına atıf yapılmadan açıklanabilir. Müşteri sırları 5411 m.73/3, soruşturma içerikleri CMK m.157 kapsamında ayrıca korunur.

Soruşturmanın selameti için açıklamayı erteleyebilir miyiz?

Rehber 6.1’e göre erteleme değerlendirmesi ihraççının kendi meşru çıkarlarıyla sınırlıdır; üçüncü kişilerin çıkarları dikkate alınmaz. Soruşturmanın gizliliği m.6 erteleme gerekçesi değil, CMK m.157 ve TCK m.285’in kendi yasağıdır ve yalnızca soruşturma içeriğini metinden çıkarır. Erteleme için belgelenebilir bir ticari meşru çıkar, yanıltmama ve gizlilik şartları birlikte aranır (m.6/1, m.6/4).

Erteleme kararı nasıl alınır?

m.6/4 uyarınca ertelemenin meşru çıkarlara etkisi, yatırımcıları yanıltma riski oluşturmadığı ve gizlilik tedbirleri yönetim kurulu kararına veya yetki verilmiş kişinin yazılı onayına bağlanır. Erişim listesi iki iş günü içinde güncellenir (m.7), listedekilere yükümlülükler bildirilir. Erteleme sebepleri kalkınca bilgi, erteleme kararı ve sebepleriyle birlikte açıklanır (m.6/2).

Haber çıktı; erteleme devam edebilir mi?

Hayır. m.9/2 uyarınca haber veya söylenti açıklaması ertelenmiş bilgiye ilişkinse erteleme sebepleri ortadan kalkmış kabul edilir ve açıklama yapılır; bu, Kurul veya borsanın uyarısı beklenmeden yapılır (m.9/1). Bilginin yurt içinde veya yurt dışında başka bir kişi ya da kurum tarafından duyurulması da aynı sonucu doğurur (Rehber 6).

Açıklamada yöneticimizin açıklamasına yer verebilir miyiz?

Hayır. Rehber 7.1 açıklamaların yönetim kurulu başkanı, genel müdür gibi kişilerin sözlerinden alıntı içermemesini, bilginin etkilerini taraflı yansıtan ifadelerden, abartmadan ve önemsizleştirmeden kaçınılmasını ister; m.24/3 açıklamaların pazarlama amacıyla kullanılmasını yasaklar.

Yedi iş günü doldu, işlem gerçekleşti; ne açıklamalıyız?

m.24/2 ve Rehber 7.3 uyarınca belirsizliğin çözüldüğünü bildiren güncelleme açıklaması yapılır. Sürenin dolması bir onay değildir; ‘yetkili makamlarca uygun bulundu’ gibi ifadeler Rehber 7.1 anlamında yanıltıcıdır. Doğru kalıp, askıya alma süresinin sona erdiğini ve işlemin gerçekleştirildiği tarihi bildirmektir.

Yöneticilerimiz bu süreçte pay satabilir mi?

Açıklanmamış içsel bilgi varken işlem yapan yönetici SPKn m.106 bilgi suistimali riskine girer; SPK makul şüphe hâlinde V-101.1 uyarınca geçici işlem yasağı uygulayabilir. İdari sorumluluğu bulunan kişilerin işlemleri ayrıca m.11 uyarınca açıklanır. Açıklama yapılıncaya kadar şirket içi işlem yasağı konulması en güvenli yoldur.

Yanlış açıklama yapmanın yaptırımı nedir?

SPKn m.103/1 uyarınca idari para cezası (temel aralık 20.000-250.000 TL, SPK tarafından her yıl güncellenir; 2026 artırım oranı yüzde 25,49); SPKn m.32 uyarınca açıklamayı imzalayanlar ve tüzel kişinin müteselsil hukuki sorumluluğu (zamanaşımı altı ay); menfaat sağlamak amacıyla yanıltıcı bilgi yayılmışsa SPKn m.107/2 uyarınca üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası.

Nitelikli yatırımcıya bono ihraç etmiş, payları borsada işlem görmeyen bir bankayız; m.9 bize uygulanır mı?

Hayır. II-15.1 m.2/3 uyarınca bu gruptaki ihraççılara Tebliğin ikinci ve üçüncü bölümleri uygulanmaz; m.9 haber doğrulama zorunluluğu da ikinci bölümdedir. Ancak m.21/1-(h) uyarınca sermaye piyasası aracı sahiplerine karşı yükümlülükleri olumsuz etkileyebilecek gelişmeleri açıklamanız gerekir ve m.24 bu açıklamalar için de geçerlidir; açıklama KAP’ta veya Kurula gönderilerek yapılır (m.23/2).