Halka Açık Şirketin Nakdi Tasfiye Edilen Fonda 2026: Özel Durum Açıklaması (II-15.1 m.4-9, m.24), 1 Ekim İngilizce Açıklama Zorunluluğu, Finansal Tablolara Yansıtma (TMS 7, TFRS 9, TFRS 13, TMS 37), II-14.1 Takvimi ve Yönetim Kurulu Sorumluluğu

Nakdinin bir kısmını SPK’nın 17 Eylül 2026’da işleme kapattığı ve tasfiyesine karar verdiği fonlarda tutan halka açık şirketler, aynı anda iki soruyla karşı karşıyadır: Bunu KAP’ta açıklamak zorunda mıyız ve finansal tablolara nasıl yansıtacağız? Bu yazının cevabı şudur: Fon maruziyeti, şirketin paylarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteyse içsel bilgidir (II-15.1 m.4/1-e). İçsel bilgi ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde gecikmeksizin açıklanır (m.5). Açıklamanın ertelenmesi ancak meşru çıkar, yatırımcıları yanıltmama ve gizlilik şartları birlikte varsa mümkündür (m.6). Konu basında veya sosyal medyada şirket adıyla konuşuluyorsa, açıklama Kurul veya borsa uyarısı beklenmeden yapılır (m.9/1). Açıklama zamanında, doğru, tam, dolaysız, anlaşılabilir ve yeterli olmalı; yanıltıcı, abartılı veya eksik olmamalıdır (m.24). 1 Ekim 2026’dan itibaren borsadaki bütün şirketler özel durum açıklamalarını İngilizce olarak da eş zamanlı yayımlamak zorundadır. Finansal tablolar bakımından işleme kapatılan fonun payı artık nakit benzeri değildir (TMS 7 m.6-7); finansal yatırım olarak sınıflandırılır ve kullanılamayan nakit olarak açıklanır (TMS 7 m.48). Fon payları genellikle gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılarak ölçülür (TFRS 9). Gözlemlenebilir fiyat yoksa ölçüm Seviye 3 girdilerle yapılır ve varsayımlar açıklanır (TFRS 13). Bankaya veya kurucuya karşı tazminat talebi ise koşullu varlıktır ve neredeyse kesinleşmedikçe tablolara alınmaz (TMS 37). 30 Eylül 2026 ara dönem tablolarının son günü solo raporda 30 Ekim, konsolide raporda 9 Kasım 2026’dır. Bu yazı; önemlilik değerlendirmesini, erteleme ve söylenti kurallarını, açıklamanın içeriğini, yönetim kurulunun ve içeriden öğrenenlerin yükümlülüklerini, TMS/TFRS uygulamasını, raporlama takvimini ve yaptırımları anlatır; sonunda bir açıklama taslağı sunar.

Fon Maruziyeti Ne Zaman İçsel Bilgidir?

Kısa cevap: Tebliğ bir tutar eşiği koymaz; ölçü, bilginin yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek nitelikte olmasıdır. Fondaki tutarın aktif, özkaynak ve nakit içindeki ağırlığı, şirketin nakit ihtiyacı ve borç yükümlülükleri bu değerlendirmenin temel verileridir.

Özel Durumlar Tebliği (II-15.1) m.4/1-e, içsel bilgiyi sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmeler olarak tanımlar. SPK’nın 17 Eylül 2026 kararları kamuya açıktır; ancak belirli bir şirketin nakdinin bu fonlarda bulunduğu bilgisi kamuya açık değildir. Bu nedenle şirketin kendi maruziyeti, önemli bir büyüklükteyse, şirket bakımından ayrı bir içsel bilgidir. Tebliğin ikinci bölümündeki içsel bilgi hükümleri, payları borsada işlem gören ortaklıklara uygulanır; Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarındaki ortaklıklar gibi bazı ihraççılar için farklı bir rejim vardır (m.2/3).

Önemlilik için sabit bir oran yoktur. SPK’nın Kurul kararı hükmündeki Özel Durumlar Rehberi, içsel bilgi örneklerini beşinci bölümde sayar. Bu örnekler tanımın nasıl uygulanacağını gösterir; fon maruziyeti bu listede ayrıca sayılmamıştır ve değerlendirme doğrudan m.4/1-e’deki tanıma göre yapılır. Finansal yapıdaki değişikliklere ilişkin 5.8 başlığındaki bazı örneklerde, örneğin ihraççı aleyhine başlatılan icra takiplerinde, ölçü olarak son bilançodaki aktif toplamının yüzde 10’u kullanılır. Bu oran fon maruziyeti için bağlayıcı bir eşik değildir. Ancak Kurulun önemlilik anlayışını gösterdiği için yol gösterici olarak kullanılabilir. Daha küçük bir tutar da, şirketin nakit ihtiyacı yüksekse veya maruziyet kredi sözleşmelerindeki finansal taahhütleri bozuyorsa, içsel bilgi olabilir.

Değerlendirmenin sonucu ne olursa olsun, yönetim kurulunun bu değerlendirmeyi yaptığını ve gerekçesini belgelemesi gerekir. “Açıklama gerekmez” kararı da bir karardır ve ileride SPK incelemesinde veya yatırımcı davasında sorgulanabilir. Önemli olmadığı sonucuna varılan bir maruziyet için de tutarın, oranların ve değerlendirme gerekçesinin yönetim kurulu kararında yer alması, şirketi ve yöneticileri korur. KAP bildirim yükümlülüğünün genel çerçevesi KAP bildirim yükümlülüğü yazımızda anlatıldı.

Erteleme, Gizlilik ve Söylentiler (m.6, m.7, m.9)

Kısa cevap: Fon maruziyetinin açıklanmasını ertelemek nadiren mümkündür. Erteleme şirketin kendi meşru çıkarını korumalıdır; “yatırımcı paniğini önlemek” tek başına meşru çıkar sayılmaz. Bilgi sızmışsa veya konu şirket adıyla konuşuluyorsa gizlilik şartı ortadan kalkar.

II-15.1 m.6/1 uyarınca ihraççı, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilginin kamuya açıklanmasını, yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla erteleyebilir. Üç şart birlikte aranır. Rehberin verdiği meşru çıkar örnekleri ticari niteliktedir: sonuçlanmaya yakın müzakereler, başka bir organın onayını gerektiren kararlar gibi. Fon maruziyetinde bu tür bir meşru çıkar çoğu zaman yoktur. Bankayla yürütülen ve sonuçlanmak üzere olan bir finansman görüşmesi istisnai bir örnek olabilir. Ancak bu durumda bile erteleme sebebi ortadan kalkar kalkmaz bilgi açıklanmalı ve açıklamada erteleme kararı ile sebepleri belirtilmelidir (m.6/2).

Gizlilik şartı, fon krizinde özellikle kırılgandır. Yatırımcı grupları, sosyal medya hesapları ve basın, hangi şirketlerin tasfiye edilen fonlarda nakdi bulunduğunu soruşturabilir. II-15.1 m.9/1, ihraççılar hakkında sermaye piyasası araçlarının değerini veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek öneme sahip haber veya söylentiler hakkında, bunların doğru veya yeterli olup olmadığına ilişkin açıklama yapılmasını zorunlu kılar. Bu açıklama Kurul veya borsa tarafından herhangi bir uyarı, bildirim veya talep beklenmeksizin yapılır. Yani şirket adının bir listede dolaşmaya başladığı an, erteleme dönemi fiilen sona ermiştir.

Bilgiye erişen kişilerin yönetimi de bu aşamanın parçasıdır. II-15.1 m.7 uyarınca içsel bilgilere düzenli erişimi olan kişilerin listesi Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir ve değişiklikler en geç iki iş günü içinde güncellenir. Maruziyeti bilen hazine, finans ve yönetim ekibinin, bilgi kamuya açıklanana kadar şirket paylarında işlem yapmaması gerekir. Açıklanmamış içsel bilgiye dayanarak işlem yapmak bilgi suistimalidir (SPKn m.106). Yöneticilerin ve yakından ilişkili kişilerin işlemlerine ilişkin kurallar yönetici kendi şirketinin hissesini alıp satabilir mi yazımızda anlatıldı.

Açıklamanın İçeriği ve Dili

Kısa cevap: Açıklama olayın tarihini, bilginin şirketle ilgisini ve yatırımcı kararını etkileyebilecek unsurları içermelidir. Tutar, oran ve belirsizlik açıkça yazılmalı; tahsil ihtimali abartılmamalı, kayıp da dramatize edilmemelidir. 1 Ekim 2026’dan itibaren açıklama İngilizce olarak da eş zamanlı yayımlanır.

Özel Durumlar Rehberi 7.1, içsel bilgiye ilişkin açıklamada olayların ortaya çıktığı veya öğrenildiği tarihin, bilginin ihraççıyla neden ilgili olduğunun ve bilginin sermaye piyasası aracının değerini, fiyatını veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek unsurlarının belirtilmesini ister. II-15.1 m.24 ise açıklamaların zamanında, doğru, tam, dolaysız, anlaşılabilir ve yeterli olmasını; yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olmamasını düzenler. Fon maruziyetinde bu iki kural birlikte uygulandığında, açıklamanın hangi unsurları içermesi gerektiği aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.

İki hata sık görülür. Birincisi, “fondaki paramızın tamamı tahsil edilecektir” gibi, tasfiye süreci sürerken kesin olarak bilinmeyen bir sonucu kesinmiş gibi açıklamaktır. Bu tür bir cümle, fiyatı etkilemeye elverişliyse yanıltıcı açıklama sayılabilir. İkincisi, belirsizliği gerekçe göstererek tutarı hiç açıklamamaktır. Belirsizlik, açıklamamanın değil, belirsizliğin açıkça yazılmasının ve bilginin gelişmelere göre güncellenmesinin gerekçesidir. Tasfiye ödemeleri yapıldıkça, şirket bu ödemeleri ve kalan maruziyeti yeni açıklamalarla duyurmalıdır. Beklenen ödemelerin hesaplanması için tasfiye payı hesaplama aracımızı kullanabilirsiniz.

Dil konusunda yeni bir kural vardır. SPK’nın 13.08.2026 tarihli ve 49/1489 sayılı kararıyla, Özel Durumlar Rehberinin “Özel Durum Açıklamalarının Dili ve Bildirim Şekli” bölümünün kapsamı genişletildi. 1 Ekim 2026’dan itibaren payları borsada işlem gören bütün şirketler, özel durum açıklamalarını Türkçe ile eş zamanlı olarak İngilizce de yayımlar. İngilizce metnin doğruluğundan da şirket sorumludur. Fon krizine ilişkin açıklamalarda “tasfiye”, “işleme kapatma” ve “katılma payı” gibi terimlerin doğru karşılıklarının kullanılması önemlidir. Ayrıntılar KAP İngilizce özel durum açıklaması yazımızdadır.

Finansal Tablolara Yansıtma: TMS ve TFRS

Kısa cevap: Payları borsada işlem gören şirketler finansal tablolarını TMS/TFRS’ye göre hazırlar. Fon maruziyeti dört başlıkta ele alınır: nakit benzeri sınıflamasından çıkarma, gerçeğe uygun değerle ölçme, dipnotta açıklama ve tazminat talebini koşullu varlık olarak değerlendirme.

Birinci adım sınıflamadır. Birçok şirket para piyasası fonlarını nakit yönetimi aracı olarak kullanır ve bunları nakit benzeri olarak sınıflandırır. TMS 7 m.6, nakit benzerlerini kolaylıkla nakde çevrilebilen ve önemli bir değer değişikliği riski taşımayan, kısa vadeli, yüksek likiditeye sahip yatırımlar olarak tanımlar. m.7’ye göre nakit benzerleri yatırım amacıyla değil, kısa vadeli nakit yükümlülüklerini karşılamak için elde tutulur. İşleme kapatılan ve tasfiyeye giren bir fonun payı artık kolaylıkla nakde çevrilemez; bu nedenle nakit benzeri tanımını karşılamaz ve finansal yatırım olarak sınıflandırılması gerekir. TMS 7 m.48 ayrıca, işletmenin elinde bulunan ancak kullanılamayan önemli tutardaki nakit ve nakit benzeri bakiyelerin yönetimin açıklamasıyla birlikte açıklanmasını ister.

İkinci adım ölçümdür. Yatırım fonu katılma payları, sözleşmeye bağlı nakit akışları yalnızca anapara ve faiz ödemelerinden oluşmadığı için genellikle gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılarak ölçülür (TFRS 9 m.4.1.4). Fonun fiyatı açıklanmıyorsa veya açıklanan son fiyat tasfiye sürecini yansıtmıyorsa, gerçeğe uygun değer gözlemlenemeyen girdilerle ölçülür; bu, TFRS 13’teki Seviye 3 ölçümdür (m.86). Bu ölçümde fonun işleme kapatılmadan önceki son fiyatı, son portföy dağılım raporu, portföydeki varlıkların durumu, tasfiye takvimi ve yapılan ödemeler girdi olarak kullanılabilir. Seviye 3 ölçümlerde kullanılan girdilerin, değerleme tekniğinin ve duyarlılığın açıklanması gerekir (m.93). Fon fiyatının nasıl hesaplandığı fonun fiyatı nasıl hesaplanır yazımızda anlatıldı.

Üçüncü adım zamanlamadır. 17 Eylül 2026 kararları, 30 Eylül 2026 ile biten ara dönemin içinde yer alır. Bu nedenle üçüncü çeyrek tablolarında ölçüm ve açıklama doğrudan yapılır. TMS 34 m.15B, ara dönem raporlarında finansal varlıkların gerçeğe uygun değerini etkileyen işletme veya ekonomik koşullardaki değişikliklerin açıklanmasını öngörür. Hesap dönemi farklı olan şirketlerde ise kararın dönem sonundan önce mi sonra mı alındığı önemlidir. TMS 10 m.3, raporlama döneminden sonraki olayları, dönem sonunda var olan durumlara ilişkin kanıt sağlayanlar ve dönem sonundan sonra ortaya çıkan durumları gösterenler olarak ikiye ayırır. İlki tabloların düzeltilmesini gerektirir (m.8), ikincisi düzeltme gerektirmez (m.10), ancak önemliyse olayın niteliği ve finansal etkisinin tahmini açıklanır (m.21).

Dördüncü adım tazminat talebidir. Şirket fonu satan bankaya veya kurucuya karşı tazminat talebinde bulunuyorsa, bu talep koşullu varlıktır. TMS 37 m.31 uyarınca koşullu varlıklar finansal tablolara alınmaz. m.33’e göre ekonomik fayda girişi neredeyse kesin hâle geldiğinde ilgili varlık artık koşullu değildir ve tablolara alınır. Ekonomik fayda girişi muhtemelse, koşullu varlığın niteliği ve mümkünse finansal etkisinin tahmini açıklanır (m.89). Bu nedenle açılmış bir dava veya gönderilmiş bir ihtarname, fon zararını mahsup eden bir alacak olarak kaydedilemez. Şirketin bankaya karşı haklarının dayanakları şirket fon zararını bankadan istemek yazımızda anlatıldı.

Vergi bakımından değerleme ayrı bir settir ve Vergi Usul Kanunu m.279’a göre yapılır. Finansal raporlamadaki gerçeğe uygun değer ile vergi değerlemesi arasındaki farklar ertelenmiş vergi hesaplamasını etkileyebilir. VUK değerlemesinin ayrıntıları ve üçüncü geçici vergi dönemi şirket hazinesi tasfiye edilen fonda yazımızda anlatıldı.

Raporlama Takvimi ve Sorumluluk Beyanı

Kısa cevap: 30 Eylül 2026 ara dönem tabloları solo raporda 30 Ekim, konsolide raporda 9 Kasım 2026’ya kadar KAP’ta açıklanır. Tablolar yönetim kurulunun ayrı bir kararıyla kabul edilir ve sorumlu yöneticilerin sorumluluk beyanıyla birlikte yayımlanır.

Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) m.11/1, ara dönem finansal raporlarının konsolide değilse 30 gün, konsolide ise 40 gün içinde kamuya açıklanmasını öngörür. Sınırlı bağımsız denetime tabi tutulan ara dönem raporlarında borsa şirketleri için bu sürelere 10 gün eklenir (m.11/2). Yıllık raporlar için süre 60 ve 70 gündür (m.10/1). Takvim yılını hesap dönemi olarak kullanan bir şirket için son günler aşağıdadır.

II-14.1 m.9/1 uyarınca finansal tablo ve faaliyet raporlarının hazırlanmasından ve kamuya açıklanmasından yönetim kurulu üyeleri sorumludur ve yönetim kurulu raporların kabulüne dair ayrı bir karar alır. Kamuya açıklanan raporlara, finansal raporlamadan sorumlu yönetim kurulu üyeleri ile genel müdür veya finansal raporlamadan sorumlu yöneticinin sorumluluk beyanları eklenir. Fon maruziyetinin ölçümü ve açıklaması, bu beyanın doğrudan konusudur. Değerleme varsayımlarının ve açıklama metninin yönetim kurulu kararında ve denetim komitesi tutanağında yer alması, beyanda bulunan kişileri korur. Süreler ve ek süre imkânı borsa şirketi finansal tablo açıklama süresi yazımızda anlatıldı.

Yönetim Kurulu: Özen, Risk Komitesi ve Sermaye Kaybı

Kısa cevap: Yönetim kurulu, hazine kararlarında tedbirli bir yöneticinin özenini göstermekle yükümlüdür. Borsa şirketlerinde riskin erken saptanması komitesi iki ayda bir rapor verir. Kayıp büyükse sermaye kaybı hükümleri de gündeme gelebilir.

Türk Ticaret Kanunu m.369/1, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altında olduğunu düzenler. Bir yatırım aracının değer kaybetmesi tek başına yöneticiyi sorumlu kılmaz. Sorumluluk, kararın alınış biçimine bakılarak değerlendirilir: yazılı bir hazine politikasının bulunup bulunmadığı, tek bir fona veya kurucuya yoğunlaşma sınırı konulup konulmadığı, fonun izahnamesinin ve risk düzeyinin incelenip incelenmediği ve pozisyonun izlenip izlenmediği. Kusurlu yöneticinin şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumluluğu TTK m.553’te düzenlenir.

Borsa şirketlerinde TTK m.378, şirketin varlığını ve gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi için uzmanlardan oluşan bir komite kurulmasını ve bu komitenin yönetim kuruluna iki ayda bir rapor vermesini ister. Fon krizi, bu komitenin gündemine girmesi gereken tipik bir risktir. Komitenin maruziyeti ne zaman tespit ettiği ve hangi önlemleri önerdiği, yönetim kurulunun özen yükümlülüğünü yerine getirip getirmediğinin en önemli kanıtıdır. Komitelerin görevleri denetimden sorumlu komite ve riskin erken saptanması komitesi yazımızda anlatıldı.

Kayıp şirketin özkaynaklarına oranla büyükse, TTK m.376’daki sermaye kaybı hükümleri de değerlendirilmelidir. Son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı zararlar sebebiyle karşılıksız kalırsa, yönetim kurulu genel kurulu derhâl toplantıya çağırır ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar (m.376/1). Grup şirketlerinde nakit havuzu kullanılıyorsa, fondaki kaybın grup içinde nasıl paylaştırılacağı ayrı bir sorundur ve grup şirketlerinde fon kilidi yazımızda ele alındı.

Yanlış veya Geç Açıklamanın Sonuçları

Kısa cevap: Geç veya eksik açıklama idari para cezasına, yanıltıcı açıklama piyasa dolandırıcılığı incelemesine, kamuya açıklanan belgelerdeki yanlışlık ise yatırımcılara karşı hukuki sorumluluğa yol açabilir. Açıklanmamış bilgiyle şirket payında işlem yapan içeriden öğrenenler ayrıca cezai risk altındadır.

Kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine aykırılık SPKn m.103 kapsamında idari para cezasına konu olur. Fiyatları etkilemeye elverişli yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgi verilmesi, SPKn m.107/2’deki bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı kapsamında değerlendirilebilir. Kamuya açıklanan belgelerdeki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgiler nedeniyle zarara uğrayan yatırımcılar ise SPKn m.32 uyarınca hukuki sorumluluk yoluna gidebilir. Fon krizinde şirket kendisi mağdurdur; ancak açıklama yükümlülüğünü yerine getirmemesi, onu kendi yatırımcıları karşısında sorumlu konuma düşürebilir. SPK’nın savunma istemesi hâlinde izlenecek yol SPK savunma istem yazısı geldi yazımızda anlatıldı.

Özel Durum Açıklaması Taslağı

Kısa cevap: Aşağıdaki metin, fon maruziyetini açıklayacak bir şirket için bir iskelettir. Köşeli parantezli alanlar şirketin kendi verileriyle doldurulmalı, metin yönetim kurulu kararı ve hukuki inceleme sonrasında yayımlanmalıdır.

Taslakta dikkat edilmesi gereken iki nokta vardır. Birincisi, oranların hangi finansal tabloya göre hesaplandığı açıkça yazılmalıdır. İkincisi, “hukuki değerlendirme yapılmaktadır” cümlesi bir sonuç vaadi içermemelidir; açılmış bir dava varsa bu ayrıca ve olduğu gibi açıklanmalıdır.

Adım Adım: İlk Otuz Gün

1. Maruziyeti tespit edin. Hangi fonda, hangi kurucuda, kaç pay, hangi maliyet ve son fiyat. Grup şirketlerinin maruziyetini de toplayın.
2. Önemlilik değerlendirmesi yapın. Aktif, özkaynak ve nakit oranlarını hesaplayın; kredi sözleşmelerindeki finansal taahhütlere etkisini kontrol edin.
3. Yönetim kurulu kararı alın. Açıklama yapılıp yapılmayacağını, gerekçesini ve varsa erteleme şartlarının neden bulunduğunu karara bağlayın.
4. İçsel bilgi listesini güncelleyin. Bilgiye erişenleri MKK’ya bildirin ve paylarda işlem yapmamaları konusunda yazılı olarak uyarın.
5. Açıklamayı yapın. Türkçe ve İngilizce, eş zamanlı; tutar, oran ve belirsizliği içerecek şekilde.
6. Denetçiyle görüşün. Sınıflama, Seviye 3 ölçüm ve dipnot yaklaşımını ara dönem tablolarından önce netleştirin.
7. Tasfiye bankasıyla iletişim kurun. Pay bakiyesini ve ödeme bilgilerini yazılı isteyin.
8. Hukuki hakları değerlendirin. Fonu satan kuruluşa ve kurucuya karşı yollar; zamanaşımı ve arabuluculuk takvimi.
9. Açıklamayı güncelleyin. Her önemli ödeme veya gelişmeden sonra yeni açıklama.

Sık Yapılan Hatalar

1. “SPK kararı zaten kamuya açık” diye açıklama yapmamak. Kamuya açık olan karar değil, şirketin maruziyetidir; bu ayrı bir içsel bilgidir.
2. Belirsizlik gerekçesiyle tutarı hiç yazmamak. Belirsizlik açıkça yazılır; tutar gizlenmez.
3. Tam tahsil vaadinde bulunmak. Kesin olmayan bir sonucu kesinmiş gibi göstermek yanıltıcı açıklama riskidir.
4. Fon payını nakit benzeri olarak bırakmak. İşleme kapatılan fonun payı bu tanımı karşılamaz (TMS 7 m.6).
5. Tazminat talebini varlık olarak kaydetmek. Koşullu varlık neredeyse kesinleşmedikçe tablolara alınmaz (TMS 37 m.31, m.33).
6. Değerleme varsayımlarını açıklamamak. Seviye 3 ölçümde girdiler ve duyarlılık açıklanır (TFRS 13 m.93).
7. İçeriden öğrenenleri uyarmamak. Açıklanmamış bilgiyle paylarda işlem bilgi suistimalidir.
8. İngilizce açıklamayı atlamak. 1 Ekim 2026’dan itibaren bütün borsa şirketleri için zorunludur.
9. Kararı belgelememek. “Açıklama gerekmez” kararı da gerekçesiyle kayda geçirilmelidir.

Önemli Kavramlar

İçsel bilgi

Sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmeler (II-15.1 m.4/1-e).

Özel durum açıklaması

İçsel bilginin KAP’ta kamuya duyurulması. Zamanında, doğru, tam ve yanıltıcı olmayan biçimde yapılır (m.5, m.24).

Açıklamanın ertelenmesi

Meşru çıkar, yanıltmama ve gizlilik şartlarıyla açıklamanın geciktirilmesi (m.6).

Nakit benzeri

Kolaylıkla nakde çevrilebilen ve önemli değer değişikliği riski taşımayan kısa vadeli yatırım (TMS 7 m.6).

Seviye 3 ölçüm

Gözlemlenemeyen girdilerle yapılan gerçeğe uygun değer ölçümü (TFRS 13 m.86).

Koşullu varlık

Varlığı ancak belirsiz gelecek olaylarla doğrulanacak olası varlık; tablolara alınmaz (TMS 37 m.31).

Raporlama döneminden sonraki olay

Dönem sonu ile tabloların yayım onayı arasında gerçekleşen olay; düzeltme gerektiren veya gerektirmeyen olarak ayrılır (TMS 10).

Sorumluluk beyanı

Finansal raporlamadan sorumlu yöneticilerin raporlarla birlikte yayımlanan beyanı (II-14.1 m.9).

Riskin erken saptanması komitesi

Borsa şirketlerinde şirketin varlığını tehlikeye düşüren riskleri izleyen ve iki ayda bir rapor veren komite (TTK m.378).

Sıkça Sorulan Sorular

SPK kararı zaten kamuya açıklandı; biz ayrıca açıklama yapmalı mıyız?

Kamuya açık olan SPK kararıdır; şirketinizin bu fonlardaki maruziyeti ise kamuya açık değildir. Maruziyet yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek büyüklükteyse ayrı bir içsel bilgidir ve açıklanır (II-15.1 m.4/1-e, m.5).

Hangi tutardan sonra açıklama zorunludur?

Tebliğde sabit bir eşik yoktur. Rehberin finansal yapıya ilişkin bazı örneklerinde aktif toplamının yüzde 10’u ölçü olarak kullanılır; bu, yol gösterici bir ölçüdür. Nakit ihtiyacı ve finansal taahhütler de dikkate alınır.

Açıklamayı tasfiye bitene kadar erteleyebilir miyiz?

Genellikle hayır. Erteleme şirketin meşru çıkarını korumalı, yatırımcıları yanıltmamalı ve gizlilik sağlanabilmelidir (m.6/1). Tasfiyenin sonucunu beklemek bu şartları karşılamaz.

Basında şirketimizin adı geçiyor; ne yapmalıyız?

Haberin doğru veya yeterli olup olmadığına ilişkin açıklama, Kurul veya borsa uyarısı beklenmeden yapılır (m.9/1).

Açıklamayı İngilizce de yapmak zorunda mıyız?

Evet. SPK’nın 13.08.2026 tarihli kararıyla 1 Ekim 2026’dan itibaren borsadaki bütün şirketler özel durum açıklamalarını İngilizce olarak da eş zamanlı yayımlar.

Fon payını hâlâ nakit benzeri olarak gösterebilir miyiz?

Hayır. İşleme kapatılan ve tasfiyedeki fonun payı kolaylıkla nakde çevrilemez; nakit benzeri tanımını karşılamaz (TMS 7 m.6-7). Finansal yatırım olarak sınıflandırılır ve kullanılamayan tutar açıklanır (m.48).

Fonun fiyatı açıklanmıyor; payları nasıl ölçeceğiz?

Gerçeğe uygun değer, gözlemlenemeyen girdilerle ölçülür (Seviye 3). Son fiyat, portföy dağılımı, tasfiye takvimi ve yapılan ödemeler girdi olur; varsayımlar ve duyarlılık açıklanır (TFRS 13 m.86, m.93).

Bankaya karşı açtığımız davayı alacak olarak kaydedebilir miyiz?

Hayır. Tazminat talebi koşullu varlıktır; neredeyse kesinleşmedikçe tablolara alınmaz. Gerçekleşmesi muhtemelse dipnotta açıklanır (TMS 37 m.31-35, m.89).

30 Eylül tablolarımızın son günü nedir?

Solo raporda 30 Ekim 2026, konsolide raporda 9 Kasım 2026. Sınırlı bağımsız denetim yapılıyorsa 10 gün eklenir (II-14.1 m.11).

Yöneticilerimiz şirket paylarında işlem yapabilir mi?

Maruziyet açıklanana kadar bilgiye erişen kişilerin işlem yapmaması gerekir. Açıklanmamış içsel bilgiyle işlem yapmak bilgi suistimalidir (SPKn m.106). Bilgiye erişenlerin listesi MKK’ya bildirilir (II-15.1 m.7).

Yönetim kurulu üyeleri fon zararından kişisel olarak sorumlu olur mu?

Değer kaybı tek başına sorumluluk doğurmaz. Sorumluluk, kararın tedbirli bir yöneticinin özeniyle alınıp alınmadığına göre değerlendirilir (TTK m.369, m.553). Yazılı hazine politikası ve belgeli karar süreci savunmayı güçlendirir.

Kayıp büyükse başka bir yükümlülük doğar mı?

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı zararlar sebebiyle karşılıksız kalırsa yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırır (TTK m.376/1). Bu durum ayrıca özel durum açıklaması gerektirebilir.

Açıklamada “paramızın tamamını alacağız” diyebilir miyiz?

Tasfiye sürerken bu kesin olarak bilinmiyorsa diyemezsiniz. Açıklamalar yanıltıcı, temelsiz veya abartılı olamaz (m.24). Belirsizliği açıkça yazın.

Şirket olarak fonu satan kuruluştan tazminat isteyebilir miyiz?

Şartları varsa evet. Profesyonel müşteri sınıflandırması, uygunluk ve bilgilendirme yükümlülükleri talebin gücünü belirler. Ayrıntılar şirket fon zararını bankadan istemek yazımızdadır.

İlgili Rehberler

• Şirket hazinesi tasfiye edilen fonda: kurumsal yatırımcı rehberi
• Halka açık şirket ve MASAK süreci: KAP açıklaması
• KAP İngilizce özel durum açıklaması
• KAP bildirim yükümlülüğü
• Borsa şirketi finansal tablo açıklama süresi
• Yönetici kendi şirketinin hissesini alıp satabilir mi
• Denetimden sorumlu komite ve riskin erken saptanması komitesi
• Halka açık şirkette yönetim kurulu sorumluluğu
• Grup şirketlerinde fon kilidi
• Şirket fon zararını bankadan istemek
• SPK savunma istem yazısı geldi
• Finansal tablo hilesi suçu
• Şirketimin parası fonda kilitli, kredimi ödeyemiyorum
• Fon tasfiyesi hukuk rehberi