Tasfiye Hâlindeki Fonun Elindeki Paylar ve Genel Kurul 2026: Oy Hakkını Kim Kullanır? — Kurucunun Temsil Yetkisi (II-30.1 m.8/1) ve Tasfiye Bankası (SPK 2026/61 A/1), Hazır Bulunanlar Listesi (SPKn m.30, TTK m.415-417), Nisaplar (SPKn m.29, TTK m.418) ve İptal Riski (TTK m.445-446)

Yatırım fonu tüzel kişiliği olmayan bir malvarlığıdır; portföy yönetim şirketi fonu katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde temsil eder ve yönetir, fon varlıkları üzerinde kendi adına ve fon hesabına tasarrufta bulunmaya ve bundan doğan hakları kullanmaya yetkilidir (SPKn m.52/1, m.52/3; III-52.1 m.9/1). Bu nedenle ve Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliğinin açık hükmü gereği fonlar genel kurullarda kurucu tarafından temsil olunur (II-30.1 m.8/1); Kurulun Sorumlu Yönetim İlkeleri de “uy ya da açıkla” esasıyla portföy yönetim şirketlerinin bu oy haklarını özenle kullanmasını öngörür. Kurulun 17.09.2026 tarihli ve 2026/61 sayılı bülteninde ilan edilen tasfiye usul ve esasları, Tera Portföy fonları için Türkiye İş Bankası’nı, diğer altı kurucunun fonları için Ziraat Bankası’nı portföy saklayıcısı olarak görevlendirmiş ve bankaları “işbu usul ve esaslar kapsamında kendilerine verilen görevler bakımından, fon kurucusuna mevzuatla yüklenmiş bulunan ve tasfiye işlemlerinin yürütülmesi için zorunlu olan iş ve işlemleri yerine getirmeye yetkili” kılmıştır (A/1). Usul ve esaslarda oy hakkı ve genel kurul açıkça düzenlenmemiştir. Görüşümüze göre usul ve esaslar genel kurulda temsili bankaların görevleri arasında saymadığından temsil yetkisi kurucuda kalır; ancak kurucu bu yetkiyi tasfiyenin amacına ve yatırımcı menfaatine uygun kullanmak zorundadır ve pay değerini ve nakde dönüşümü etkileyen maddelerde bankanın tutumu alınmalıdır. Banka ile kurucunun farklı düşündüğü hâllerde ihraççı şirket her iki tarafın yazılı tutumunu almalı ve gerekirse Kurulun görüşünü sormalıdır. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkta genel kurula, yönetim kurulunun MKK’dan sağladığı pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alanlar katılabilir (SPKn m.30/2; TTK m.417/1). Katılma yetkisi bulunmayan kişilerin toplantıya katılıp oy kullanması, kararın alınmasında etkili olmuşsa iptal sebebidir; katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmemesi de aynı sonucu doğurabilir (TTK m.446/1-b). Bu nedenle ihraççı şirketin yönetim kurulu, fonu temsil edenin yetki belgesini toplantıdan önce netleştirmelidir.

Fonun Paylarının Sahibi Kim? Yatırım Fonunun Hukuki Yapısı ve Temsil

Kısa cevap: Yatırım fonu tüzel kişiliği bulunmayan, inançlı mülkiyet esaslarına göre işletilen bir malvarlığıdır (SPKn m.52/1). Portföy yönetim şirketi fonu katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde temsil eder ve yönetir; fon varlıkları üzerinde kendi adına ve fon hesabına tasarrufta bulunmaya ve bundan doğan hakları kullanmaya yetkilidir (m.52/3). Tebliğ de kurucuyu fonun temsilinden sorumlu tutar (III-52.1 m.9/1). Fon portföyündeki bir şirketin payları fon malvarlığına aittir; bu payların genel kuruldaki oy hakkı da fonu temsil eden tarafından kullanılır.

Bu çerçevede fonun yatırımcıları, yani katılma payı sahipleri, fonun portföyündeki şirketin pay sahibi değildir; o şirketin genel kuruluna katılamaz ve oy kullanamaz. Şirket açısından muhatap, fonu temsil etmeye yetkili olandır. Olağan dönemde bu, II-30.1 m.8/1 uyarınca kurucu portföy yönetim şirketidir. Kurulun 2024’te yayımladığı Sorumlu Yönetim İlkeleri Rehberi, “uy ya da açıkla” esasıyla, portföy yönetim şirketlerinin oy haklarını kullanmasını, oy kullanma politikası belirlemesini ve oyların nasıl kullanıldığını yılda bir kez toplu olarak açıklamasını ister. Fonun hukuki yapısının tamamı yatırım fonları ve kolektif yatırım kuruluşları yazımızda, fonların bir ihraççıda sahip olabileceği pay sınırları hisse senedi serbest fon ve portföy sınırları yazımızda anlatıldı.

Tasfiye Kararı Neyi Değiştirdi? SPK 2026/61 Usul ve Esasları

Kısa cevap: Kurul 17.09.2026 tarihli ve 57/1707 sayılı kararla (Bülten 2026/60) yedi portföy yönetim şirketinin fonlarını TEFAS’ta işleme kapatmış ve listelenen fonların tasfiyesine karar vermiştir. Aynı gün 57/1708 sayılı kararla kabul edilip 2026/61 sayılı bültende ilan edilen usul ve esaslar, tasfiyenin yürütülmesini bankalara vermiş ve bankaları “işbu usul ve esaslar kapsamında kendilerine verilen görevler bakımından, fon kurucusuna mevzuatla yüklenmiş bulunan ve tasfiye işlemlerinin yürütülmesi için zorunlu olan iş ve işlemleri yerine getirmeye yetkili” kılmıştır (A/1). Usul ve esaslarda genel kurul ve oy hakkı geçmemektedir.

Tasfiye süresi, Kurulun 20.09.2026 tarihli ve 59/1710 sayılı kararıyla en fazla altı aya çıkarılmıştır; bu bir üst sınırdır ve süre, Kurulca yeniden uzatılmadıkça Mart 2027 ortasında dolar. Bu nedenle Ekim 2026 ile Mart 2027 arasında yapılacak olağanüstü genel kurullarda ve bu dönemde toplanan olağan genel kurullarda fonların payları henüz satılmamış olabilir. Olağan genel kurul faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılacağından (TTK m.409/1), takvim yılı faaliyet dönemi olan şirketlerin 2026 yılı olağan genel kurulları da bu pencereye girebilir. Payların bankalarca nasıl satılacağı ve pay sahipleri bakımından sonuçları tasfiye edilen fonların elindeki hisseler yazımızda, ihraççı şirketin satış karşısındaki seçenekleri tasfiye bankası hisselerimizi satacak yazımızda anlatıldı.

Genel Kurul Öncesinde Avukat Ne Yapar? Hukukçular Evi Ankara’nın Üstlendiği İşler

Payları tasfiye edilen fonlarda bulunan bir şirketin genel kurulu, olağan bir toplantıdan daha fazla hazırlık ister. Fonu kimin temsil edeceği, hangi belgeyle katılacağı, gündem maddelerinin nisap hesabı ve olası itirazların tutanağa nasıl geçirileceği toplantıdan önce netleşmelidir. Hukukçular Evi Ankara, ihraççı şirketlere bu süreçte aşağıdaki işlerde destek verir.

Oy Hakkını Kim Kullanır? Mevzuatın Cevabı ve Tasfiyenin Etkisi

Kısa cevap: Olağan dönem için cevap açıktır: Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliğine göre “Yatırım fonları, portföylerinde yer alan ortaklık paylarının sahibi sıfatıyla katılacakları genel kurul toplantılarında kurucu tarafından temsil olunur” (II-30.1 m.8/1). Tasfiye usul ve esasları bu hükmü değiştirmemiş, bankaları yalnızca “işbu usul ve esaslar kapsamında kendilerine verilen görevler bakımından” yetkili kılmıştır (A/1); genel kurulda temsil bu görevler arasında sayılmamıştır. Görüşümüze göre bu nedenle temsil yetkisi kurucudadır; ancak kurucu bu yetkiyi tasfiyenin amacına ve katılma payı sahiplerinin menfaatine uygun kullanmak zorundadır ve pay değerini ile nakde dönüşümü etkileyen maddelerde bankanın tutumu alınmalıdır.

Görüşümüzün dayanağı Tebliğin açık hükmüdür: II-30.1 m.8/1 yatırım fonlarının genel kurullarda kurucu tarafından temsil olunacağını söyler ve SPKn m.52/3 kurucuyu fon varlıklarından doğan hakları kullanmaya yetkili kılar. Tasfiye usul ve esasları bu hükümleri kaldırmamış; bankalara saklama, mutabakat, nakde dönüştürme ve dağıtım görevlerini vermiş, A/1’deki yetkiyi de “işbu usul ve esaslar kapsamında kendilerine verilen görevler bakımından” tanımıştır. Bununla birlikte fonlar işleme kapatılmış, varlıklar bankalar nezdindeki hesaplara aktarılmış ve yönetim ücreti banka adına tahakkuk ettirilmeye başlanmıştır; bu tablo, kurucunun genel kurulda tasfiyenin amacından bağımsız bir oy kullanmasını riskli kılar. Kurucu, oy hakkını katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde kullanmakla yükümlüdür (SPKn m.52/3; III-52.1 m.9/1). Bu nedenle kurucunun, pay değerini ve nakde dönüşümü etkileyen maddelerde tasfiyeyi yürüten bankanın tutumunu yazılı olarak alması; bankanın ayrıca temsil talep etmesi veya kurucuyla farklı düşünmesi hâlinde ise Kurulun görüşünün sorulması gerekir. Fonun malvarlığını saklayan bankanın genel görevleri portföy saklayıcısının sorumluluğu yazımızda, genel kurulda vekâletin kuralları halka açık şirkette vekâleten oy yazımızda ele alındı.

İhraççı Şirket İçin Genel Kurul Hazırlığı: Hazır Bulunanlar Listesi ve Temsil Belgesi

Kısa cevap: Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkta genel kurula, yönetim kurulunun MKK’dan sağladığı pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir (SPKn m.30/2; TTK m.417/1). Pay sahibi kendisi katılabileceği gibi temsilci de gönderebilir (TTK m.425/1); halka açık ortaklıkta oy hakkı vekil aracılığıyla da kullanılabilir (SPKn m.30/4). Fonun temsilcisinin kime bağlı olarak yetkilendirildiği, tasfiye döneminde yönetim kurulunun en önemli kontrol noktasıdır.

MKK’dan alınan listede fonun payları fon adına veya fonun izlendiği hesap üzerinden görünür. Görüşümüze göre yönetim kurulu, toplantıya fon adına katılmak isteyen kişiden, hangi sıfatla ve hangi yetki zincirine dayanarak temsil ettiğini gösteren belgeyi istemelidir. Kurucunun temsilcisi için bu, II-30.1 m.8/1’e göre kurucunun çalışanı olan temsilciye birinci derece imza yetkililerince imzalanmış vekâletnamedir; bu durumda noter onayı gerekmez. Görüşümüze göre tasfiye sürecinde buna ek olarak bankanın konuya ilişkin yazılı tutumu da istenmelidir. Bankanın ayrıca temsil talep etmesi hâlinde yetkinin A/1 ve usul ve esaslardaki görevlerle ilişkisini açıklayan yazısı istenmeli ve çelişki Kurula sorulmalıdır. Belgeler ve yönetim kurulunun bu konudaki kararı tutanağa eklenmelidir. Elektronik genel kurula katılım genel kurula nasıl katılırım, vekâleten oyun kuralları halka açık şirkette vekâleten oy yazılarımızda anlatıldı.

Banka Cevap Vermezse veya Talepler Çelişirse: Yönetim Kurulu İçin Karar Tablosu

Kısa cevap: Tasfiye bankasının temsil konusunda tutum bildirmemesi, kurucu ile bankanın aynı anda temsil talep etmesi veya kurucunun hiç temsilci göndermemesi mümkündür. Usul ve esaslar bu durumları düzenlemediğinden, görüşümüze göre yönetim kurulu her ihtimal için önceden gerekçeli bir tutum belirlemeli ve toplantı başkanlığına yazılı olarak iletmelidir.

Nisaplar: Fonların Payları Temsil Edilmezse Ne Olur?

Kısa cevap: Halka açık ortaklıkta, Kanunda veya esas sözleşmede açıkça daha ağır nisap öngörülmedikçe TTK m.418 uygulanır (SPKn m.29/3): ilk toplantıda sermayenin en az dörtte biri aranır, ikinci toplantıda nisap aranmaz, kararlar hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması, sermaye azaltımı ve önemli nitelikteki işlemlerde ise toplantı nisabı aranmaksızın katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oyu gerekir; sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısı hazırsa katılanların çoğunluğu yeterlidir (SPKn m.29/6).

Örnek, fonların oy kullanıp kullanmamasının ve kimin oy kullandığının sonucu nasıl değiştirebileceğini gösterir. Olağan gündem maddelerinde de benzer bir etki vardır: fonların toplam payı yüksekse, katılım toplantı nisabının sağlanıp sağlanmadığını ve karar çoğunluğunu belirleyebilir. Görüşümüze göre bu nedenle yönetim kurulu, her gündem maddesi için fonların katıldığı ve katılmadığı senaryoları önceden hesaplamalıdır. Fonların oyunun belirleyici olduğu bir kararda yetki tartışması, iptal davası riskini doğrudan artırır. Yüzde beş azlığın genel kuruldaki hakları borsa şirketinde yüzde beş azlığın hakları, birleşme ve bölünmede SPKn m.29/6 nisabı borsa şirketinin birleşmesi veya bölünmesi yazılarımızda anlatıldı.

Yetkisiz Katılım ve İptal Davası Riski (TTK m.445-446)

Kısa cevap: Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davasına konu edilebilir (TTK m.445). Genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandığını ve bunun kararın alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, toplantıda hazır bulunup bulunmadıklarına bakılmaksızın dava açabilir (m.446/1-b).

İki yönlü bir risk vardır. Fon adına yetkisiz bir kişinin oy kullanmasına izin verilirse, bu oy kararda etkili olmuşsa karar iptal edilebilir. Fonun yetkili temsilcisinin katılımına haksız olarak izin verilmezse de aynı hüküm devreye girer. Görüşümüze göre yönetim kurulu bu ikilemi, toplantıdan önce bankadan yazılı tutum alarak, temsil belgelerini tutanağa ekleyerek ve toplantı başkanlığının kararını gerekçesiyle kayda geçirerek yönetmelidir. Etkili olma şartı nedeniyle nisap hesabının her iki senaryoda da yapılmış olması, olası bir davada savunmanın temelini oluşturur. Genel kurul kararlarının iptali ve butlan genel kurul kararlarının iptali ve butlan yazımızda ayrıntılı olarak anlatıldı.

Fonların Paylarıyla Bağlantılı Diğer Konular: Kâr Payı, Yeni Pay Alma Hakkı, Eşik Bildirimleri ve Pay Alım Teklifi

Kısa cevap: Genel kurul yalnızca oy meselesi değildir. Fonların payları üzerindeki kâr payı ve yeni pay alma hakları, satışlarla birlikte pay sahipliği eşiklerinin değişmesi ve payları toplayan bir alıcının kontrolü ele geçirmesi hâlinde pay alım teklifi yükümlülüğü, tasfiye döneminde ihraççı şirketin izlemesi gereken diğer konulardır.

Satışlar ilerledikçe fonların payı eşiklerin altına düşer ve bu durum KAP’taki bildirimlerden izlenebilir; eşik bildirimlerinin ayrıntısı pay sahipliği bildirim eşikleri yazımızda anlatıldı. Payların tek bir alıcıda toplanması hâlinde zorunlu pay alım teklifi gündeme gelir; kurallar zorunlu pay alım teklifi yazımızda yer alır. Bedelli sermaye artırımında yeni pay alma hakkının kullanımı ve satışı yeni pay alma hakkı yazımızda, şirketlere kayyım atanmasının genel çerçevesi şirkete kayyım atanması yazımızda ele alındı.

Takvim: Olağan Genel Kurul ile Tasfiye Süresinin Kesişmesi

Kısa cevap: Olağan genel kurul her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır (TTK m.409/1) ve halka açık ortaklıkta çağrı en az üç hafta önce ilan edilir (SPKn m.29/1). Tasfiye süresi 59/1710 sayılı kararla en fazla altı aya çıkarıldığından, Ekim 2026 ile Mart 2027 arasında yapılacak genel kurullarda fonlar hâlâ pay sahibi olabilir.

Görüşümüze göre genel kurul çağrısı yapılmadan önce fonların güncel payı KAP’taki bildirimlerden ve MKK listesinden kontrol edilmeli, tasfiye bankasına temsil konusunda yazılı soru yöneltilmeli ve cevap çağrı ile toplantı arasındaki sürede alınmalıdır. Olağanüstü genel kurullar için de aynı hazırlık geçerlidir.

Olağan Dönemde Fonların Oyu: Sorumlu Yönetim İlkeleri ve Oy Kullanma Politikası

Kısa cevap: Tasfiyeye girmeyen fonlarda oy hakkını kurucu kullanır. Kurulun Sorumlu Yönetim İlkeleri Rehberi, “uy ya da açıkla” esasıyla, portföy yönetim şirketlerinin yönetilen portföylerdeki ortaklık paylarına ilişkin oy haklarını kullanmasını, gerekli özen ve titizliği göstermesini ve oy kullanımını yılda bir kez toplu olarak açıklamasını öngörür (İlke 4).

Uygulamadan Üç Senaryo

Aşağıdaki senaryolar varsayımsaldır; hiçbir şirketi, fonu veya kişiyi anlatmaz.

Senaryo 1: Olağan genel kurulda fonların payı yüzde on sekiz

Şirket 2026 yılı olağan genel kurulunu Mart 2027’nin ilk yarısında, tasfiye süresi dolmadan yapacaktır; tasfiye edilen fonların payı henüz yüzde on sekizdir. Kurucu, II-30.1 m.8/1’e uygun bir vekâletnameyle çalışanını gönderir; tasfiyeyi yürüten banka ise kâr dağıtımı maddesinde yatırımcı menfaatine göre oy kullanılmasını yazılı olarak talep etmiştir. Görüşümüze göre kurucunun temsilcisi listeye alınmalı; bankanın yazısı ve vekâletname tutanağa eklenmelidir.

Senaryo 2: Kurucunun yöneticisi fon adına katılmak istiyor

Olağanüstü genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapılacaktır. Fonların kurucusu portföy yönetim şirketinin bir yöneticisi, şirketin imza sirkülerini sunarak fon adına katılmak ister. Tebliğ temsili kurucuya verdiğinden temsilcinin reddi, haksız ret iddiasıyla iptal davasına yol açabilir (TTK m.446/1-b). Öte yandan kurucunun ilişkili kişileri aday ise veya banka temsile itiraz ediyorsa çıkar çatışması tartışması doğar. Görüşümüze göre yönetim kurulu, temsilciyi II-30.1 m.8/1’e uygun belgeyle listeye almalı, bankanın yazılı tutumunu toplantıdan önce istemeli, çelişki varsa Kurulun görüşünü sormalı, fonların oyunun sonucu belirleyip belirlemediğini hesaplamalı ve kararını gerekçesiyle tutanağa geçirmelidir.

Senaryo 3: Satışlarla fonların payı hızla düşüyor

Tasfiye bankasının satışlarıyla fonların payı yüzde yirmiden yüzde beşin altına iner; bir yatırımcı satılan payların önemli bölümünü toplar. Şirket, eşik bildirimlerini ve yeni pay sahibinin durumunu izlemeli; kontrol değişikliği ihtimalinde zorunlu pay alım teklifi kurallarını değerlendirmeli ve genel kurul nisap hesabını güncel pay yapısına göre yeniden yapmalıdır.

Genel Kurul Öncesi Kontrol Listesi

1. Pay yapısı: Tasfiye edilen fonların güncel sermaye ve oy hakkı oranları; KAP eşik bildirimleri.
2. MKK listesi: Pay sahipleri çizelgesinde fonların hangi hesap ve unvanla göründüğü.
3. Bankaya yazı: Temsil ve oy kullanma konusunda tasfiye bankasının yazılı tutumu.
4. Kurucuya bilgi: Kurucunun temsilcisi ve II-30.1 m.8/1’e uygun vekâletname.
5. Yönetim kurulu kararı: Hazır bulunanlar listesine alınacak temsilcilere ilişkin gerekçeli karar.
6. Nisap senaryoları: Her gündem maddesi için fonların katıldığı ve katılmadığı hesap.
7. Elektronik genel kurul: Temsilci atamalarının ve vekâletnamelerin kontrolü.
8. Toplantı başkanlığı: Temsil belgelerinin ve itirazların tutanağa geçirilmesi.
9. Kamuyu aydınlatma: Gündem, bilgilendirme dokümanı ve toplantı sonuçlarının zamanında ilanı.
10. Karar sonrası: Üç aylık iptal davası süresinin izlenmesi.

Örnek Metinler: Tasfiye Bankasına Yazı ve Yönetim Kurulu Kararı

Aşağıdaki metinler iskelet niteliğindedir; şirketin esas sözleşmesine, gündeme ve somut duruma göre uyarlanmalıdır.

Sık Yapılan Hatalar

• Kurucunun temsilcisini gerekçesiz reddetmek: Tebliğ temsili kurucuya verir (II-30.1 m.8/1); haksız ret iptal sebebidir. Bankanın tutumu ise ayrıca alınmalıdır.
• Fonun yatırımcılarını pay sahibi sanmak: Katılma payı sahipleri, fonun sahip olduğu şirketin pay sahibi değildir.
• Bankanın tutumunu toplantı günü öğrenmek: Yazılı soru, çağrı ile toplantı arasındaki sürede sorulmalıdır.
• Nisabı tek senaryoyla hesaplamak: Fonların katıldığı ve katılmadığı iki senaryo birlikte hesaplanmalıdır.
• Kararı tutanağa geçirmemek: Temsil belgeleri ve itirazlar kayda alınmazsa iptal davasında savunma zayıflar.
• Eşik bildirimlerini izlememek: Satışlar pay yapısını hızla değiştirir.
• Pay alım teklifi riskini gözden kaçırmak: Satılan payların tek alıcıda toplanması kontrol değişikliği doğurabilir.

Önemli Kavramlar

Sıkça Sorulan Sorular

Tasfiye hâlindeki fonun elindeki paylarla genel kurulda kim oy kullanır?

Tebliğe göre yatırım fonları genel kurullarda kurucu tarafından temsil olunur (II-30.1 m.8/1). Tasfiye usul ve esasları bankaları yalnızca kendilerine verilen görevler bakımından yetkili kılmış ve genel kurulda temsili bu görevler arasında saymamıştır (A/1). Görüşümüze göre temsil kurucuda kalır; ancak kurucu, pay değerini ve nakde dönüşümü etkileyen maddelerde bankanın tutumunu almalıdır.

Olağan dönemde fonun oyunu kim kullanır?

Fonu temsil eden kurucu portföy yönetim şirketi. Kurucu fonu katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde temsil eder ve fon varlıklarından doğan hakları kullanmaya yetkilidir (SPKn m.52/3; III-52.1 m.9/1); fonlar genel kurullarda kurucu tarafından temsil olunur (II-30.1 m.8/1).

Tasfiyeyi hangi bankalar yürütüyor?

SPK’nın 2026/61 sayılı bültenine göre Tera Portföy fonlarında Türkiye İş Bankası, A1 Capital, Atlas, Bulls, Hedef, Pardus ve Pusula Portföy fonlarında Ziraat Bankası portföy saklayıcısı olarak görevlendirilmiştir.

Usul ve esaslarda genel kurul veya oy hakkı geçiyor mu?

Hayır. Bültende oy hakkı ve genel kurul açıkça düzenlenmemiştir; düzenlenmeyen konularda Rehber’in 11. maddesinin (f) bendi uygun olduğu ölçüde uygulanır (A/9).

Kurucu portföy yönetim şirketi tasfiye sırasında fon adına oy kullanabilir mi?

Görüşümüze göre evet; Tebliğ temsili kurucuya verir (II-30.1 m.8/1) ve usul ve esaslar bunu değiştirmemiştir. Ancak fonlar işleme kapatılmış ve tasfiyenin yürütülmesi bankalara verilmiş olduğundan kurucu, oyunu tasfiyenin amacına ve yatırımcı menfaatine uygun kullanmalı, pay değerini etkileyen maddelerde bankanın tutumunu almalıdır.

Fonun yatırımcıları şirketin genel kuruluna katılabilir mi?

Hayır. Paylar fon malvarlığına dahildir ve bu paylardan doğan hakları fonu temsil eden kullanır; katılma payı sahipleri, fonun portföyündeki şirketin pay sahibi değildir.

Genel kurula kimler katılabilir?

Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkta, yönetim kurulunun MKK’dan sağladığı pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri (SPKn m.30/2; TTK m.417/1).

Fonu temsil edecek kişiden hangi belge istenmeli?

Kurucunun çalışanı temsilci ise kurucunun birinci derece imza yetkililerince imzalanmış vekâletname; bu durumda noter onayı gerekmez (II-30.1 m.8/1). Görüşümüze göre tasfiye sürecinde bankanın yazılı tutumu da istenmelidir.

Temsilcinin pay sahibi olması gerekir mi?

Hayır. Pay sahibi olan veya olmayan bir kişi temsilci olarak gönderilebilir; temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir (TTK m.425/1).

Halka açık ortaklıkta vekâleten oy kullanılabilir mi?

Evet. Oy kullanma hakkına sahip olanlar bu haklarını vekil tayin ettikleri kişiler aracılığıyla da kullanabilir (SPKn m.30/4).

Genel kurul ne zaman çağrılır?

Halka açık ortaklıklarda ilan ve toplantı günleri hariç toplantı tarihinden en az üç hafta önce; ortaklığın internet sitesi, KAP ve Kurulca belirlenen yerlerde (SPKn m.29/1).

Olağan genel kurul ne zaman yapılır?

Her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde (TTK m.409/1). Takvim yılı faaliyet dönemi olan şirketlerde 2026 yılı için 31.03.2027’ye kadar.

Fonlar genel kurul tarihinde hâlâ pay sahibi olur mu?

Olabilir. Tasfiye süresi 20.09.2026 tarihli ve 59/1710 sayılı kararla en fazla altı aya çıkarılmıştır; Kurulca yeniden uzatılmadıkça süre Mart 2027 ortasında dolar. Bu tarihe kadar yapılacak genel kurullarda fonların payları henüz satılmamış olabilir.

Fonların payları temsil edilmezse genel kurul toplanır mı?

Olağan kararlarda ilk toplantıda sermayenin en az dörtte biri aranır; ikinci toplantıda nisap aranmaz (TTK m.418/1; SPKn m.29/3).

Sermaye azaltımı gibi kararlarda nisap nedir?

Esas sözleşmede daha ağır nisap yoksa toplantı nisabı aranmaksızın katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisi; sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısı hazırsa katılanların çoğunluğu (SPKn m.29/6).

Fonların oyu karar sonucunu değiştirebilir mi?

Evet. Fonların katılıp katılmaması, özel karar nisabında hangi kuralın uygulanacağını ve olumlu oyun yeterli olup olmadığını değiştirebilir; bu nedenle iki senaryo birlikte hesaplanmalıdır.

Yetkisiz kişi oy kullanırsa karar iptal edilir mi?

Genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin toplantıya katılıp oy kullanması, bu aykırılık kararın alınmasında etkili olmuşsa iptal sebebidir (TTK m.446/1-b).

Fonun yetkili temsilcisi toplantıya alınmazsa ne olur?

Genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmemesi, kararda etkili olmuşsa aynı şekilde iptal sebebidir (TTK m.446/1-b).

İptal davası ne zaman açılır?

Karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde (TTK m.445).

Yönetim kurulu da iptal davası açabilir mi?

Evet. Yönetim kurulu ve kararın yerine getirilmesi kişisel sorumluluklarını gerektiriyorsa yönetim kurulu üyelerinden her biri dava açabilir (TTK m.446/1-c, d).

Fonlara ödenen kâr payı ne olur?

Görüşümüze göre fon hesabına girer ve tasfiyede elde edilen nakitle birlikte katılma payı sahipliği oranında yatırımcılara aktarılır; usul ve esaslar nakdin bu oranla dağıtılmasını öngörür (SPK 2026/61 A/5).

Bedelli sermaye artırımında fonların yeni pay alma hakkını kim kullanır?

Görüşümüze göre hakkın kullanılması veya satılması, tasfiyeyi yürüten bankanın nakde dönüştürme yetkisi kapsamındadır (A/1, A/5).

Fonların payı azaldıkça ne izlenmeli?

Sermayedeki veya oy haklarındaki paylar yüzde 5, 10, 15, 20, 25, 33, 50, 67 ve 95 eşiklerine ulaştığında veya altına düştüğünde KAP’ta bildirim yapılır; satışların seyri buradan izlenebilir.

Payları toplayan biri kontrolü ele geçirirse ne olur?

Zorunlu pay alım teklifi gündeme gelir; yükümlülük yerine getirilmezse oy hakları donar (SPKn m.26).

Bir fon bir şirketin en fazla ne kadarına sahip olabilir?

Tek fon hiçbir ihraççının sermayesinin ya da tüm oy haklarının yüzde onundan, aynı yöneticinin yönetimindeki tek bir kurucuya ait fonlar toplu olarak yüzde yirmisinden fazlasına sahip olamaz (III-52.1 m.17/2). Serbest fonlar ise bu sınırlamalara tabi değildir (m.25/1).

İlgili Rehberler

• Tasfiye edilen fonların elindeki hisseler: pay sahipleri ne yapmalı?
• Tasfiye bankası hisselerimizi satacak: ihraççı şirket ne yapabilir?
• Tasfiye bankasına bilgi talep yazısı örneği
• Yatırım fonları ve kolektif yatırım kuruluşları
• Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber: uygulama kuralları
• Portföy yönetim şirketi nedir, yükümlülükleri nelerdir?
• Borsada hissem var, genel kurula nasıl katılırım?
• Halka açık şirkette vekâleten oy
• Genel kurul kararlarının iptali ve butlan
• Zorunlu pay alım teklifi
• Fon Krizi Gündemi
• Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi