IEYHO Hissesi ve Tasfiye Edilen Fonlar 2026: Işıklar Enerji ve Yapı Holding Pay Sahibi Ne Yapmalı? — SPK 2026/34 Geçici İşlem Yasağı, Atlas Fonlarının Satışı, A Grubu İmtiyazı, Kayyım Davası, Pay Alım Teklifi Sorusu ve Genel Kurul Hakları

Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. (IEYHO) pay sahiplerini aynı anda dört gelişme ilgilendiriyor. Birincisi, tasfiyesine karar verilen Atlas Portföy fonları 30.06.2026 itibarıyla sermayenin yaklaşık %26,5’ine sahipti ve bu paylar tasfiyede satılacak. İkincisi, SPK 04.06.2026 tarihli 2026/34 sayılı Bülteniyle IEYHO işlemlerinde makul şüphe bulunduğu gerekçesiyle üç kişiye altı ay geçici işlem yasağı getirdi (SPKn m.101; V-101.1 m.5/1). Üçüncüsü, şirkette yönetim kurulu adaylarını gösterme imtiyazı A grubu paylardadır ve genel kurullarda yönetim kurulu seçilemediği için fesih davası açılmış, bir dönem kayyım atanmıştı. Dördüncüsü, büyük ortakların birlikte oy haklarının yarısını aşan payı, zorunlu pay alım teklifi sorusunu gündeme getiriyor. Bu yazı doğrulanabilen olguları ve kanuni sonuçlarını anlatır.

IEYHO’da Ne Oldu? Doğrulanabilen Kronoloji

Kısa cevap: Şirkette 2024’ten bu yana yönetim kurulu seçimi sorunu yaşanıyor; bir dönem mahkemece kayyım atandı. 2025 sonundan itibaren Atlas Portföy fonları, bir aracı kurum ve bir gerçek kişi paylarını artırdı. Haziran 2026’da SPK IEYHO işlemleri nedeniyle geçici işlem yasakları getirdi, Eylül’de Atlas fonları tasfiyeye girdi ve pay son bir ayda yaklaşık %59 değer kaybetti.

Işıklar Enerji ve Yapı Holding, 1982’de kurulan ve payları 1998’den bu yana Borsa İstanbul’da işlem gören bir holding şirketidir. Çıkarılmış sermayesi 543.595.733,23 TL, kayıtlı sermaye tavanı 1,5 milyar TL’dir. Şirketin kendisiyle ilgili gelişmeler SPKn m.15 ve Özel Durumlar Tebliği (II-15.1) uyarınca KAP’ta açıklanır; büyük ortakların pay oranı değişiklikleri belirli eşiklerde bildirilir; SPK kararlarını haftalık bülteninde, Borsa İstanbul ise tedbir kararlarını KAP’ta duyurur. Aşağıdaki tablo yalnızca bu kaynaklarda veya bunlara dayanan haberlerde yer alan bilgileri içerir.

Kronoloji iki ayrı hikâyenin kesiştiğini gösteriyor. Birincisi, şirket içi bir yönetim sorunudur: yönetim kurulu adaylarını gösterme imtiyazı küçük bir pay grubunda, oy çoğunluğu ise son bir yılda paylarını artıran büyük B grubu ortaklardadır. İkincisi, fon krizidir: paylarını en hızlı artıran ortaklardan biri olan Atlas Portföy fonları 17.09.2026’da tasfiyeye girdi. Borsa İstanbul’un 2026 içinde iki kez uyguladığı kredili işlem yasağı ve brüt takas gibi tedbirler, Pay Piyasası mevzuatında olağandışı fiyat ve miktar hareketlerine karşı öngörülen araçlardır; bir hukuka aykırılık tespiti değildir. Pay fiyatı 29.09.2026’da 80,40 TL’den kapandı; bir ay önceki fiyatı yaklaşık 195 TL civarındaydı.

Pay Grupları ve Ortaklık Yapısı: A Grubu İmtiyazı ve Büyük B Grubu Ortaklar

Kısa cevap: Sermayenin yalnızca %0,47’sini oluşturan A grubu payların her biri 15 oy hakkı taşır ve yönetim kurulu üyeleri A grubunun göstereceği adaylar arasından seçilir. 30.06.2026 itibarıyla Alnus Yatırım, bir gerçek kişi ve iki Atlas fonu birlikte sermayenin yaklaşık %63,5’ine, oy haklarının yaklaşık %59,5’ine sahipti.

Şirketin esas sözleşmesine ve internet sitesindeki açıklamalara göre paylar iki gruptur. A grubu paylar nama yazılıdır, her biri 15 oy hakkı verir ve yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı taşır; B grubu paylar hamiline yazılıdır, borsada işlem görür ve her biri bir oy hakkı verir. Türk Ticaret Kanunu bir paya en çok on beş oy hakkı tanınabileceğini öngörür (TTK m.479/2); IEYHO’daki imtiyaz bu üst sınırdadır. Esas sözleşmeyle belirli pay gruplarına yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir ve bu paylar imtiyazlı sayılır (TTK m.360). Bu yapının sonucu şudur: sermayenin %99’undan fazlası B grubunda olsa bile, yönetim kurulu adaylarını belirleyen A grubudur.

Tablodaki oranlar sermaye ve oy hakları bakımından farklıdır, çünkü A grubu payların oy ağırlığı hesaba katılır. Bu fark, zorunlu pay alım teklifi bakımından önemlidir; Pay Alım Teklifi Tebliği’ndeki eşik oy haklarına göre hesaplanır. 30.06.2026 tablosu, fonların tasfiyeye girmesinden önceki durumu gösterir; basına yansıyan hesaplamaya göre tasfiye kapsamındaki fonların 17.09.2026’daki IEYHO pozisyonu 81.775.746 lottur, bu da sermayenin yaklaşık %15’ine ve fiili dolaşımın %43,09’una karşılık gelir. Aradaki fark, fonların 30.06.2026 ile Eylül arasında pay satmış olmasından veya farklı tarihli portföy raporlarından kaynaklanabilir. Güncel oranlar için pay oranı değişikliği bildirimleri esas alınmalıdır. Pay sahipliği bildirim eşikleri ve fiili dolaşım hesabı pay sahipliği bildirim eşiği yazımızda anlatıldı.

Yönetim Kurulu Neden Seçilemiyor? Kayyım Davası, TTK m.360 ve m.530

Kısa cevap: Yönetim kurulunun seçilememesi, organ eksikliği sorununa yol açar. Kanun bu durumda pay sahiplerine, alacaklılara ve Ticaret Bakanlığına mahkemeye başvurma imkânı verir; mahkeme önce durumun düzeltilmesi için süre tanır, düzeltilmezse şirketin feshine karar verebilir (TTK m.530). IEYHO’da bu yolla açılan davada bir dönem yönetim kayyımı atanmış, ara karar üst mahkemece kaldırılmıştır.

Şirketin 30.06.2026 tarihli ara dönem faaliyet raporuna göre, genel kurul toplantılarında yönetim kurulu seçilemediği ve şirketin organsız kaldığı gerekçesiyle 19.11.2024’te İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesinde fesih istemli dava açıldı. Mahkeme 05.05.2025 tarihli ara kararla üç kişiyi yönetim kayyımı olarak atadı. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi 18.09.2025’te bu ara kararı kaldırdı ve önceki yönetim kurulu üyeleri görevlerine döndü. 12.03.2026’daki olağanüstü genel kurulda ise yeni yönetim kurulu üyeleri yine seçilemedi. Raporda davanın güncel durumu ayrıntılı olarak açıklanmamıştır.

Hukuki çerçeve üç hükümde toplanır. TTK m.360, esas sözleşmeyle belirli pay gruplarına yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabileceğini düzenler; öğretide ve uygulamada, bu hakkın tanındığı grubun gösterdiği adayın haklı bir sebep bulunmadıkça seçilmesi gerektiği kabul edilir. TTK m.410/1 ise görev süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabileceğini öngörür; yani seçim yapılamaması şirketi kendiliğinden yönetimsiz bırakmaz, ancak süresi dolan kurulun yetkisinin kapsamı tartışmalı hâle gelir. TTK m.530 ise kanunen var olması gereken organlardan birinin uzun süre mevcut olmaması veya genel kurulun toplanamaması hâlinde mahkemeye başvurma imkânı verir; mahkeme şirketi dinler, durumun kanuna uygun hâle getirilmesi için süre verir ve düzeltilmezse fesih kararı verebilir. Yargılama sırasında yönetim kayyımı atanması, bu tür davalarda başvurulan bir geçici hukuki korumadır.

Pay sahibi açısından bu tablo iki risk taşır. Birincisi, uzun süren bir yönetim krizi şirketin işlerini, finansman imkânlarını ve kamuyu aydınlatma kalitesini etkileyebilir. İkincisi, fesih yolu teorik olarak şirketin tasfiyesine kadar gidebilir; mahkemeler bu nedenle feshi son çare olarak görür ve öncelikle durumun düzeltilmesini ister. Bu süreçte küçük pay sahibinin rolü sınırlıdır, ancak genel kurulda bilgi istemek ve kararlara karşı muhalefetini tutanağa geçirmek, sonraki her hukuki adımın ön şartıdır. Aynı raporda, bir ortağın TTK m.437’ye dayanarak açtığı bilgi alma davasının kısmen kabul edildiği de yer alıyor; bu, bilgi alma hakkının mahkeme yoluyla da işletilebildiğini gösteren somut bir örnektir.

SPK’nın 2026/34 Sayılı Kararı: Altı Aylık Geçici İşlem Yasağı Ne Anlama Gelir?

Kısa cevap: SPK, 04.06.2026 tarihli 2026/34 sayılı Bülteninde IEYHO pay piyasasındaki işlemlerde piyasa dolandırıcılığı veya piyasa bozucu eylem şüphesi bulunduğu gerekçesiyle üç kişiye 05.06.2026’dan itibaren altı ay geçici işlem yasağı getirdi. Bu karar incelemenin sonucu değil, inceleme sürerken alınan bir tedbirdir. İnceleme, suç duyurusuyla, idari para cezasıyla veya yasağın kaldırılmasıyla sonuçlanabilir.

SPKn m.101/1, Kurula piyasanın güven ve istikrar içinde çalışmasını sağlamak için işlem yasağı dahil tedbirler alma yetkisi verir. Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği (V-101.1) bu tedbiri iki aşamada düzenler. İlk aşamada Kurul, incelemenin sonuçlanmasını beklemeden, fiillerin işlendiğine dair makul şüphe bulunan kişilere altı ay geçici işlem yasağı getirebilir; bu süre en fazla altı ay daha uzatılabilir (m.5/1, m.6/1). İkinci aşamada, SPKn m.106 veya m.107’deki fiiller nedeniyle suç duyurusunda bulunulmasına karar verilirse yasak iki yıla çıkar ve ilk aşamada geçen süre bu süreden düşülür (m.5/2, m.6/2-3). İnceleme sonunda suç duyurusunu gerektiren bir durum bulunmazsa geçici yasak kaldırılır.

2026/34 sayılı kararda dayanak olarak SPKn m.107/1 ile m.104 birlikte sayılmıştır. Bu ayrım pay sahibi için önemlidir. SPKn m.107/1, işlem bazlı piyasa dolandırıcılığını suç olarak tanımlar: fiyatlar, arz ve talep hakkında yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırarak menfaat sağlamak amacıyla işlem yapmak. SPKn m.104 ise suç teşkil etmeyen ancak piyasanın işleyişini bozan eylemler için idari para cezası öngörür. İnceleme m.107/1 yönünde sonuçlanırsa Kurul, SPKn m.115 uyarınca suç duyurusunda bulunur ve soruşturma başlar; bu durumda yatırımcı suçtan zarar gören sıfatıyla dosyaya başvurabilir (CMK m.234, m.237). İnceleme m.104 yönünde sonuçlanırsa ceza soruşturması olmaz; ancak Kurul kararıyla somutlaşan hukuka aykırı bir eylem, zarar ve illiyet ispat edildiği ölçüde TBK m.49 uyarınca tazminat talebine dayanak olabilir.

Kararın zamanlaması da dikkat çekicidir. Altı aylık sürenin 05.12.2026 civarında dolacak olması, Kurulun bu tarihe kadar ya uzatma ya da suç duyurusu veya kaldırma yönünde bir karar vermesini beklenir kılar; ancak bu bir zorunluluk değil, tebliğdeki sürelerin doğal sonucudur. İşlem yasağının kapsamı, itiraz yolu ve kaldırılma şartları SPK işlem yasağı: 6 ay mı 2 yıl mı yazımızda anlatıldı. Kararda adı geçen kişiler hakkında masumiyet karinesi geçerlidir; geçici işlem yasağı, bir fiilin işlendiğinin tespiti değildir.

Alım Zamanınıza Göre Durumunuz

Kısa cevap: Bugün IEYHO için kamuya açıklanmış bir suç duyurusu veya idari para cezası kararı yoktur. Bu nedenle tazminat talebinin dayanağı henüz somutlaşmamıştır. Yapılacak en önemli iş, alım ve satım kayıtlarınızı ve emir kayıtlarınızı şimdi temin etmek ve SPK’nın vereceği kararı izlemektir.

Piyasa dolandırıcılığında zarar, yapay olarak yükseltilmiş fiyattan pay alınması ve fiyatın gerçek seviyesine dönmesiyle doğar. Bu yüzden talebin gücü, alımınızın Kurulun inceleme konusu yaptığı dönemde yapılıp yapılmadığına bağlıdır. 2026/34 sayılı Bültende inceleme dönemi açıklanmamıştır; ileride bir suç duyurusu kararı verilirse dönem, ceza dosyasından ve Kurulun raporundan öğrenilebilir. Bu aşamada alım tarihlerinizi ve fiyatlarınızı gösteren belgeleri eksiksiz toplamak, ileride açılabilecek her yolun ön şartıdır.

Zarar hesabında ortalama maliyet ile ilk giren ilk çıkar yöntemleri farklı sonuç verebilir; hisse zararı hesaplama aracı her iki yöntemle hesap yapar ve yapay fiyat dönemini ayrıca gösterir. Süreler bakımından haksız fiil tazminatı, zararın ve tazminat yükümlüsünün öğrenilmesinden itibaren iki yılda, her hâlde fiilden itibaren on yılda zamanaşımına uğrar; fiil aynı zamanda suç ise ve ceza zamanaşımı daha uzunsa o süre uygulanır (TBK m.72/1). SPKn m.107/1’deki suç için dava zamanaşımı sekiz yıldır (TCK m.66/1-e). Suç duyurusu yapılmış bir dosyada suçtan zarar görenin yol haritası TRHOL hissesi ve tasfiye edilen fonlar yazımızda ayrıntılı olarak anlatıldı.

Atlas Fonlarının Tasfiyesi ve Satış Baskısı

Kısa cevap: IEYHO’nun büyük ortakları arasındaki iki Atlas Portföy fonu, 17.09.2026’da tasfiye kararı verilen 16 Atlas fonu arasındadır. Tasfiyeyi T.C. Ziraat Bankası yürütür ve fon varlıklarını en fazla altı aylık süre içinde satar. Bankanın özen yükümlülüğü fon payı sahiplerine karşıdır; IEYHO’nun fon dışındaki pay sahibi satışların fiyat etkisi nedeniyle bankadan talepte bulunamaz.

SPK’nın tasfiye kararına göre Atlas Portföy’ün 16 fonunun tasfiyesini portföy saklayıcısı olarak görevlendirilen T.C. Ziraat Bankası yürütür. Banka fon varlıklarını yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşullarını gözeterek, belirleyeceği sıklıkta ve en fazla altı aylık tasfiye süresi içinde satar. Atlas Portföy Serbest Fon’un Ağustos 2026 portföy raporuna göre IEYHO, fon portföyünün yaklaşık yarısını oluşturuyordu. Bu yoğunluk, fonun tasfiyesinin büyük ölçüde IEYHO paylarının satışı anlamına geldiğini gösterir. Tasfiye sürecindeki fonların genel kuruldaki oy hakkını da tasfiye bankası kullanır; bu konu tasfiye halindeki fon payları ve genel kurulda oy hakkı yazımızda anlatıldı. Atlas fonlarının yatırımcıları için durum Atlas Portföy fonları ne olacak yazımızda ele alındı.

Fonların IEYHO pozisyonu, kriz olmasaydı da yeni kurallara göre azaltılmak zorunda kalacaktı. SPK’nın 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı kararıyla Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in serbest fonlara ilişkin 4.3 numaralı bölümüne sayısal sınırlar getirildi. Fiili dolaşım oranı %25 ile %50 arasında olan bir ihraççıda tek bir serbest fon fiili dolaşımdaki payların %6’sından, aynı yöneticinin yönettiği ve tek bir kurucuya ait fonlar toplu olarak %12’sinden fazlasına yatırım yapamaz; IEYHO’nun fiili dolaşım oranı veri sağlayıcılarına göre yaklaşık %33’tür. Ayrıca Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.1) m.17/2’deki, kurucunun fonlarının toplu olarak bir ihraççının sermayesinin veya oy haklarının %20’sinden fazlasına sahip olamayacağı kuralının kontrolünde serbest fonlar da dikkate alınır. Atlas fonlarının 30.06.2026’daki payı bu sınırların çok üzerindeydi. Hesabı kendiniz yapmak için serbest fon pay limiti hesaplama aracını kullanabilirsiniz.

Tasfiye satışının fiyat etkisi hukuka uygun bir satışın doğal sonucudur ve kendiliğinden tazminat doğurmaz. Buna karşılık satışlar fiyat oluşumunu bozacak veya yanıltıcı işlemlerle yapılırsa SPKn m.107 herkes için uygulanır. Büyük bir pozisyonun blok satışla tek bir alıcıya devri, alıcının diğer paylarıyla birlikte oy haklarının yarısını aşmasına yol açarsa zorunlu pay alım teklifi doğabilir. Şirketin kendisi de piyasadan kendi paylarını geri alabilir (SPKn m.22; II-22.1); SPK’nın ilke kararları ve 22.09.2026 tarihli kararıyla geri alım şartları kriz döneminde esnetilmiştir. Bu seçeneklerin kuralları tasfiye bankasının fon hisselerini satışı yazımızda anlatıldı. Emrinizin gerçekleşmemesi veya geç iletilmesi gibi sorunlar ise taban serisinde satamadım yazımızda ele alındı.

Kontrol ve Zorunlu Pay Alım Teklifi: Oy Hakları Hesabı ve Birlikte Hareket

Kısa cevap: Zorunlu pay alım teklifi, bir kişinin tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle oy haklarının yarısını aşması ya da imtiyazlı paylar yoluyla yönetim kurulu çoğunluğunu belirleme hakkı elde etmesiyle doğar. IEYHO’da 30.06.2026 itibarıyla hiçbir ortak tek başına bu eşiğe ulaşmıyordu. Büyük ortakların birlikte hareket edip etmediği ise SPK’nın değerlendirmesine konu olabilecek bir sorudur; bu konuda kamuya açık bir Kurul tespiti yoktur.

SPKn m.26 ve Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1) m.12 yönetim kontrolünü iki yoldan tanımlar: doğrudan veya dolaylı olarak, tek başına veya birlikte hareket edilen kişilerle oy haklarının yarısından fazlasına sahip olmak ya da bu oran aşılmasa bile imtiyazlı paylar yoluyla yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda bu çoğunluğun seçimine ilişkin aday gösterme hakkına sahip olmak. IEYHO’da ikinci yol A grubu paylara bağlıdır; bu paylar tek bir alıcıya devredilirse, alıcının diğer payları ne olursa olsun teklif yükümlülüğü gündeme gelir. Birinci yol ise oy haklarının hesabıyla ilgilidir ve A grubu payların 15 oy taşıması nedeniyle sermaye oranıyla değil, oy oranıyla yapılır.

30.06.2026 tablosuna göre oy haklarında Alnus Yatırım %19,65, bir gerçek kişi %15,03 ve iki Atlas fonu toplam %24,86 paya sahipti; bu oranların toplamı yaklaşık %59,5’tir. Tek başına hiçbiri yarıyı aşmıyordu. Bu kişilerin Tebliğ anlamında birlikte hareket ettiğinin kabul edilmesi hâlinde ise eşiğin aşılmış olduğu sonucu doğar. Birlikte hareket, yönetim kontrolünü elde etmek amacıyla bir anlaşmaya dayanan işbirliğini gerektirir; ortaklar arasındaki ilişki, aynı gruba dahil olup olmadıkları ve genel kurullardaki oy kullanımları bu değerlendirmede belirleyicidir. Fon portföyündeki payların bu hesapta nasıl ele alınacağı ayrıca tartışmalıdır; fonun malvarlığı kurucudan ayrıdır, ancak oy hakkını kurucu kullanır. Bu yazıda bu ortakların birlikte hareket ettiği ileri sürülmemektedir; yalnızca kanuni çerçeve ve pay sahibinin sorabileceği soru gösterilmektedir. Yükümlülüğün doğup doğmadığını değerlendirme yetkisi SPK’dadır; pay sahibi bu konuda Kurula başvurabilir.

Teklif doğarsa hak sahipliği, yönetim kontrolünü sağlayan payların iktisabının kamuya açıklandığı gün sahip olunan paylara göre belirlenir; bu tarihten sonra alınan paylar hak doğurmaz (II-26.1 m.11/3-4). Teklif fiyatı, kontrolün kamuya açıklanmasından önceki altı ayın günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalaması ile teklif sahibinin aynı dönemde ödediği en yüksek fiyattan düşük olamaz (m.15/1). SPK’nın piyasa dolandırıcılığı nedeniyle işlem tesis ettiği dönemlerdeki fiyatlar ise Kurulca belirlenen şekilde bu hesaba katılmaz (m.15/5); IEYHO için süren inceleme bu hüküm bakımından da önemlidir. Zorunlu pay alım teklifinin genel çerçevesi zorunlu pay alım teklifi yazımızda, alacağın hesabı pay alım teklifi alacağı hesaplama aracında anlatıldı.

Bağlı Ortaklıklardaki Sermaye Artırımları ve Konsolidasyon Değişikliği

Kısa cevap: Faaliyet raporuna göre 2026’da üç iştirakte sermaye artırımı tescil edildi ve bu artırımlardan sonra IEYHO’nun payı her üç şirkette de yarının altında kaldı. Aynı dönemde bu şirketler tam konsolidasyondan çıkarıldı ve konsolide satışlar yaklaşık 1,98 milyar TL’den 159,8 milyon TL’ye indi. Artırımlara kimlerin, hangi bedelle katıldığı ve IEYHO’nun neden katılmadığı raporda açıklanmıyor; pay sahibinin genel kurulda sorması gereken ilk konu budur.

Şirketin 30.06.2026 tarihli ara dönem faaliyet raporu, Işıklar Holding, Işıklar Ambalaj ve Işıklar Turizm’in 31.12.2025’ten, Işıklar İnşaat Malzemeleri’nin ise 08.04.2026’dan itibaren özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirildiğini ve bu şirketlerin bağlı ortaklıklarının da bu nedenle tam konsolidasyon dışında kaldığını açıklıyor. Konsolide satışlardaki büyük düşüş bu yapısal değişiklikten kaynaklanıyor. Aynı rapora göre ilk yarıda yaklaşık 520 milyon TL net dönem zararı açıklandı; veri sağlayıcılarına göre 30.06.2026 itibarıyla özkaynak yaklaşık 2,06 milyar TL’dir.

Bir holdingin bağlı ortaklığındaki sermaye artırımına katılmaması, tek başına hukuka aykırı değildir; şirketin nakit durumu veya yatırım tercihi böyle bir kararı gerektirebilir. Ancak artırımın sonucu, holdingin kontrolü kaybetmesi ve yeni payların ilişkili taraflarca alınmasıysa, işlem pay sahipleri bakımından üç açıdan incelenmeye değer. Birincisi, Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) m.9, ortaklıkların ve bağlı ortaklıklarının ilişkili taraflarla yapacakları önemli işlemlerde işlemden önce yönetim kurulu kararı alınmasını ve Tebliğde belirlenen oranları aşan işlemlerde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin onayını arar. İkincisi, SPKn m.21, ilişkili taraflarla emsallere aykırı şartlarla işlem yapılarak şirketin kazancının veya malvarlığının azaltılmasını örtülü kazanç aktarımı olarak yasaklar; yeni payların gerçek değerinin altında bir bedelle ilişkili taraflara verilmesi bu çerçevede değerlendirilir. Üçüncüsü, yönetim kurulunun artırıma katılmama kararı TTK m.553 kapsamında özen yükümlülüğü bakımından sorgulanabilir. Raporda artırımların bedeli, yeni payları kimlerin aldığı ve rüçhan hakkının nasıl kullanıldığı açıklanmadığından, bugün bu işlemlerin hukuka aykırı olduğunu söylemek mümkün değildir; doğru adım bilgi istemek ve gerekirse özel denetim talep etmektir.

Finansal tablolar TTK m.376 bakımından bugün bir alarm göstermiyor: 30.06.2026 itibarıyla yaklaşık 2,06 milyar TL olan özkaynak, 543,6 milyon TL’lik sermayenin üzerindedir. Buna karşılık pay fiyatı, özkaynağın çok üzerinde bir piyasa değeri ifade ediyordu; piyasa değeri 29.09.2026 kapanışıyla yaklaşık 43,7 milyar TL’dir. Pay fiyatının şirketin finansal değerine yaklaşması, kendi başına kimsenin tazminat sorumluluğunu doğurmaz; zararın bir hukuka aykırılığa bağlanabilmesi için SPK incelemesinin sonucu belirleyici olacaktır. Sermaye kaybı ve borca batıklık testinin nasıl yapıldığı sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplama aracında anlatıldı.

Olası Talepler ve Muhataplar

Kısa cevap: IEYHO pay sahibi için olası dayanaklar; piyasa dolandırıcılığı veya piyasa bozucu eylem (SPKn m.107/1, m.104), zorunlu pay alım teklifi (m.26), örtülü kazanç aktarımı (m.21), yöneticilerin sorumluluğu (TTK m.553) ve kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluktur (SPKn m.32). Bugün bunların hiçbirine ilişkin kesinleşmiş bir tespit yoktur.

Borsada yatırım yapan kişi fiyat riskini üstlenir; fiyat düşüşü kendiliğinden tazminat doğurmaz. Tazminat için hukuka aykırı bir fiil, zarar ve aralarında illiyet bağı gerekir (TBK m.49/1). IEYHO’da SPK’nın geçici tedbiri bir incelemenin varlığını gösterir, ancak sonucunu göstermez. Aşağıdaki tablo olası dayanakları ve bugünkü durumlarını gösterir.

Taleplerin muhatabı ve kime ödeneceği farklıdır. Piyasa dolandırıcılığına dayanan talep yatırımcının kendi malvarlığında doğan doğrudan zararı konu alır ve yatırımcıya ödenir; aynı zarara birden çok kişi sebep olmuşsa müteselsilen sorumlu olurlar (TBK m.61). Bağlı ortaklık işlemleri gibi şirketin malvarlığını etkileyen işlemlerden doğan zarar ise dolaylı zarardır; TTK m.555 uyarınca pay sahibi bu zararın şirkete ödenmesini isteyebilir. Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmesi ise öncelikle SPK’nın tespitine bağlıdır.

Genel Kurulda ve Azlık Olarak Kullanabileceğiniz Haklar

Kısa cevap: Her pay sahibi genel kurulda bilgi isteyebilir (TTK m.437) ve özel denetim önerebilir (m.438). Genel kurul reddederse, itibari değeri toplam 1 milyon TL olan paylara sahip pay sahipleri mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilir (m.439). IEYHO’da bu eşik 1.000.000 paya, yani sermayenin yaklaşık %0,18’ine karşılık gelir; sermayenin yirmide birinden çok daha düşüktür.

IEYHO’da oy çoğunluğunun birkaç büyük ortakta toplanması ve yönetim kurulu adaylarının A grubunca belirlenmesi, küçük pay sahibinin genel kurulda karar çıkarma imkânını sınırlar. Bu yüzden oy gücüne bağlı olmayan haklar öne çıkar. Bilgi alma hakkı genel kurulda kullanılır; bilgi ancak şirket sırlarının açığa çıkması veya korunmaya değer diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girmesi gerekçesiyle reddedilebilir ve bilgi verilmezse pay sahibi on gün içinde asliye ticaret mahkemesine başvurabilir (TTK m.437/5). Şirketin faaliyet raporundaki bilgi alma davası, bu yolun işlediğini gösteriyor. Genel kurul dışında yatırımcı ilişkileri bölümüne yazılı bilgi talebi de yapılabilir (II-17.1 m.11/5-b); ancak şirket kamuya açıklanmamış bilgiyi tek bir yatırımcıya veremez (II-15.1 m.5/3).

Özel denetim eşiğinin IEYHO’daki düşüklüğü dikkat çekicidir. Payların itibari değeri 1 TL olduğundan, TTK m.439’daki 1 milyon TL’lik itibari değer ölçütü 1.000.000 paya denk gelir; 29.09.2026 kapanış fiyatıyla bu yaklaşık 80 milyon TL’lik bir pozisyondur. Birkaç pay sahibinin birlikte hareket etmesiyle ulaşılabilecek bu eşik, bağlı ortaklıklardaki sermaye artırımları gibi belirli olayların bağımsız bir denetçi tarafından incelenmesini sağlayabilir. Genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde ekletme hakkı ise sermayenin yirmide birini, yani yaklaşık 27,2 milyon payı gerektirir (TTK m.411). Kanuna veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı, toplantıda olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi üç ay içinde iptal davası açabilir (TTK m.445, m.446). Azlık haklarının ayrıntıları borsa şirketinde azlığın hakları, bilgi alma ve özel denetim talebinin usulü genel kurulda bilgi alma ve özel denetim talebi, yazılı bilgi talebinin sınırları ise yatırımcı ilişkileri bölümü yazımızda anlatıldı.

Belirsizlikler ve İzlenecek Kaynaklar

Kısa cevap: SPK incelemesinin sonucu, Atlas fonlarının güncel IEYHO pozisyonu ve satış takvimi, yönetim kurulu seçimi sorununun nasıl çözüleceği ve bağlı ortaklıklardaki artırımların şartları henüz belli değildir. Cevaplar KAP’ta, SPK bültenlerinde ve şirketin genel kurul belgelerinde görünecektir.

Bu yazı yayımlandığında kamuya açık kaynaklarda beş önemli soru cevapsızdı. Birincisi, SPK’nın 2026/34 sayılı kararla başlayan incelemesinin suç duyurusu, idari para cezası veya kaldırma yönünde nasıl sonuçlanacağı ve inceleme döneminin hangi tarihleri kapsadığı. İkincisi, Atlas fonlarının güncel IEYHO pozisyonu; 30.06.2026 faaliyet raporundaki oranlar ile Eylül ayındaki portföy hesaplaması arasında fark vardır. Üçüncüsü, yönetim kurulu seçimi sorununun genel kurulda mı, mahkemede mi çözüleceği. Dördüncüsü, bağlı ortaklıklardaki sermaye artırımlarının bedeli ve yeni pay sahipleri. Beşincisi, büyük ortaklar arasındaki ilişkinin pay alım teklifi bakımından bir sonuç doğurup doğurmayacağı. Önemli bir gelişme olduğunda bu yazı güncellenecektir.

Örnek 1: Genel Kurulda Bilgi Alma Soruları (TTK m.437)

Aşağıdaki sorular genel kurulda sözlü olarak sorulabilir veya toplantıdan önce yazılı olarak yönetim kuruluna iletilip toplantıda cevap istenebilir. Cevapların tutanağa geçirilmesinin istenmesi, sonraki özel denetim ve mahkemeye başvuru aşamaları bakımından önemlidir.

Örnek 2: SPK’ya Bilgi ve İnceleme Talebi

Bu dilekçe, IEYHO işlemlerine ilişkin incelemeye yatırımcı olarak bilgi sunmak ve pay alım teklifi yükümlülüğünün değerlendirilmesini istemek için kullanılabilir. Kurul, yürüyen bir inceleme hakkında yatırımcıya ayrıntılı bilgi vermeyebilir; dilekçenin amacı kayıtlarınızı dosyaya sokmak ve değerlendirme istemektir.

Örnek 3: Aracı Kuruma İşlem ve Emir Kayıtları Talebi (III-45.1)

İleride açılabilecek her yol için alım tarihlerinizi, fiyatlarınızı ve emir saatlerinizi gösteren kayıtlar gerekir. Aracı kurumlar bu kayıtları on yıl saklamakla yükümlüdür; ancak kayıtları şimdi almanız, sonradan doğabilecek ispat sorunlarını önler. Gerçek kişi yatırımcı olarak aynı talebi KVKK m.11 kapsamında da yapabilirsiniz.

Adım Adım: IEYHO Pay Sahibi Ne Yapmalı?

1. Kayıtlarınızı alın. İşlem sonuç formları, emir kayıtları, aylık ekstreler ve MKK e-YATIRIMCI raporu.
2. Zararınızı iki yöntemle hesaplayın. Ortalama maliyet ve ilk giren ilk çıkar; satılmayan payları ayrıca gösterin.
3. SPK bültenlerini izleyin. 2026/34 kararıyla başlayan incelemenin sonucu yol haritanızı belirler.
4. Suç duyurusu çıkarsa hızlı hareket edin. Suçtan zarar gören olarak soruşturma dosyasına başvurun.
5. KAP’ı izleyin. Pay oranı bildirimleri, tasfiye satışları, genel kurul ilanları ve yönetim kurulu seçimi.
6. Genel kurula katılın. Bağlı ortaklık artırımları ve yönetim yapısı hakkında soru sorun; cevapları tutanağa geçirtin.
7. Özel denetimi değerlendirin. Genel kurul reddederse 1.000.000 paylık eşiğe diğer pay sahipleriyle birlikte ulaşmak mümkündür.
8. Pay alım teklifi sorusunu SPK’ya taşıyın. Değerlendirme yetkisi Kuruldadır.
9. Süreleri takip edin. Bilgi alma davası için on gün, özel denetçi başvurusu ve iptal davası için üç ay.

Sık Yapılan Hatalar

1. Geçici işlem yasağını suç duyurusu sanmak. 2026/34 kararı makul şüphe aşamasında bir tedbirdir.
2. Her fiyat düşüşünü tazminat konusu saymak. Hukuka aykırı bir fiil ve illiyet gerekir.
3. Sermaye oranıyla pay alım teklifi hesabı yapmak. Eşik oy haklarına göre hesaplanır; A grubu paylar 15 oy taşır.
4. Büyük ortakları kanıtsız suçlamak. Birlikte hareketin tespiti SPK’ya aittir; sosyal medyada suç isnadı hukuki risk doğurur.
5. Tasfiye bankasına hisse sahibi olarak dava düşünmek. Bankanın özen yükümlülüğü fon payı sahiplerine karşıdır.
6. Genel kurulda sessiz kalmak. Soru sorulmadan özel denetim istenemez (TTK m.438).
7. Muhalefet şerhini unutmak. İptal davası için olumsuz oy ve muhalefetin tutanağa geçmesi gerekir.
8. Kayıtları sonraya bırakmak. Emir ve ses kayıtlarını şimdi istemek ispatı kolaylaştırır.
9. Fon payı ile hisseyi karıştırmak. Atlas fonu yatırımcısı ile IEYHO pay sahibinin hakları ayrıdır.

Önemli Kavramlar

Geçici işlem yasağı

Kurul incelemesinde makul şüphe bulunan kişilere, incelemenin sonucu beklenmeden altı ay için getirilen yasak (V-101.1 m.5/1).

Piyasa bozucu eylem

Suç teşkil etmeyen ancak piyasanın işleyişini bozan ve idari para cezası gerektiren eylem (SPKn m.104).

Yönetim kurulunda temsil imtiyazı

Esas sözleşmeyle belirli pay grubuna yönetim kurulu için aday gösterme veya temsil hakkı tanınması (TTK m.360).

Oyda imtiyaz

Bir paya birden fazla oy hakkı tanınması; üst sınır pay başına on beş oydur (TTK m.479/2).

Birlikte hareket

Yönetim kontrolünü elde etmek amacıyla bir anlaşmaya dayanan işbirliği; payları toplanır (II-26.1).

Organ eksikliği

Kanunen bulunması gereken organın uzun süre mevcut olmaması veya genel kurulun toplanamaması (TTK m.530).

Özkaynak yöntemi

Kontrol edilmeyen ancak önemli etki altındaki iştiraklerin konsolide tablolara yalnızca pay oranında net değerle yansıtılması.

Fiili dolaşım

Borsada gerçekten el değiştirebilen paylar; kurucuların, %10 ve üzeri ortakların ve yöneticilerin payları gibi kalemler hariçtir.

Sıkça Sorulan Sorular

SPK IEYHO hakkında ne karar verdi?

04.06.2026 tarihli 2026/34 sayılı Bültende, IEYHO pay piyasasındaki işlemlerde makul şüphe bulunduğu gerekçesiyle üç kişiye 05.06.2026’dan itibaren altı ay geçici işlem yasağı getirdi. Bu karar bir suç duyurusu değildir.

Geçici işlem yasağından sonra ne olur?

İnceleme sonunda Kurul suç duyurusunda bulunursa yasak iki yıla çıkar; suç duyurusunu gerektiren bir durum bulunmazsa yasak kaldırılır; fiil piyasa bozucu eylem niteliğindeyse idari para cezası verilebilir. Geçici yasak en fazla altı ay daha uzatılabilir.

IEYHO alarak zarar ettim, tazminat isteyebilir miyim?

Bugün için dayanak henüz somutlaşmadı. SPK bir hukuka aykırılık tespit eder ve alımınızın bu dönemde yapıldığını ispatlarsanız, fiile katılanlardan tazminat isteyebilirsiniz (SPKn m.107/1; TBK m.49, m.61).

Atlas fonlarının tasfiyesi paylarımı nasıl etkiler?

Hukuken paylarınız sizindir. Ancak tasfiye kapsamındaki fonların IEYHO pozisyonu, basına yansıyan hesaplamaya göre fiili dolaşımın %43’ünü aşıyor; bu payların altı aylık tasfiye süresinde satılması fiyat üzerinde baskı yaratabilir.

Fonların paylarını kim satacak?

Atlas Portföy fonlarının tasfiyesini T.C. Ziraat Bankası yürütür. Banka satış zamanlamasını yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likiditeyi gözeterek belirler.

A grubu pay nedir, neden önemli?

A grubu paylar pay başına 15 oy hakkı taşır ve yönetim kurulu üyeleri A grubunun göstereceği adaylar arasından seçilir. Sermayenin yalnızca %0,47’sini oluşturmalarına rağmen yönetim yapısını belirlerler.

Şirkette neden yönetim kurulu seçilemiyor?

Faaliyet raporu nedenini ayrıntılı açıklamıyor. Adayları gösteren A grubu ile oy çoğunluğuna sahip büyük B grubu ortaklar arasında uzlaşma sağlanamaması bu sonucu doğurabilir. Kanun bu durumda mahkemeye başvuru yolunu öngörür (TTK m.530).

Şirkete kayyım atandı mı?

Fesih istemli davada 05.05.2025’te üç kişilik yönetim kayyımı atanmış, bölge adliye mahkemesi 18.09.2025’te bu ara kararı kaldırmış ve önceki yönetim kurulu görevine dönmüştür.

IEYHO için zorunlu pay alım teklifi yapılacak mı?

Bugün kamuya açıklanmış bir teklif yükümlülüğü yok. Teklif, A grubu payların devriyle yönetim kurulu çoğunluğu için aday gösterme hakkının el değiştirmesi veya tek başına ya da birlikte hareket edenlerle oy haklarının yarısının aşılmasıyla doğar (II-26.1 m.12).

Büyük ortakların toplam payı yarıyı aşıyor, bu teklif doğurmaz mı?

Ancak bu ortakların birlikte hareket ettiği kabul edilirse. Bu değerlendirme SPK’ya aittir; kamuya açık bir Kurul tespiti yoktur. Pay sahibi bu konuda Kurula başvurabilir.

Bağlı ortaklıklardaki sermaye artırımları neden önemli?

Artırımlardan sonra IEYHO’nun üç iştirakteki payı yarının altında kaldı ve bu şirketler tam konsolidasyondan çıktı. Artırımların bedeli ve yeni payları kimin aldığı, örtülü kazanç aktarımı ve ilişkili taraf kuralları bakımından sorulması gereken sorulardır.

Şirket sermaye kaybında mı?

30.06.2026 verilerine göre hayır. Özkaynak yaklaşık 2,06 milyar TL ile 543,6 milyon TL’lik sermayenin üzerindedir; ilk yarıda yaklaşık 520 milyon TL zarar açıklanmıştır.

Özel denetçi için kaç pay gerekir?

Genel kurul özel denetimi reddederse, itibari değeri toplam 1 milyon TL olan paylar yeterlidir (TTK m.439). IEYHO’da bu 1.000.000 pay, yani sermayenin yaklaşık %0,18’idir.

Bu yazı güncellenecek mi?

Evet. SPK incelemesinin sonucu, tasfiye satışları, yönetim kurulu seçimi veya bağlı ortaklık işlemlerine ilişkin yeni açıklamalar geldikçe yazı güncellenecektir.

İlgili Rehberler

• Tasfiye edilen fonların elindeki hisseler
• Atlas Portföy fonları ne olacak
• SPK işlem yasağı: 6 ay mı 2 yıl mı
• TRHOL hissesi ve tasfiye edilen fonlar
• ANELE hissesi ve tasfiye edilen fonlar
• Hisse zararı hesaplama aracı
• Zorunlu pay alım teklifi
• Aracı kurumdan emir, ses ve ekstre kayıtları talebi
• Borsa şirketinde azlığın hakları
• Genel kurulda bilgi alma ve özel denetim talebi
• Serbest fon pay limiti hesaplama aracı
• Fon tasfiyesi hukuk rehberi