Zorunlu Pay Alım Teklifi (Zorunlu Çağrı) – SPKn m.25-26

Halka açık bir ortaklığın yönetim kontrolünü ele geçiren kişi, diğer ortaklara da teklif yapmak zorundadır. Bunun adı zorunlu pay alım teklifi (zorunlu çağrı) ve dayanağı 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.26‘dır. Amaç basittir: kontrol el değiştirirken azınlıkta kalan ortağa çıkış imkânı tanımak.

1) Zorunluluğun Doğduğu An

Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap edilmesi hâlinde, söz konusu payların veya oy haklarının iktisabının kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunludur.

İkinci satır belirleyicidir: zorunluluğu doğuran şey pay oranı değil, yönetim kontrolüdür.

Üçüncü satır ise muhatap kitlesini tarih üzerinden sabitler; teklif, iktisabın kamuya açıklandığı tarihteki ortaklara yöneliktir.

Bu tarihten sonra pay edinen kişiler, kural olarak bu teklifin muhatabı değildir. Statünün kendisi için halka açık ortaklık statüsü incelememize bakabilirsiniz.

2) Yönetim Kontrolü Nedir?

İki ölçüt alternatiftir; birinin gerçekleşmesi yeterlidir.

İkinci ölçüt orandan bağımsızdır: imtiyazlı paylar yoluyla yönetim kurulunu belirleyebilen kişi, oy haklarının yarısından azına sahip olsa bile yönetim kontrolünü elde etmiş sayılır.

Sahiplik nasıl hesaplanır?

Birinci satır, payları farklı kişilere bölerek eşiğin altında kalma girişimlerini etkisiz kılar.

İkinci satır ise araya şirket katmanları koyarak kontrolü gizleme ihtimalini kapatır.

Bu iki ibare birlikte okunduğunda ortaya çıkan sonuç şudur: hesap, şeklî pay defteri kaydına göre değil, fiilî kontrol durumuna göre yapılır. Kontrolü ele geçirenin sonraki sorumluluğu için yönetim kurulu sorumluluğu incelememize bakabilirsiniz.

3) İmtiyazlı Pay İstisnası

Ancak, imtiyazlı payların mevcudiyeti nedeniyle yönetim kontrolünün elde edilemediği hâller bu madde kapsamında değerlendirilmez.

Bu istisna, maddenin bütün mantığını doğrular: korunan şey oran değil, kontroldür.

Oy haklarının yarısından fazlasına sahip olunsa bile, başkasının elindeki imtiyazlı paylar nedeniyle yönetim kurulu belirlenemiyorsa, teklif zorunluluğu doğmaz.

Bu nedenle eşik hesabı yapılmadan önce esas sözleşmedeki imtiyaz düzeni incelenmelidir.

İki yönlü çalışan bir ölçüt

Aynı kavram hem zorunluluğu doğurabilir hem de ortadan kaldırabilir.

Belirleyici olan, imtiyazın kimin elinde olduğu ve neye hizmet ettiğidir.

4) Hangi Yöntemle İktisap?

Dördüncü satır sayımı kapatır: yöntem ne olursa olsun, sonuçta yönetim kontrolü elde edilmişse zorunluluk doğar.

Bu düzenleme, işlemi farklı bir hukukî kalıba sokarak zorunluluktan kaçınma girişimlerini etkisiz kılar.

Birinci satır ise dikkat çekicidir: gönüllü bir teklifle kontrol elde edilmişse, bu kez zorunlu teklif gündeme gelebilir.

5) Teklif Koşula Bağlanamaz

Zorunlu pay alım teklifi hiçbir koşula bağlanamaz.

Bu hüküm, zorunluluğun içini boşaltmayı önler.

Koşullu bir teklif, kâğıt üzerinde yapılmış ama fiilen hiçbir ortağa çıkış sağlamayan bir işleme dönüşebilirdi.

Buna karşılık gönüllü teklifte durum farklıdır; orada teklifte bulunan kendi şartlarını belirleyebilir.

6) Muafiyet

Kanun, muafiyete ilişkin usul ve esasların Kurulca belirleneceğini öngörür; Tebliğ ise muafiyet hâllerini sayar.

Dördüncü satır en sık yapılan hatanın kaynağıdır: muafiyet şartlarının fiilen bulunması yetmez, başvuru ve Kurul kararı gerekir.

Finansal güçlük hâli

Üçüncü ve dördüncü satır muafiyetin suistimalini önler.

Şirkete gerçek bir kaynak girmemişse veya sermaye yapısı değişikliği zorunlu değilse, muafiyetin dayanağı zayıflar.

Bu inceleme, işlemin gerçekten bir kurtarma mı yoksa kontrol devri mi olduğunu ayırt etmeye yarar.

Elden çıkarma hâli

İlk iki satırdaki mantık nettir: kontrol fiilen kullanılmamış olmalıdır.

Genel kurulda oy kullanılmış veya yönetim kurulu değiştirilmişse, kontrol fiilen kullanılmış sayılır ve bu muafiyet hâline dayanılamaz.

Dördüncü satır ise bir esneklik tanır; elden çıkarma henüz gerçekleşmemişse taahhüt yeterli olabilir.

Bu hâl, kontrolü istemeden veya geçici olarak elde eden kişiler için bir geri dönüş yolu sağlar.

Diğer muafiyet hâlleri ve başvuru süresi

Finansal güçlük ve elden çıkarma dışında Tebliğ, Kurulun başvuru üzerine muafiyet verebileceği başka hâller de sayar (m.18/1):

Muafiyet talebi, zorunluluğun doğmasını izleyen altı iş günü içinde yapılmalıdır (m.18/2). Kurul talebi uygun görmezse, iki aylık fiili teklife başlama süresi ret kararından itibaren bir ay olarak uygulanır ve ret kararından itibaren altı iş günü içinde teklif için Kurula başvurulur (m.19).

7) Gönüllü ile Zorunlu Arasındaki Fark

Üçüncü satır iki kurum arasındaki en somut farktır.

İkinci satır ise ilginç bir geçişkenlik doğurur: gönüllü bir teklif sonucunda kontrol elde edilirse, zorunlu teklif yükümlülüğü doğabilir.

8) m.26 ile m.27 Karışmasın

İki kurum sıkça karıştırılır ama eşikleri ve sonuçları farklıdır.

m.26 kontrol değişiminde, m.27 ise ortaklığın neredeyse tek elde toplanmasında devreye girer.

Bir işlemde her ikisi de sırayla gündeme gelebilir; önce çağrı, sonra çıkarma.

9) Statüden Çıkarılmada Teklif

Dördüncü satır bu hâli m.26’dan ayırır: burada teklif zorunluluğu kendiliğinden doğmaz, getirilebilir.

Usul ve esaslar yine Kurul tarafından belirlenir.

Ayrılma hakkı

Payları borsada işlem görmeyen ve pay sahibi sayısı nedeniyle halka açık sayılan ortaklıklar, genel kurul kararıyla Kanun kapsamından çıkabilir. Bu durumda genel kurula katılmayanlar da dahil olmak üzere, çıkma kararına olumlu oy kullananlar dışındaki pay sahiplerine ayrılma hakkı tanınır (II-16.1). Payları borsada işlem gören ortaklıklar ise genel kurul kararıyla Kanun kapsamından çıkamaz; bu ortaklıklar için yol, ortaklıktan çıkarma ve satma haklarıdır (II-27.3).

Bu, çağrıdan ayrı ve bağımsız bir koruma mekanizmasıdır.

Böylece halka açık statünün sona ermesi hâlinde de ortağın elinde bir çıkış yolu kalır.

10) Maddelerin Kelime Kelime Okunması

Yedinci satır sıkça gözden kaçar: yönetim kurulu üyelerini seçme hakkı gerekmez; genel kurulda o sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkı da yeterlidir.

Dokuzuncu satır ise Tebliğin Kanunu netleştirdiği noktadır ve eşik tartışmasını kapatır.

Onuncu satır uygulamada en çok denetlenen kuraldır; teklif metnine konulacak tek bir kayıt bile sorun doğurabilir.

İki ölçütün yan yana okunması

İkinci satırın dayanağı esas sözleşmedir; bu nedenle inceleme sicil kaydıyla sınırlı kalamaz.

Pay oranı düşük görünen bir iktisap dahi, imtiyaz düzeni nedeniyle kontrol doğurabilir.

Tersi de mümkündür: yüksek oranlı bir iktisap, imtiyazlar başkasındaysa kontrol doğurmayabilir.

11) Süreç Haritası

Üçüncü adım sürecin dönüm noktasıdır; muhatap kitle bu tarihe göre belirlenir.

Beşinci ve altıncı adım atlanırsa, muafiyet şartları fiilen bulunsa bile sonuç doğurmaz.

İkinci adım ise en çok uzmanlık gerektiren aşamadır ve esas sözleşme incelemesini zorunlu kılar.

Zamanlama neden önemli?

Üçüncü satır çok kritiktir: genel kurulda oy kullanmak veya yönetim kurulunu değiştirmek, o muafiyet hâlini geri dönülmez biçimde kapatır.

Bu nedenle kontrolü elde eden taraf, muafiyet düşünüyorsa hakları kullanmadan önce karar vermelidir.

Süreler: Tebliğ m.13

Teklif fiyatı: Tebliğ m.15

Fiyat eşitliği (m.16): Satış anlaşmasının duyurulduğu tarih ile teklif süresinin sonu arasında teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği kişiler daha yüksek fiyattan pay alırsa, teklif fiyatı bu en yüksek fiyata yükseltilir ve daha önce satmış olanlara fark iki iş günü içinde ödenir. Bu kurala aykırılık teklifin tamamlanmasından sonraki bir yıl içinde ortaya çıkarsa, faiz eklenmiş fiyatla yeni bir teklif yapılır.

Gecikme faizi (m.17): Fiyat Türk lirası olarak belirlenmişse ve fiili teklife iki ay (veya verilen ek süre) içinde başlanmazsa, yükümlünün kusuru bulunmayan hâller dışında, son tarihi aşan her gün için yıllık TLREF oranının %50 fazlasıyla hesaplanan basit faiz fiyata eklenir.

Yükümlülüğe uyulmazsa

Yükümlülüğün doğmadığı hâller: Tebliğ m.14

Muafiyetten farklı olarak aşağıdaki hâllerde Kurul kararı gerekmeksizin teklif yükümlülüğünün doğmadığı kabul edilir; ancak bu durum en geç 2 iş günü içinde, dayanılan bent belirtilerek kamuya açıklanmalıdır (m.14/2).

12) Üç Senaryo

İlk iki satır, oran ile kontrolün neden aynı şey olmadığını karşıt örneklerle gösterir.

Üçüncü satır ise muafiyetin işleyişini özetler ve başvuru şartını hatırlatır.

13) Mevzuat Haritası

Dördüncü satır iki kaynaklıdır; Kanun çerçeveyi, Tebliğ ayrıntıyı verir.

Altıncı satır ise Kanunda yer almaz; muafiyet hâlleri tamamen Tebliğde düzenlenmiştir.

Bu nedenle somut bir işlemde yalnızca Kanuna bakmak yetersiz kalır.

Güncel bir örnek olarak, Emlak Katılım’ın Katılımevim paylarını devralma sürecinde bu hükümlerin KTLEV pay sahipleri bakımından nasıl uygulanacağı ve Kurulun piyasa dolandırıcılığı kararına esas dönemlerin fiyat hesabından çıkarılması (m.15/5) KTLEV pay alım teklifi rehberimizde anlatılmıştır.

Sayıların tamamı bir arada

Dördüncü satır tek kelimelik ama bu yazının en bağlayıcı kuralıdır.

İkinci satır ise değerlendirmeyi iki ayrı hat üzerinden yapmayı gerektirir.

Tek cümlelik özet

Zorunlu çağrıyı doğuran şey kaç pay aldığınız değil, şirketi yönetip yönetemeyeceğinizdir.

Ve bu soruya cevap verirken pay oranı kadar esas sözleşmedeki imtiyazlar da okunmalıdır.

14) Azınlık Ortak Ne Yapmalı?

Zorunlu çağrı, kontrolü alan için bir yükümlülük; azınlıkta kalan için bir haktır.

Üçüncü adım belirleyicidir: teklifin muhatabı olup olmadığınız bu tarihe göre tespit edilir.

Beşinci adım ise çağrı yapılmamasının her zaman bir ihlal anlamına gelmediğini hatırlatır; Kurul muafiyet vermiş olabilir.

Bu nedenle çağrı beklentisi, önce Kurul kararlarının kontrolüyle test edilmelidir.

Nereden takip edilir?

İkinci satır özellikle önemlidir; muafiyet talepleri ve sonuçları Kurul kararlarından izlenir.

Üçüncü satır ise kontrol değerlendirmesinin ön şartıdır ve çoğu yatırımcı tarafından hiç okunmaz.

15) Kontrolü Alan Taraf İçin

Üçüncü satır işlemin en büyük malî kalemidir: çağrı, teoride bütün diğer ortakların paylarını satın almayı gerektirebilir.

Teklif koşula bağlanamadığından, bu yükün baştan hesaplanması zorunludur.

Beşinci satır ise geri dönülmez bir karardır; haklar kullanıldığında ilgili muafiyet hâli kapanır.

Yapılandırma öncesi sorular

Beşinci satır çoğu işlemde hiç sorulmaz; oysa cevabı zorunluluğu tamamen ortadan kaldırabilir.

Bu beş soru cevaplanmadan yapılan bir işlem, sonradan beklenmedik bir çağrı yükü doğurabilir.

16) Kapanış

Üçüncü satır bu yazının en teknik noktasıdır ve iki yönlü çalışır.

Altıncı satır ise en usulî hatadır; şartların varlığı tek başına yetmez.

Tek cümlelik özet

Bu kurumda soru baştan sona hep aynıdır: kontrol el değiştirdi mi?

Cevap evetse, diğer bütün ortaklara koşulsuz bir çıkış teklifi borçlusunuz.

17) Kurumun Mantığı

Zorunlu çağrı, ilk bakışta kontrolü alan tarafa yüklenmiş ağır bir külfet gibi görünür. Dayandığı düşünce ise basittir.

Üçüncü satır en insanî gerekçedir: yatırım kararı verilirken bilinen yönetim, kontrol değişimiyle tamamen değişebilir.

Dördüncü satır ise kurumun adını açıklar; bu bir zorla satış değil, bir çıkış imkânıdır.

Ortak dilerse teklifi kabul etmez ve ortaklıkta kalır; zorunluluk teklifi yapan tarafadır.

Kimin için zorunlu?

Bu ayrım sıkça karıştırılır: zorunluluk tek yönlüdür.

Teklifin muhatabı olan ortak, bedeli yetersiz buluyorsa payını elinde tutabilir.

18) Halka Kapalı Şirketle Karşılaştırma

İkinci satır, halka kapalı şirketlerde neden pay sahipleri sözleşmelerinin yaygın olduğunu açıklar.

Orada azınlığın çıkışı, birlikte satış ve benzeri sözleşmesel kayıtlarla kurulur; kanundan doğmaz.

Üçüncü satır ise halka açıklığın asıl bedelini gösterir: kamusal denetim.

Neden sadece halka açıkta?

Birinci satır belirleyicidir: binlerce küçük ortağın kontrol devrine karşı tek tek pazarlık etmesi mümkün değildir.

Kanun bu nedenle pazarlığı, herkese açık tek bir teklif mekanizmasına dönüştürür.

Çağrı yapılmazsa ne olur?

Birinci satır temel kuraldır: zorunluluk, yerine getirilmedikçe varlığını sürdürür.

Üçüncü satır ise ayrımı netleştirir; çağrı yapılmamasının hukuka uygun tek açıklaması muafiyettir.

Dördüncü satır, azınlıkta kalan ortağın elindeki pratik yolu gösterir: durumu Kurulun değerlendirmesine sunmak.

Uygulanacak yaptırımlar ve usul Kurul düzenlemelerine tabi olduğundan, somut olayda güncel metin esas alınmalıdır.

⚠️ Uyarı: Pay alım teklifinde uygulanacak fiyat, süre ve başvuru esasları II-26.1 sayılı Tebliğde düzenlenmiş olup Tebliğ zaman zaman değiştirilmektedir. İşlem öncesinde Tebliğin güncel metni ve Kurul kararları teyit edilmelidir.

Tebliğin neden ayrıca okunması gerekiyor?

Üçüncü ve dördüncü satır, yalnızca Kanuna bakan bir değerlendirmenin neden eksik kalacağını gösterir.

Kanun yetkiyi Kurula devretmiş, ayrıntıyı Tebliğe bırakmıştır.

Bu yapı bir sonuç daha doğurur: Kanun hükmü ancak kanun değişikliğiyle değişirken, Tebliğ Kurul kararıyla değiştirilebilir.

Nitekim Tebliğin yönetim kontrolünü ve muafiyet hâllerini düzenleyen maddeleri sonradan değiştirilmiştir.

Dolayısıyla birkaç yıl önceki bir uygulamaya bakarak bugünkü bir işlemi değerlendirmek yanıltıcı olabilir.

Değerlendirme sırası

İkinci sıranın Kanun ile Tebliğ arasında yer alması tesadüf değildir; imtiyaz düzeni bilinmeden hiçbir eşik hesabı yapılamaz.

Dördüncü sıra ise çoğu değerlendirmede atlanır; oysa Kurulun benzer işlemlerde verdiği kararlar, muafiyet ihtimalinin gerçekçi olup olmadığını gösterir.

Bu dört kaynak bu sırayla okunduğunda, bir işlemin çağrı doğurup doğurmayacağı işlem yapılmadan önce öngörülebilir.

Sonradan fark edilen bir çağrı yükümlülüğü ise hem malî hem hukukî olarak en pahalı sonuçtur.

Çünkü o aşamada seçenekler daralmıştır: muafiyet hâllerinden biri hakların kullanılmasıyla kapanmış olabilir, teklif ise koşulsuz yapılmak zorundadır.

Bu iki kısıt bir araya geldiğinde, işlemin başında yapılacak kısa bir inceleme, sonradan yapılacak her müdahaleden çok daha ucuza gelir. Bu incelemenin maliyeti birkaç saatle ölçülürken, atlanmasının maliyeti ise ortaklığın tamamının bedeliyle ölçülebilir.

Fon krizinde uygulama: Şirketin pay geri alımı nedeniyle ana ortağın oy oranının yüzde elliyi aşması (m.14/1-g), fonlardan yapılan blok alımın teklif fiyatına etkisi (m.15/1-a) ve Kurul kararı bulunan dönemlerin ortalamadan çıkarılması (m.15/5) tasfiye bankası hisselerimizi satacak: ihraççı şirket ne yapabilir yazımızda anlatıldı.

19) Sık Yapılan Sekiz Hata

• Eşiği tek ölçüt sanmak. İmtiyazlı pay yolu orandan bağımsızdır.
• Birlikte hareketi göz ardı etmek. Paylar toplanarak değerlendirilir.
• Dolaylı sahipliği saymamak. Ara şirketler hesaba katılır.
• Muhatap kitlesini yanlış belirlemek. Ölçüt kamuya açıklama tarihidir.
• Muafiyeti kendiliğinden sanmak. Kurul kararı gerekir.
• Teklifi koşullu yapmak. Zorunlu teklif koşula bağlanamaz.
• m.26 ile m.27’yi karıştırmak. Farklı kurumlardır.
• Tebliği okumamak. Usul ve esaslar oradadır.

20) Kontrol Listesi

• Ortaklığın halka açık olup olmadığını belirleyin.
• Oy hakkı oranını hesaplayın.
• İmtiyazlı payları inceleyin.
• Birlikte hareket ilişkisini değerlendirin.
• Dolaylı sahipliği haritalandırın.
• Muafiyet ihtimalini araştırın.
• Kurula başvuru takvimini kurun.
• Tebliğ hükümlerini uygulayın.

İlgili incelemelerimiz: ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı (SPKn m.27), halka açık ortaklık statüsü (SPKn m.16) ve halka açık şirkette yönetim kurulu sorumluluğu.

Güncelleme notu (23.09.2026): Bu rehbere II-26.1 sayılı Tebliğin resmî metnine dayanan süreler (m.13), yükümlülüğün doğmadığı hâller (m.14), fiyat kuralı (m.15), fiyat eşitliği ve gecikme faizi (m.16-17), yaptırımlar ve muafiyet usulü (m.18/2, m.19) eklenmiş; Kanun kapsamından çıkma ve ayrılma hakkına ilişkin anlatım II-16.1 sayılı Tebliğe göre düzeltilmiştir.

Peker GYO (PEKGY) pay sahipleri: 18,77 TL zorunlu pay alım teklifi, 27.02.2026 pay sahipliği şartı, SPK’ya erteleme ve fiyat itirazı başvurusu ve Tera fonlarının PEKGY payı PEKGY pay sahibi rehberimizde.

Zorunlu teklifte bedeli ödenmeyen pay sahibinin alacağını ve faizini hesaplamak için pay alım teklifi alacağı hesaplama aracı kullanılabilir.

İmtiyazlı payların devrinde zorunlu pay alım teklifi ihtimalinin güncel bir örneği için ANELE hissesi ve tasfiye edilen fonlar yazımıza bakabilirsiniz.

Kurulun piyasa dolandırıcılığı nedeniyle işlem tesis ettiği dönemlerin teklif fiyatı hesabına etkisinin (II-26.1 m.15/5) güncel bir örneği için TRHOL hissesi ve tasfiye edilen fonlar yazımıza bakabilirsiniz.

Oy hakkında imtiyazlı payların bulunduğu bir şirkette eşiğin sermaye oranıyla değil oy oranıyla hesaplanmasının güncel bir örneği için IEYHO hissesi ve tasfiye edilen fonlar yazımıza bakabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Zorunlu pay alım teklifi nedir?

Halka açık bir ortaklığın yönetim kontrolünü ele geçiren kişinin, diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapma zorunluluğudur.

Dayanağı hangi maddedir?

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 26 ncı maddesi. Usul ve esaslar II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliğinde düzenlenmiştir.

Amacı nedir?

Kontrol el değiştirirken azınlıkta kalan ortağa çıkış imkânı tanımaktır.

Zorunluluğu ne doğurur?

Yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap edilmesi. Ölçüt pay oranı değil, yönetim kontrolüdür.

Teklif kimlere yapılır?

Payların veya oy haklarının iktisabının kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan diğer ortaklara.

Bu tarihten sonra pay alanlar kapsamda mı?

Kural olarak hayır; madde muhatap kitlesini kamuya açıklama tarihi üzerinden sabitler.

Yönetim kontrolü nasıl tanımlanır?

İki alternatif ölçüt vardır: oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına sahip olunması, veya yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme ya da genel kurulda o sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olunması.

İkinci ölçüt orana bağlı mı?

Hayır. Tebliğ “söz konusu orana bağlı olmaksızın” der; imtiyazlı paylar yoluyla yönetim kurulunu belirleyebilen kişi, oy haklarının yarısından azına sahip olsa bile yönetim kontrolünü elde etmiş sayılır.

Paylar başka kişilere bölünerek eşik aşılmamış gösterilebilir mi?

Hayır. Madde “tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber” ifadesini kullanır.

Ara şirketler üzerinden yapılan iktisap sayılır mı?

Evet. Madde “doğrudan veya dolaylı olarak” der.

İmtiyazlı paylara ilişkin bir istisna var mı?

Evet. İmtiyazlı payların mevcudiyeti nedeniyle yönetim kontrolünün elde edilemediği hâller bu madde kapsamında değerlendirilmez.

Bu istisna ne anlama gelir?

Oy haklarının yarısından fazlasına sahip olunsa bile, başkasının elindeki imtiyazlı paylar nedeniyle yönetim kontrolü fiilen elde edilemiyorsa teklif zorunluluğu doğmaz.

Hangi iktisap yöntemleri kapsamdadır?

Tebliğ, gönüllü pay alım teklifi, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle yapılan iktisapları kapsar.

Zorunlu teklif koşula bağlanabilir mi?

Hayır. Tebliğ, zorunlu pay alım teklifinin hiçbir koşula bağlanamayacağını açıkça düzenler.

Bu kural neden önemli?

Teklifin asgari kabul oranı, finansman şartı veya benzeri kayıtlarla fiilen etkisiz hâle getirilmesini önler.

Muafiyet mümkün mü?

Evet. Kurul, Tebliğde sayılan hâllerin varlığında başvuru üzerine pay alım teklifinde bulunma zorunluluğuna muafiyet verebilir.

Muafiyet kendiliğinden doğar mı?

Hayır. Başvuru ve Kurul kararı gerekir.

Finansal güçlük muafiyet sebebi midir?

İktisabın, finansal güçlük içinde bulunan ortaklığın mali yapısının güçlendirilmesi bakımından zorunlu olan bir sermaye yapısı değişikliği gereğince gerçekleşmesi muafiyet hâlleri arasında sayılmıştır.

Bu hâlde Kurul neyi inceler?

Şirkete yeni bir fon girişinin bulunup bulunmadığını veya sermaye yapısı değişikliğinin zorunlu olup olmadığını.

Payların elden çıkarılması muafiyet sağlar mı?

Yönetim kontrolünün elde edilmesinden sonra, halka açık ortaklık paylarına ilişkin hakların herhangi bir genel kurul toplantısında kullanılmamış olması veya yönetim kurulunda herhangi bir değişiklik yapılmamış olması şartıyla, teklif zorunluluğunu gerektiren kısmın elden çıkarılması bir muafiyet hâli olarak düzenlenmiştir.

Elden çıkarma taahhüdü yeterli mi?

Kurulca uygun görülecek bir sürede elden çıkarılacağının yazılı olarak taahhüt edilmesi de bu hâl kapsamında sayılmıştır.

Bu şartın mantığı nedir?

Kontrolün fiilen kullanılmamış olması aranır; haklar genel kurulda kullanılmış veya yönetim kurulu değiştirilmişse kontrol fiilen kullanılmış sayılır.

Tebliğ ne zaman yayımlandı?

23/1/2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmî Gazetede yayımlanmıştır; sonradan değişiklikler yapılmıştır.

Gönüllü pay alım teklifi ile farkı nedir?

Gönüllü teklif SPKn m.25 kapsamındadır ve yönetim kontrolü değişiminden bağımsızdır; zorunlu teklif ise m.26 uyarınca yönetim kontrolünün iktisabına bağlı olarak doğar.

Zorunlu çağrı ile ortaklıktan çıkarma hakkı aynı şey mi?

Hayır. Zorunlu çağrı SPKn m.26’da, ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı ise m.27’de düzenlenmiştir; farklı eşiklere ve farklı sonuçlara bağlıdır.

Halka açık statüsünden çıkarılmada teklif zorunluluğu var mı?

II-16.1 sayılı Tebliğ uyarınca Kurul, resen Kanun kapsamından çıkaracağı ortaklıkların hâkim ortaklarına diğer paylar için pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu getirebilir; bu yükümlülük kendiliğinden doğmaz.

Kapsamdan çıkma kararında pay sahibinin hakkı nedir?

Payları borsada işlem görmeyen ve pay sahibi sayısı nedeniyle halka açık sayılan ortaklıklar genel kurul kararıyla Kanun kapsamından çıkabilir; genel kurula katılmayanlar dahil, kararına olumlu oy kullananlar dışındaki pay sahiplerine ayrılma hakkı tanınır (II-16.1). Payları borsada işlem gören ortaklıklarda yol, ortaklıktan çıkarma ve satma haklarıdır.

Yönetim kontrolü hesabı neye göre yapılır?

Şeklî pay kaydına değil, birlikte hareket ve dolaylı sahiplik dâhil fiilî kontrol durumuna göre.

Teklif bedeli nasıl belirlenir?

Borsada işlem gören paylarda teklif fiyatı, kontrolün duyurulmasından önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması ile teklifte bulunanın son altı ayda aynı grup paylara ödediği en yüksek fiyatın yüksek olanından düşük olamaz (II-26.1 m.15/1); yan edimler ve primler de hesaba katılır.

En kritik nokta nedir?

Zorunluluğun pay oranıyla değil yönetim kontrolüyle doğması ve teklifin hiçbir koşula bağlanamaması.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Kamu ihale mevzuatı ve Kamu İhale Genel Tebliği sık güncellenmektedir; somut ihalede ilan, ihale dokümanı ve işlem tarihinde yürürlükte olan hükümler esas alınmalıdır.

Zorunlu teklif ne zaman başlamalıdır?

Yönetim kontrolünün elde edilmesini izleyen 6 iş günü içinde Kurula başvurulur ve yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren 2 ay içinde fiili teklif sürecine başlanır; teklif süresi 10 ile 20 iş günü arasındadır (II-26.1 m.13).

Zorunlu teklif yapılmazsa ne olur?

Teklife konu payların toplam bedeline kadar idari para cezası verilir ve yükümlü ile birlikte hareket ettiği kişilerin oy hakları kendiliğinden donar; teklif tamamlanınca donma kendiliğinden çözülür (II-26.1 m.13/4-5).

Hangi hâllerde zorunlu teklif yükümlülüğü doğmaz?

Tüm paylar için yapılan gönüllü teklifle kontrolün elde edilmesi, kontrolün çıkarma ve satma hakkıyla eş zamanlı doğması, rüçhanlı bedelli artırım, grup içi devir ve irade dışı gelişmeler gibi II-26.1 m.14’te sayılan hâllerde; bu durum 2 iş günü içinde kamuya açıklanır.

Güncel düzenleme: payları borsada işlem gören şirketlerin borsadan gönüllü çıkışı, yüzde 98 eşiği ve ortaklıktan çıkarma hakkı için Borsadan Çıkmak İstiyoruz rehberimize bakabilirsiniz.

Azınlık pay sahipleri için: pay alım teklifi, yüzde 98 sonrası satma hakkı ve ortaklıktan çıkarılma bedeli için Şirket Borsadan Çekiliyor: Azınlık Pay Sahibinin Hakları rehberimize bakabilirsiniz.

Önemli nitelikteki işlemlerde çıkış yolu için: birleşme, bölünme, varlık satışı ve imtiyaz işlemlerinde ayrılma hakkının şartları, fiyatı ve on iş günlük süresi Şirketim Birleşiyor veya Varlığını Satıyor: Ayrılma Hakkı rehberimizde anlatılmıştır.